Обязательное предложение непубличное общество
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязательное предложение непубличное общество (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Заявитель хочет оспорить предписание ЦБ РФ об устранении нарушений законодательства об акционерных обществах
(КонсультантПлюс, 2024)ЦБ РФ предписал направить другим акционерам обязательное предложение в отношении акций непубличного общества, хотя закон отменил данное правило до выдачи предписания
(КонсультантПлюс, 2024)ЦБ РФ предписал направить другим акционерам обязательное предложение в отношении акций непубличного общества, хотя закон отменил данное правило до выдачи предписания
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Исключения из правила о направлении обязательного предложения
(Копылов Д.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 12)Суды, опираясь на это письмо Банка России, стали освобождать контролирующих лиц от исполнения обязанности направить обязательное предложение при соблюдении следующих условий. Во-первых, приобретение крупного пакета голосующих акций открытого акционерного общества должно было состояться до 01.09.2014 (когда вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, внесший существенные изменения в отечественное корпоративное законодательство). Во-вторых, открытое акционерное общество впоследствии получило статус непубличного общества. Если быть более точным, это должно было произойти не позднее 01.07.2015, т.е. до вступления в силу Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Согласно п. 8 ст. 27 этого Закона к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона об АО. Таким образом, если открытое акционерное общество стало непубличным после 01.07.2015, то обязанность сделать обязательное предложение, возникшая до превращения общества в непубличное, сохраняется. В-третьих, контролирующий акционер не должен был направлять обязательное предложение. В противном случае, как это следует из письма Банка России, он был обязан завершить процедуру, несмотря на приобретение обществом непубличного статуса. Позднее судами было сформулировано еще одно условие в дополнение к тем, которые выводились из содержания письма Банка России: контролирующий акционер мог быть освобожден от направления обязательного предложения, только если не привлекался к административной ответственности до 01.09.2014 <48>.
(Копылов Д.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 12)Суды, опираясь на это письмо Банка России, стали освобождать контролирующих лиц от исполнения обязанности направить обязательное предложение при соблюдении следующих условий. Во-первых, приобретение крупного пакета голосующих акций открытого акционерного общества должно было состояться до 01.09.2014 (когда вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, внесший существенные изменения в отечественное корпоративное законодательство). Во-вторых, открытое акционерное общество впоследствии получило статус непубличного общества. Если быть более точным, это должно было произойти не позднее 01.07.2015, т.е. до вступления в силу Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Согласно п. 8 ст. 27 этого Закона к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона об АО. Таким образом, если открытое акционерное общество стало непубличным после 01.07.2015, то обязанность сделать обязательное предложение, возникшая до превращения общества в непубличное, сохраняется. В-третьих, контролирующий акционер не должен был направлять обязательное предложение. В противном случае, как это следует из письма Банка России, он был обязан завершить процедуру, несмотря на приобретение обществом непубличного статуса. Позднее судами было сформулировано еще одно условие в дополнение к тем, которые выводились из содержания письма Банка России: контролирующий акционер мог быть освобожден от направления обязательного предложения, только если не привлекался к административной ответственности до 01.09.2014 <48>.
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2024)акции, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций публичного общества, а также привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО, если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со ст. 84.2 Закона об АО обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в публичное общество, а также его аффилированным лицам. Данное правило распространяется также на акции непубличного общества, если оно на 1 сентября 2014 г. являлось открытым обществом и его устав не содержит указания на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений гл. XI.1 Закона об АО;
(КонсультантПлюс, 2024)акции, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций публичного общества, а также привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО, если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со ст. 84.2 Закона об АО обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в публичное общество, а также его аффилированным лицам. Данное правило распространяется также на акции непубличного общества, если оно на 1 сентября 2014 г. являлось открытым обществом и его устав не содержит указания на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений гл. XI.1 Закона об АО;
Нормативные акты
Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ
(ред. от 02.07.2021)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"9. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, указанного в части 8 настоящей статьи, осуществляет общее собрание акционеров, рекомендации в отношении полученного обществом добровольного или обязательного предложения могут быть приняты внеочередным общим собранием акционеров. При этом требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может быть представлено в общество не позднее чем за 35 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения и должно содержать проект рекомендаций в отношении полученного предложения. Рекомендации, принятые внеочередным общим собранием акционеров, доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и в сроки, которые предусмотрены пунктом 4 статьи 62 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона).
(ред. от 02.07.2021)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"9. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, указанного в части 8 настоящей статьи, осуществляет общее собрание акционеров, рекомендации в отношении полученного обществом добровольного или обязательного предложения могут быть приняты внеочередным общим собранием акционеров. При этом требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может быть представлено в общество не позднее чем за 35 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения и должно содержать проект рекомендаций в отношении полученного предложения. Рекомендации, принятые внеочередным общим собранием акционеров, доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и в сроки, которые предусмотрены пунктом 4 статьи 62 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона).
Положение Банка России от 16.11.2018 N 660-П
"Об общих собраниях акционеров"
(Зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 N 53262)акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций публичного общества, а также привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в публичное общество, а также его аффилированным лицам. Данное правило распространяется также на акции непубличного общества, если оно на 1 сентября 2014 года являлось открытым обществом и его устав не содержит указания на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах";
"Об общих собраниях акционеров"
(Зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 N 53262)акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций публичного общества, а также привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в публичное общество, а также его аффилированным лицам. Данное правило распространяется также на акции непубличного общества, если оно на 1 сентября 2014 года являлось открытым обществом и его устав не содержит указания на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах";