Обязанность конкурсного управляющего оспаривать сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязанность конкурсного управляющего оспаривать сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.1 "Оспаривание сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Из содержания норм ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (ст. ст. 20, 61.1, 129) следует, что оспаривание сделок должника является правом, а не обязанностью конкурсного управляющего."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 20 "Арбитражные управляющие" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Из содержания норм статей 20, 61.2, 129 Закона о банкротстве следует, что оспаривание сделок должника является правом, а не обязанностью конкурсного управляющего. Так, сам по себе факт неподачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки должника, которое должно было быть, по мнению истца, обязательно подано конкурсным управляющим, не свидетельствует о бесспорном возвращении в конкурсную массу должника денежных средств."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Каков порядок оспаривания конкурсным управляющим сделок должника?
(Консультация эксперта, 2025)Обязанность конкурсного управляющего оспорить сделку должника возникает, если сделка является подозрительной либо имеется предпочтение, оказанное при совершении сделки. Однако действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, также могут быть оспорены и по общегражданским основаниям в рамках дела о банкротстве.
(Консультация эксперта, 2025)Обязанность конкурсного управляющего оспорить сделку должника возникает, если сделка является подозрительной либо имеется предпочтение, оказанное при совершении сделки. Однако действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, также могут быть оспорены и по общегражданским основаниям в рамках дела о банкротстве.
Статья: Верховный Суд РФ об арбитражном управлении
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 12)Не секрет, что одной из главных обязанностей конкурсного управляющего является пополнение конкурсной массы в целях погашения требований кредиторов. Для этого управляющий может оспаривать сделки, взыскивать дебиторскую задолженность, привлекать контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 12)Не секрет, что одной из главных обязанностей конкурсного управляющего является пополнение конкурсной массы в целях погашения требований кредиторов. Для этого управляющий может оспаривать сделки, взыскивать дебиторскую задолженность, привлекать контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
"Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)При этом суд апелляционной инстанции указал, что уклонение лизингодателя от совершения действий по расчету и уплате сальдо встречных обязательств не является основанием для того, чтобы отказ от исполнения договора был признан недействительной сделкой, но может выступать основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с требованием о взыскании завершающей договорной обязанности (абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ и п. 3 постановления Пленума ВАС РФ N 17) в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)При этом суд апелляционной инстанции указал, что уклонение лизингодателя от совершения действий по расчету и уплате сальдо встречных обязательств не является основанием для того, чтобы отказ от исполнения договора был признан недействительной сделкой, но может выступать основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с требованием о взыскании завершающей договорной обязанности (абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ и п. 3 постановления Пленума ВАС РФ N 17) в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.
Статья: Применение арбитражным судом исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий п. 3 ст. 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий п. 3 ст. 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2022 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, первоначальная обязанность по уплате НДС возникла у должника в связи с совершением сделок, оспоренных конкурсным управляющим в рамках процедуры конкурсного производства. При этом признание сделки по продаже имущества недействительной означает, что реализация имущества не состоялась и основания для внесения соответствующей суммы налога в бюджет утрачены. Следовательно, налогоплательщик, в отношении которого применены последствия недействительности сделки, вправе требовать корректировки ранее исчисленного налога в сторону уменьшения.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, первоначальная обязанность по уплате НДС возникла у должника в связи с совершением сделок, оспоренных конкурсным управляющим в рамках процедуры конкурсного производства. При этом признание сделки по продаже имущества недействительной означает, что реализация имущества не состоялась и основания для внесения соответствующей суммы налога в бюджет утрачены. Следовательно, налогоплательщик, в отношении которого применены последствия недействительности сделки, вправе требовать корректировки ранее исчисленного налога в сторону уменьшения.
Статья: Особенности назначения наказания за незаконное воспрепятствование деятельности арбитражного управляющего
(Каплин С.Ю.)
("Административное право и процесс", 2024, N 11)Недобросовестное исполнение обязанности по передаче документов конечно же препятствует осуществлению обязанностей временному, внешнему и конкурсному управляющим, поскольку существенно затрудняет как проведение анализа финансово-экономического состояния должника, так и формирование конкурсной массы, определения обоснованности требований кредиторов, оспаривание подозрительных сделок должника. Поэтому подобное бездействие может свидетельствовать о совершении правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 4 ст. 14.13 КоАП РФ <2>. Санкция ч. 4 ст. 14.13 КоАП РФ предусматривает наказание в виде штрафа от сорока до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от шести месяцев до одного года. То есть законодатель изначально не предусмотрел в указанной норме такой вид административного наказания, как предупреждение, придавая существенное значение данному правонарушению и негативным последствиям, которые могут наступить в результате незаконного воспрепятствования деятельности арбитражного управляющего.
(Каплин С.Ю.)
("Административное право и процесс", 2024, N 11)Недобросовестное исполнение обязанности по передаче документов конечно же препятствует осуществлению обязанностей временному, внешнему и конкурсному управляющим, поскольку существенно затрудняет как проведение анализа финансово-экономического состояния должника, так и формирование конкурсной массы, определения обоснованности требований кредиторов, оспаривание подозрительных сделок должника. Поэтому подобное бездействие может свидетельствовать о совершении правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 4 ст. 14.13 КоАП РФ <2>. Санкция ч. 4 ст. 14.13 КоАП РФ предусматривает наказание в виде штрафа от сорока до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от шести месяцев до одного года. То есть законодатель изначально не предусмотрел в указанной норме такой вид административного наказания, как предупреждение, придавая существенное значение данному правонарушению и негативным последствиям, которые могут наступить в результате незаконного воспрепятствования деятельности арбитражного управляющего.
Статья: Банкротство: тенденции и актуальная судебная практика
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)Суды не учли, что законодательство о банкротстве, определяя круг обязанностей конкурсного управляющего, не допускает возможность принятия им произвольных и немотивированных управленческих решений в отношении оспаривания сделок. Независимый характер деятельности арбитражного управляющего (абзац второй пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве) не предполагает наличие у него самостоятельного интереса в исходе дела о банкротстве. Управляющий действует в интересах гражданского правового сообщества, объединяющего кредиторов, и должника, поэтому он не может уклониться от анализа сделок и обстоятельств их совершения вместе с фактами, сообщаемыми кредитором. <...>
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)Суды не учли, что законодательство о банкротстве, определяя круг обязанностей конкурсного управляющего, не допускает возможность принятия им произвольных и немотивированных управленческих решений в отношении оспаривания сделок. Независимый характер деятельности арбитражного управляющего (абзац второй пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве) не предполагает наличие у него самостоятельного интереса в исходе дела о банкротстве. Управляющий действует в интересах гражданского правового сообщества, объединяющего кредиторов, и должника, поэтому он не может уклониться от анализа сделок и обстоятельств их совершения вместе с фактами, сообщаемыми кредитором. <...>
Статья: Встречное исполнение по векселю
(Уруков В.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что фактически спорные векселя не являются ценной бумагой, не порождают для ООО "Эльгаард" ни прав, ни обязанностей, такие векселя ничтожны.
(Уруков В.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что фактически спорные векселя не являются ценной бумагой, не порождают для ООО "Эльгаард" ни прав, ни обязанностей, такие векселя ничтожны.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) <376>).
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) <376>).
Статья: Позиции судов по вопросам актуальной судебной практики
(Шайхеев Т.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Согласно позиции суда бездействие конкурсного управляющего, выражающееся в уклонении от оспаривания сделок, может начаться не ранее момента получения им реальной возможности предъявить соответствующие иски. Нарушение указанной обязанности невозможно до возникновения полномочий по исполнению такой обязанности.
(Шайхеев Т.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Согласно позиции суда бездействие конкурсного управляющего, выражающееся в уклонении от оспаривания сделок, может начаться не ранее момента получения им реальной возможности предъявить соответствующие иски. Нарушение указанной обязанности невозможно до возникновения полномочий по исполнению такой обязанности.
Статья: Применение судами положений ст. 1080 ГК РФ
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Обратимся к Определению ВС РФ от 26 октября 2017 года N 305-ЭС17-8225. В рамках дела о банкротстве общества было установлено, что через несколько дней после возбуждения дела о банкротстве общество и гражданин заключили договор купли-продажи акций другого общества. В тот же день соглашением об отступном общество передало 50 аналогичных акций компании. Эти сделки являлись оспоримыми по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. Первый управляющий общества - гражданка Б. сделки по отчуждению акций не оспорила. Не оспорила эти сделки и гражданка П., ставшая управляющим после освобождения гражданки Б. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Впоследствии гражданка П. также была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с бездействием по оспариванию договоров купли-продажи. Когда же с иском об оспаривании сделок обратился новый управляющий общества, в его удовлетворении было отказано в связи с истечением срока исковой давности по оспариванию сделок.
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Обратимся к Определению ВС РФ от 26 октября 2017 года N 305-ЭС17-8225. В рамках дела о банкротстве общества было установлено, что через несколько дней после возбуждения дела о банкротстве общество и гражданин заключили договор купли-продажи акций другого общества. В тот же день соглашением об отступном общество передало 50 аналогичных акций компании. Эти сделки являлись оспоримыми по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. Первый управляющий общества - гражданка Б. сделки по отчуждению акций не оспорила. Не оспорила эти сделки и гражданка П., ставшая управляющим после освобождения гражданки Б. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Впоследствии гражданка П. также была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с бездействием по оспариванию договоров купли-продажи. Когда же с иском об оспаривании сделок обратился новый управляющий общества, в его удовлетворении было отказано в связи с истечением срока исковой давности по оспариванию сделок.