О признании недействительным решения об увеличении уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу О признании недействительным решения об увеличении уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью "А." [единственный участник ООО "Р." - ред.]... обратилось в... суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Р."... о признании недействительным решения [об увеличении уставного капитала и принятии новых участников - ред.] общего собрания участников ООО "Р.", оформленного протоколом... от 21.04.2016...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью "А." [единственный участник ООО "Р." - ред.]... обратилось в... суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Р."... о признании недействительным решения [об увеличении уставного капитала и принятии новых участников - ред.] общего собрания участников ООО "Р.", оформленного протоколом... от 21.04.2016...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала АО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Основания для признания недействительным решения об увеличении уставного капитала АО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Основания для признания недействительным решения об увеличении уставного капитала АО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6. Основания для признания сделки (решения) по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, недействительной (недействительным)
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)М. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)М. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)Решением арбитражного суда признано недействительным решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)Решением арбитражного суда признано недействительным решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала.
Статья: Раздел супругами доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: тенденции правоприменительной практики
(Артемова А.Н.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Если истцом не будут представлены доказательства недобросовестности супруга и других участников корпорации и судом будет установлено, что решение об увеличении уставного капитала было принято в интересах дальнейшего развития общества, развития дополнительных видов деятельности, извлечения прибыли, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания об увеличении уставного капитала будет отказано <23>.
(Артемова А.Н.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Если истцом не будут представлены доказательства недобросовестности супруга и других участников корпорации и судом будет установлено, что решение об увеличении уставного капитала было принято в интересах дальнейшего развития общества, развития дополнительных видов деятельности, извлечения прибыли, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания об увеличении уставного капитала будет отказано <23>.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Павлова Ю.Н., узнав о выбытии спорной доли общества из семейной собственности в июле 2018 года, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада Петрова А.В. в размере 10 000 руб.; признании недействительным заявления о выходе из ООО от 28.06.2017, удостоверенного нотариусом; применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО в виде восстановления прав на долю в уставном капитале ООО в размере, существовавшем до принятия указанного решения от 17.04.2017, а именно: 100% долей за Павловым А.П.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Павлова Ю.Н., узнав о выбытии спорной доли общества из семейной собственности в июле 2018 года, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада Петрова А.В. в размере 10 000 руб.; признании недействительным заявления о выходе из ООО от 28.06.2017, удостоверенного нотариусом; применении последствий недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО в виде восстановления прав на долю в уставном капитале ООО в размере, существовавшем до принятия указанного решения от 17.04.2017, а именно: 100% долей за Павловым А.П.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)М. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)М. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Как видно, фактически была задействована та же аргументация, что ранее при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции, а потому соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <247>. Более того, ранее в деле "Новосибирскхлебопродукт" ВАС РФ заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций на акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <248>.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Как видно, фактически была задействована та же аргументация, что ранее при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции, а потому соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <247>. Более того, ранее в деле "Новосибирскхлебопродукт" ВАС РФ заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций на акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <248>.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Как видно из используемых формулировок, фактически была задействована та же аргументация, что и при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и, скорее, о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции. Соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <65>. Более того, ранее ВАС РФ в деле "Новосибирскхлебопродукта" заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций в акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <66>.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Как видно из используемых формулировок, фактически была задействована та же аргументация, что и при признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), где также говорилось об отсутствии реальной цели увеличить уставный капитал и, скорее, о стремлении большинства перераспределить влияние на общество со стороны участников, обеспечивающих принятие соответствующего решения собрания. Эта же правовая позиция, причем со ссылкой на дело Президиума ВАС РФ, была повторена кассационным судом, признавшим в другом деле недопустимым решение собрания акционеров о размещении нового выпуска привилегированных акций (в дополнение к ранее размещенным привилегированным акциям) за счет внутренних источников АО, поскольку суды (кассационный и последующие, уже при новом рассмотрении дела) пришли к выводу, что увеличение общего числа привилегированных акций с номиналом, в три раза меньшим, чем номинал обыкновенных акций, фактически направлено на сокращение доли голосов, приходящихся на обыкновенные акции. Соответствующее решение собрания акционеров было признано недействительным со ссылкой на п. 7 ст. 49 Закона об АО <65>. Более того, ранее ВАС РФ в деле "Новосибирскхлебопродукта" заложил основу для недопущения привилегированных акций с меньшим номиналом: дробление привилегированных акций в акции с меньшим номиналом было признано недобросовестной практикой, направленной на перехват контроля, в которой нет никакого смысла, кроме того, чтобы ущемить права акционеров - владельцев обыкновенных акций <66>.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<27> В одном из дел истец требовал признания недействительными решения собрания по увеличению уставного капитала и последующей реорганизации в форме выделения единой сделкой по отчуждению доли в уставном капитале. Суд признал сделку по увеличению уставного капитала недействительной, но отклонил ссылку истца на неправомерность реорганизации (Постановление АС Волго-Вятского округа от 28 ноября 2017 г. по делу N А43-978/2017).
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)<27> В одном из дел истец требовал признания недействительными решения собрания по увеличению уставного капитала и последующей реорганизации в форме выделения единой сделкой по отчуждению доли в уставном капитале. Суд признал сделку по увеличению уставного капитала недействительной, но отклонил ссылку истца на неправомерность реорганизации (Постановление АС Волго-Вятского округа от 28 ноября 2017 г. по делу N А43-978/2017).
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Одним из примеров иной коллизии стечения случаев "корпоративной" и "несостоятельной" подсудности в арбитражном процессе может послужить дело N А40-698/14 по корпоративному спору (о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала лица, акционером которого является организация в стадии конкурсного производства, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления банкрота в качестве акционера). Рассмотрев данное дело, судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ сделала вывод о том, что по общему правилу поглощение "несостоятельной" подсудностью корпоративной подсудности недопустимо. Так, главной и имеющей приоритет должна быть подсудность корпоративного спора ввиду приоритета интересов участников рынка ценных бумаг над интересами кредиторов конкретного должника. В то же время применительно к деталям данного дела было сделано исключение: дело об оспаривании сделки было рассмотрено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционера-должника <1>.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Одним из примеров иной коллизии стечения случаев "корпоративной" и "несостоятельной" подсудности в арбитражном процессе может послужить дело N А40-698/14 по корпоративному спору (о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала лица, акционером которого является организация в стадии конкурсного производства, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления банкрота в качестве акционера). Рассмотрев данное дело, судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ сделала вывод о том, что по общему правилу поглощение "несостоятельной" подсудностью корпоративной подсудности недопустимо. Так, главной и имеющей приоритет должна быть подсудность корпоративного спора ввиду приоритета интересов участников рынка ценных бумаг над интересами кредиторов конкретного должника. В то же время применительно к деталям данного дела было сделано исключение: дело об оспаривании сделки было рассмотрено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционера-должника <1>.
Статья: Комментарий к Постановлению АС ДВО от 12.05.2023 N Ф03-902/2023
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)Впоследствии суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО об увеличении уставного капитала.
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)Впоследствии суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО об увеличении уставного капитала.