Нужен ли передаточный акт при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Нужен ли передаточный акт при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Правопреемство при реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда... признано недействительным решение общего собрания участников... [общества 1 - ред.] о реорганизации общества, поскольку по результатам проведенной судебной экспертизы было установлено, что участниками этого общества... владеющими 100% долей в уставном капитале общества, решение о реорганизации общества не принималось, так как судом установлен факт того, что на всех документах, связанных с проведением общего собрания участников общества, и иных документах по реорганизации... в том числе договорах присоединения, передаточных актах и других документах по реорганизации общества, [подписи - ред.] выполнены не участниками этого общества, а иными лицами...
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда... признано недействительным решение общего собрания участников... [общества 1 - ред.] о реорганизации общества, поскольку по результатам проведенной судебной экспертизы было установлено, что участниками этого общества... владеющими 100% долей в уставном капитале общества, решение о реорганизации общества не принималось, так как судом установлен факт того, что на всех документах, связанных с проведением общего собрания участников общества, и иных документах по реорганизации... в том числе договорах присоединения, передаточных актах и других документах по реорганизации общества, [подписи - ред.] выполнены не участниками этого общества, а иными лицами...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Когда при реорганизации нужен передаточный акт
(КонсультантПлюс, 2025)При других формах реорганизации - присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно. Для отдельных юрлиц могут быть установлены исключения. Например, при преобразовании унитарного предприятия в хозяйственное общество в порядке приватизации передаточный акт составляется (п. 1 ст. 11 Закона о приватизации).
(КонсультантПлюс, 2025)При других формах реорганизации - присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно. Для отдельных юрлиц могут быть установлены исключения. Например, при преобразовании унитарного предприятия в хозяйственное общество в порядке приватизации передаточный акт составляется (п. 1 ст. 11 Закона о приватизации).
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Формы
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Нужно ли составлять передаточный акт при присоединении
(КонсультантПлюс, 2025)Нужно ли составлять передаточный акт при присоединении
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Составление и утверждение собранием участников передаточного акта при реорганизации в форме присоединения не является обязательным, поскольку присоединение влечет полное правопреемство, при котором абсолютно все права и обязанности присоединяемого общества переходят к обществу, к которому осуществляется присоединение. Как следствие, необходимости в таком документе, как передаточный акт, просто нет. Тем не менее по собственной инициативе участников реорганизации передаточный акт может быть оформлен.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Составление и утверждение собранием участников передаточного акта при реорганизации в форме присоединения не является обязательным, поскольку присоединение влечет полное правопреемство, при котором абсолютно все права и обязанности присоединяемого общества переходят к обществу, к которому осуществляется присоединение. Как следствие, необходимости в таком документе, как передаточный акт, просто нет. Тем не менее по собственной инициативе участников реорганизации передаточный акт может быть оформлен.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Пример передаточного акта к договору о присоединении
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Пример передаточного акта к договору о присоединении
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества2.1. Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Согласно изменениям, внесенным в ГК РФ Законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, при реорганизации юридических лиц в формах слияния или присоединения передаточный акт не требуется. Такое регулирование обусловлено универсальным правопреемством при реорганизации в этих формах <*>.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Согласно изменениям, внесенным в ГК РФ Законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, при реорганизации юридических лиц в формах слияния или присоединения передаточный акт не требуется. Такое регулирование обусловлено универсальным правопреемством при реорганизации в этих формах <*>.
Статья: Рекомендация Р-156/2023-КпР "Гудвилл при присоединении и слиянии"
(Фонд "Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр" (Фонд "НРБУ "БМЦ"), утверждена Комитетом по рекомендациям (КпР) 28.11.2023 по результатам заседания 8 ноября 2023 г.)
("Официальный сайт Бухгалтерского методологического центра", 2023)Согласно п. 23 Методических указаний N 44н бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в пункте 22 настоящих Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 настоящих Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 настоящих Методических указаний. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.
(Фонд "Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр" (Фонд "НРБУ "БМЦ"), утверждена Комитетом по рекомендациям (КпР) 28.11.2023 по результатам заседания 8 ноября 2023 г.)
("Официальный сайт Бухгалтерского методологического центра", 2023)Согласно п. 23 Методических указаний N 44н бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в пункте 22 настоящих Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в пункте 13 настоящих Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в пункте 25 настоящих Методических указаний. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Нужно ли составлять передаточный акт при присоединении
(КонсультантПлюс, 2025)Нужно ли составлять передаточный акт при присоединении
Готовое решение: Какими документами подтвердить право собственности на недвижимость
(КонсультантПлюс, 2025)В таком случае свидетельствовать о наличии права собственности будут документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства (например, договор о присоединении, передаточный акт), а также документы правопредшественника о приобретении собственности на недвижимость (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010).
(КонсультантПлюс, 2025)В таком случае свидетельствовать о наличии права собственности будут документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства (например, договор о присоединении, передаточный акт), а также документы правопредшественника о приобретении собственности на недвижимость (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010).