Нотариальное заверение ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное заверение ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Новеллы правового регулирования закрепления и осуществления права преимущественной покупки доли в обществах с ограниченной ответственностью
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 1)Новеллой законодательства стало введение обязательного нотариального удостоверения решений, касающихся установления в уставе или исключения из него положений о преимущественном праве покупки, в целях контроля за соблюдением прав участников и недопущения фальсификации решений об ограничениях права преимущественной покупки доли в ООО для участников. Таким образом, начиная с 1 сентября 2025 года появилось еще одно основание для обязательного нотариального заверения решений общих собраний участников ООО. К таким случаям будут относиться:
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 1)Новеллой законодательства стало введение обязательного нотариального удостоверения решений, касающихся установления в уставе или исключения из него положений о преимущественном праве покупки, в целях контроля за соблюдением прав участников и недопущения фальсификации решений об ограничениях права преимущественной покупки доли в ООО для участников. Таким образом, начиная с 1 сентября 2025 года появилось еще одно основание для обязательного нотариального заверения решений общих собраний участников ООО. К таким случаям будут относиться:
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Автор не согласен с данной аргументацией, поскольку Закон N 44-ФЗ в принципе не регулирует вопросы одобрения крупных сделок, совершаемых ООО, при этом в силу ч. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ законодательство о контрактной системе в сфере закупок основывается на положениях в т.ч. ГК РФ. Однако к выводу о неправомерности отклонения заявки, содержащей нотариально не заверенное РоОКС, можно прийти и другим путем. Отсутствие у комиссии заказчика доступа к уставу ООО означает, что выводы о необходимости нотариального заверения решений, принимаемых общим собранием такого ООО, всегда будут носить предположительный характер, что при принятии решения об отклонении заявки недопустимо.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Автор не согласен с данной аргументацией, поскольку Закон N 44-ФЗ в принципе не регулирует вопросы одобрения крупных сделок, совершаемых ООО, при этом в силу ч. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ законодательство о контрактной системе в сфере закупок основывается на положениях в т.ч. ГК РФ. Однако к выводу о неправомерности отклонения заявки, содержащей нотариально не заверенное РоОКС, можно прийти и другим путем. Отсутствие у комиссии заказчика доступа к уставу ООО означает, что выводы о необходимости нотариального заверения решений, принимаемых общим собранием такого ООО, всегда будут носить предположительный характер, что при принятии решения об отклонении заявки недопустимо.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 35 "Нотариальные действия, совершаемые нотариусами" Основ законодательства Российской Федерации о нотариате"Ссылка Общества на копию нотариально заверенного заявления Рыбакова М.Ю. от 18.03.2020, в которых он подтверждает, что является участником и руководителем ООО "Спецдортехника", отклоняется апелляционным судом, поскольку в силу статьи 35 Основ законодательства о нотариате нотариус свидетельствует подлинность подписи лица, давшего объяснения, а не их содержание."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Согласие супруга на продажу (покупку) доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, для принятия конкурсным управляющим... решения о признании... [покупателя - ред.] победителем торгов и приобретения... [покупателем - ред.] права на приобретение 100%-ной доли ООО... нотариально заверенное согласие супруги не требовалось.
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, для принятия конкурсным управляющим... решения о признании... [покупателя - ред.] победителем торгов и приобретения... [покупателем - ред.] права на приобретение 100%-ной доли ООО... нотариально заверенное согласие супруги не требовалось.
Нормативные акты
"КонсультантПлюс: Новости для юриста"ФНП пояснила, надо ли заверять у нотариуса отдельные решения о единоличном исполнительном органе ООО (24.07.2026)
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)С другой стороны, само общество после получения нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества от участника, действуя недобросовестно, могло не предпринимать мер по регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует судебная практика <40>. Единоличный исполнительный орган ООО, получив заявление о выходе, нередко необоснованно задерживал подачу заявления и документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Эта ситуация отягощалась тем, что какую-либо значимую ответственность за нарушение месячного срока подачи заявления в регистрирующий орган законодательство не устанавливает. Если сегодня участник считается вышедшим из общества с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, то до 11 августа 2020 г. он считался вышедшим из общества с момента поступления его нотариально заверенного заявления в ООО. Без своевременного внесения изменений в ЕГРЮЛ обществом третьи лица не могли знать об изменениях в составе участников, эта информация оказывалась известной только единоличному исполнительному органу ООО. Как верно заметила М.Н. Илюшина, "эта ситуация приводила к правовой неопределенности в части сведений об участниках ООО. Таким образом, никто, кроме директора, не знал, кто на самом деле является участником общества, например, на момент созыва общего собрания общества. В силу вышеизложенного существовавший ранее порядок открывал неограниченные возможности для манипуляций с моментом прекращения статуса участника и моментом перехода прав на долю" [13, с. 30]. Участники обществ, подавшие заявление о выходе, были вынуждены обращаться в суды с требованиями об обязании общества зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения о выходе <41>. Подчеркнем, что указанные проблемы были решены через возложение на нотариуса обязанности подавать сведения о выходе участника из общества в регистрирующий орган.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)С другой стороны, само общество после получения нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества от участника, действуя недобросовестно, могло не предпринимать мер по регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует судебная практика <40>. Единоличный исполнительный орган ООО, получив заявление о выходе, нередко необоснованно задерживал подачу заявления и документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Эта ситуация отягощалась тем, что какую-либо значимую ответственность за нарушение месячного срока подачи заявления в регистрирующий орган законодательство не устанавливает. Если сегодня участник считается вышедшим из общества с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, то до 11 августа 2020 г. он считался вышедшим из общества с момента поступления его нотариально заверенного заявления в ООО. Без своевременного внесения изменений в ЕГРЮЛ обществом третьи лица не могли знать об изменениях в составе участников, эта информация оказывалась известной только единоличному исполнительному органу ООО. Как верно заметила М.Н. Илюшина, "эта ситуация приводила к правовой неопределенности в части сведений об участниках ООО. Таким образом, никто, кроме директора, не знал, кто на самом деле является участником общества, например, на момент созыва общего собрания общества. В силу вышеизложенного существовавший ранее порядок открывал неограниченные возможности для манипуляций с моментом прекращения статуса участника и моментом перехода прав на долю" [13, с. 30]. Участники обществ, подавшие заявление о выходе, были вынуждены обращаться в суды с требованиями об обязании общества зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения о выходе <41>. Подчеркнем, что указанные проблемы были решены через возложение на нотариуса обязанности подавать сведения о выходе участника из общества в регистрирующий орган.
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)8 августа 2024 года Президент Владимир Путин подписал Федеральные законы N 287-ФЗ и N 305-ФЗ <1>, которые внесли обширные изменения в Законы об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах и другие законодательные акты. Изменения нацелены на улучшение правового регулирования корпоративных отношений. В частности, введен новый порядок проведения общего собрания с возможностью удаленного участия; изменен подход к разграничению полномочий между различными органами управления обществами; прописан порядок заседаний и принятия решений советом директоров ООО; обязательным станет нотариальное заверение решений о назначении директора ООО; реализован механизм приостановки выплат дивидендов акционерам, утратившим связь с обществом.
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)8 августа 2024 года Президент Владимир Путин подписал Федеральные законы N 287-ФЗ и N 305-ФЗ <1>, которые внесли обширные изменения в Законы об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах и другие законодательные акты. Изменения нацелены на улучшение правового регулирования корпоративных отношений. В частности, введен новый порядок проведения общего собрания с возможностью удаленного участия; изменен подход к разграничению полномочий между различными органами управления обществами; прописан порядок заседаний и принятия решений советом директоров ООО; обязательным станет нотариальное заверение решений о назначении директора ООО; реализован механизм приостановки выплат дивидендов акционерам, утратившим связь с обществом.
Готовое решение: Как оформить решение единственного участника ООО о назначении генерального директора
(КонсультантПлюс, 2026)Факт принятия такого решения нужно нотариально заверить. Правило не касается ООО - кредитных и некредитных финансовых организаций, специализированных обществ. Нотариус выступит заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ и представит заявление в регистрирующий орган (п. 1 ст. 40 Закона об ООО, п. 1.3-2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате).
(КонсультантПлюс, 2026)Факт принятия такого решения нужно нотариально заверить. Правило не касается ООО - кредитных и некредитных финансовых организаций, специализированных обществ. Нотариус выступит заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ и представит заявление в регистрирующий орган (п. 1 ст. 40 Закона об ООО, п. 1.3-2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате).
Вопрос: ООО представило в банк нотариально заверенный протокол о продлении полномочий генерального директора для оформления новой банковской карточки с образцами подписей. Банк потребовал от ООО справку нотариуса, подтверждающую, что он заверял указанный протокол. Правомерно ли требование банка?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Ввиду окончания срока полномочий генерального директора ООО было проведено внеочередное общее собрание участников, на котором принято решение о продлении его полномочий. Протокол общего собрания участников ООО был заверен у нотариуса в установленном порядке. ООО представило в банк, в котором открыт расчетный счет, нотариально заверенный протокол для оформления новой банковской карточки с образцами подписей. Однако банк потребовал от ООО справку нотариуса, подтверждающую, что он действительно заверял указанный протокол. При этом договором об обслуживании расчетного счета и банковскими правилами данного банка не предусмотрена обязанность ООО по представлению такой справки нотариуса. Правомерно ли требование банка?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Ввиду окончания срока полномочий генерального директора ООО было проведено внеочередное общее собрание участников, на котором принято решение о продлении его полномочий. Протокол общего собрания участников ООО был заверен у нотариуса в установленном порядке. ООО представило в банк, в котором открыт расчетный счет, нотариально заверенный протокол для оформления новой банковской карточки с образцами подписей. Однако банк потребовал от ООО справку нотариуса, подтверждающую, что он действительно заверял указанный протокол. При этом договором об обслуживании расчетного счета и банковскими правилами данного банка не предусмотрена обязанность ООО по представлению такой справки нотариуса. Правомерно ли требование банка?
Типовая ситуация: Как утвердить годовую отчетность ООО
(Издательство "Главная книга", 2026)Решение об утверждении бухгалтерской отчетности и годового отчета принимает общее собрание участников ООО или его единственный участник. Решение заверяет нотариус, если уставом ООО не предусмотрен другой вариант, например подписание протокола собрания всеми участниками (ст. 67.1 ГК РФ, ст. ст. 33, 39 Закона об ООО).
(Издательство "Главная книга", 2026)Решение об утверждении бухгалтерской отчетности и годового отчета принимает общее собрание участников ООО или его единственный участник. Решение заверяет нотариус, если уставом ООО не предусмотрен другой вариант, например подписание протокола собрания всеми участниками (ст. 67.1 ГК РФ, ст. ст. 33, 39 Закона об ООО).
Вопрос: АО является единственным участником ООО и вносит вклад в уставный капитал векселем третьего лица. При этом решение единственного участника на дату внесения вклада в имущество ООО не было заверено нотариально. Существует ли риск доначисления налога на прибыль ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: АО является единственным участником ООО и вносит вклад в уставный капитал векселем третьего лица. При этом решение единственного участника на дату внесения вклада в имущество ООО не было заверено нотариально. Существует ли риск доначисления налога на прибыль ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: АО является единственным участником ООО и вносит вклад в уставный капитал векселем третьего лица. При этом решение единственного участника на дату внесения вклада в имущество ООО не было заверено нотариально. Существует ли риск доначисления налога на прибыль ООО?
Статья: Директорские взносы с МРОТ: о чем спрашивают чаще всего
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2026, N 2)Но все это не делает ликвидатора единоличным исполнительным органом - по законодательству это два разных статуса с разным кругом задач и полномочий, регулируемых разными нормами ГК и Законов об ООО и АО <11>. Так, ЕИО осуществляет руководство текущей деятельностью организации, среди возможных наименований названы директор, генеральный директор. Ликвидатор на эти должности не назначается, занимается только операциями, необходимыми на специфическом этапе существования организации - ее ликвидации, когда о текущей деятельности, направленной на извлечение прибыли, речи уже нет <12>. Назначение ликвидатора ООО не требует нотариального заверения, в отличие от назначения ЕИО <13>.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2026, N 2)Но все это не делает ликвидатора единоличным исполнительным органом - по законодательству это два разных статуса с разным кругом задач и полномочий, регулируемых разными нормами ГК и Законов об ООО и АО <11>. Так, ЕИО осуществляет руководство текущей деятельностью организации, среди возможных наименований названы директор, генеральный директор. Ликвидатор на эти должности не назначается, занимается только операциями, необходимыми на специфическом этапе существования организации - ее ликвидации, когда о текущей деятельности, направленной на извлечение прибыли, речи уже нет <12>. Назначение ликвидатора ООО не требует нотариального заверения, в отличие от назначения ЕИО <13>.