Нотариальное удостоверение решения об одобрении сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение решения об одобрении сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 N 05АП-1934/2023 по делу N А51-12762/2021
Требование: Об отмене определения о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Непосредственно Костятникова В.Ю. оспаривает факт подписания решений, протоколов об одобрении оспариваемых сделок, полагает, что ее подпись была сфальсифицирована, о проведении собраний участников не была осведомлена. При этом апеллянты настаивают (с учетом устных пояснений в суде апелляционной инстанции), что собрания участников было проведены, Костятникова В.Ю. приходила в ООО "Лем" для получения действительной стоимости доли в размере 15 000 000 руб., лично подписывала данные решения, так же как и второй участник должника - Максименок О.И. В судебном заседании апелляционного суда Максименко О.И. подтвердил, что собрания участников должника проводились в очной форме, но нотариально не удостоверялись. Согласно позиции апеллянтов, в соответствии с положениями устава и действующего законодательства нотариальное удостоверение не требовалось. Никто из участвующих в деле лиц не привел доводов о том, что данные решения нотариально заверены, доказательств тому не представил. В этой связи коллегия апелляционного суда признает доказанным факт отсутствия нотариального удостоверения решений собраний участников об одобрении оспариваемых сделок.
Требование: Об отмене определения о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Решение: Определение оставлено без изменения.Непосредственно Костятникова В.Ю. оспаривает факт подписания решений, протоколов об одобрении оспариваемых сделок, полагает, что ее подпись была сфальсифицирована, о проведении собраний участников не была осведомлена. При этом апеллянты настаивают (с учетом устных пояснений в суде апелляционной инстанции), что собрания участников было проведены, Костятникова В.Ю. приходила в ООО "Лем" для получения действительной стоимости доли в размере 15 000 000 руб., лично подписывала данные решения, так же как и второй участник должника - Максименок О.И. В судебном заседании апелляционного суда Максименко О.И. подтвердил, что собрания участников должника проводились в очной форме, но нотариально не удостоверялись. Согласно позиции апеллянтов, в соответствии с положениями устава и действующего законодательства нотариальное удостоверение не требовалось. Никто из участвующих в деле лиц не привел доводов о том, что данные решения нотариально заверены, доказательств тому не представил. В этой связи коллегия апелляционного суда признает доказанным факт отсутствия нотариального удостоверения решений собраний участников об одобрении оспариваемых сделок.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)<16> См., например: решение Челябинского УФАС России от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)<16> См., например: решение Челябинского УФАС России от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)<17> См., например, Решение Челябинского УФАС от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)<17> См., например, Решение Челябинского УФАС от 17.02.2021 N 074/06/105-367/2021 по делу N 95-ж/2021 (изв. N 0169300032621000003), где со ссылкой на указанную позицию ФАС России было признано неправомерным отклонение заявки из-за отсутствия нотариального удостоверения решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
"Методические рекомендации по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц"
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.23. Нотариус может удостоверить только решение органа юридического лица, принятое необходимым большинством голосов. Если решение не набрало необходимого количества голосов, в свидетельстве нотариуса результат голосования по этому вопросу не отражается, поскольку закон предписывает нотариусу подтверждать принятые решения, и форма свидетельства предусматривает только подтверждение принятых решений. Нотариус может разъяснить участникам заседания, что для нотариального удостоверения решения в некоторых случаях можно изменить формулировку вопроса, поставленного на голосование (например, при невозможности набрать нужное число голосов для одобрения совершения крупной сделки проголосовать также по вопросу об отказе в предоставлении одобрения совершения крупной сделки).
(утв. решением Правления ФНП от 28.07.2025, протокол N 12/25)
(ред. от 16.09.2025)1.23. Нотариус может удостоверить только решение органа юридического лица, принятое необходимым большинством голосов. Если решение не набрало необходимого количества голосов, в свидетельстве нотариуса результат голосования по этому вопросу не отражается, поскольку закон предписывает нотариусу подтверждать принятые решения, и форма свидетельства предусматривает только подтверждение принятых решений. Нотариус может разъяснить участникам заседания, что для нотариального удостоверения решения в некоторых случаях можно изменить формулировку вопроса, поставленного на голосование (например, при невозможности набрать нужное число голосов для одобрения совершения крупной сделки проголосовать также по вопросу об отказе в предоставлении одобрения совершения крупной сделки).
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)"Суды сослались на несоблюдение администрацией при одобрении отчуждения имущества требований пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным акционером. Данная норма введена законодателем в целях исключения рисков фальсификации решений участников (акционеров) хозяйственных обществ, то есть по сути в целях предупреждения возможных правонарушений, защиты прав добросовестных участников оборота. В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В связи с этим участники (акционеры) не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки (одобрения), которое в действительности было дано ими и сформировало соответствующие правовые ожидания у другой стороны сделки, только по причине несоблюдения требования о нотариальном удостоверении. Это правило относится и к прокурору, если он в качестве процессуального истца обращается в защиту прав публично-правового образования как участника (акционера) хозяйственного общества" <13>.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)"Суды сослались на несоблюдение администрацией при одобрении отчуждения имущества требований пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным акционером. Данная норма введена законодателем в целях исключения рисков фальсификации решений участников (акционеров) хозяйственных обществ, то есть по сути в целях предупреждения возможных правонарушений, защиты прав добросовестных участников оборота. В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В связи с этим участники (акционеры) не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки (одобрения), которое в действительности было дано ими и сформировало соответствующие правовые ожидания у другой стороны сделки, только по причине несоблюдения требования о нотариальном удостоверении. Это правило относится и к прокурору, если он в качестве процессуального истца обращается в защиту прав публично-правового образования как участника (акционера) хозяйственного общества" <13>.
Статья: Особенности статики договора конвертируемого займа в корпоративных обязательствах
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Думается, что установление постулата об обязательном предварительном согласии на заключение договора конвертируемого займа не должно исключать возможность реанимации данной сделки, если решение о ее одобрении будет представлено post factum, к примеру в ходе судебного разбирательства. В противном случае законодатель должен был ввести правило о ничтожности сделки.
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Думается, что установление постулата об обязательном предварительном согласии на заключение договора конвертируемого займа не должно исключать возможность реанимации данной сделки, если решение о ее одобрении будет представлено post factum, к примеру в ходе судебного разбирательства. В противном случае законодатель должен был ввести правило о ничтожности сделки.
Статья: Конвалидация сделок в российском праве: обзор судебной практики
(Киктенко К.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)1. Последующее одобрение согласно ст. 183 ГК РФ позволяет создать, изменить или прекратить гражданские права и обязанности для одобряющего сделку, совершенную неуполномоченным лицом, с момента совершения сделки. При анализе судебной практики можно увидеть, что суды неоднозначно трактуют требования к выражению стороной согласия. Например, не будет являться одобрением проставление печати на спорных договорах, для этого необходима, прежде всего, подпись стороны сделки <15>. Суд указал, что "поскольку исходя из взаимосвязанных положений абз. 1 и 4 п. 1 ст. 160 ГК РФ определяющим критерием, свидетельствующим о выражении стороной сделки воли на ее совершение, является подпись лица, тогда как скрепление документа печатью требуется в случаях, установленных прямо законом (абз. 4 п. 1 ст. 160 ГК РФ)" <16>. Важность соблюдения формы подчеркивается и в другом деле <17>. Общество пыталось одобрить свое предыдущее решение, кое не было нотариально удостоверено. Последующее решение может лишь одобрить ранее совершенные фактические и юридические правомерные действия. Но ничтожность по смыслу ст. 166 ГК РФ не может быть преодолена одобрением, поскольку иное нарушало бы императивную норму закона о необходимости по общему правилу нотариального удостоверения решений общего собрания участников общества, о чем прямо говорится в соответствующем Постановлении Пленума Верховного Суда РФ <18>.
(Киктенко К.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)1. Последующее одобрение согласно ст. 183 ГК РФ позволяет создать, изменить или прекратить гражданские права и обязанности для одобряющего сделку, совершенную неуполномоченным лицом, с момента совершения сделки. При анализе судебной практики можно увидеть, что суды неоднозначно трактуют требования к выражению стороной согласия. Например, не будет являться одобрением проставление печати на спорных договорах, для этого необходима, прежде всего, подпись стороны сделки <15>. Суд указал, что "поскольку исходя из взаимосвязанных положений абз. 1 и 4 п. 1 ст. 160 ГК РФ определяющим критерием, свидетельствующим о выражении стороной сделки воли на ее совершение, является подпись лица, тогда как скрепление документа печатью требуется в случаях, установленных прямо законом (абз. 4 п. 1 ст. 160 ГК РФ)" <16>. Важность соблюдения формы подчеркивается и в другом деле <17>. Общество пыталось одобрить свое предыдущее решение, кое не было нотариально удостоверено. Последующее решение может лишь одобрить ранее совершенные фактические и юридические правомерные действия. Но ничтожность по смыслу ст. 166 ГК РФ не может быть преодолена одобрением, поскольку иное нарушало бы императивную норму закона о необходимости по общему правилу нотариального удостоверения решений общего собрания участников общества, о чем прямо говорится в соответствующем Постановлении Пленума Верховного Суда РФ <18>.
"Обзор судебной практики в сфере закупок товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд (февраль 2022 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В соответствии с протоколом отказа от заключения контракта от 02.07.2020 N ПОК1 (далее - Протокол) Заказчиком принято решение об отказе от заключения контракта с Победителем по следующему основанию: "Победителем электронного аукциона - АО "Стройинвест" в составе второй части заявки была представлена копия единственного акционера АО "Стройинвест" Рышкевича С.М. об одобрении крупной сделки от 21.11.2019 без нотариального заверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Следовательно, оформление указанного решения не соответствует п. 2 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в силу чего победителем электронного аукциона - АО "Стройинвест" в составе второй части заявки не представлено решение об одобрении крупной сделки, при этом указанная сделка является для АО "Стройинвест" крупной. Отсутствие решения об одобрении крупной сделки противоречит требованиям подпункта 18.6.3 раздела 18 "Требования к содержанию, составу заявки" документации об электронном аукционе и ч. 5 ст. 66 Закона о контрактной системе".
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В соответствии с протоколом отказа от заключения контракта от 02.07.2020 N ПОК1 (далее - Протокол) Заказчиком принято решение об отказе от заключения контракта с Победителем по следующему основанию: "Победителем электронного аукциона - АО "Стройинвест" в составе второй части заявки была представлена копия единственного акционера АО "Стройинвест" Рышкевича С.М. об одобрении крупной сделки от 21.11.2019 без нотариального заверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Следовательно, оформление указанного решения не соответствует п. 2 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в силу чего победителем электронного аукциона - АО "Стройинвест" в составе второй части заявки не представлено решение об одобрении крупной сделки, при этом указанная сделка является для АО "Стройинвест" крупной. Отсутствие решения об одобрении крупной сделки противоречит требованиям подпункта 18.6.3 раздела 18 "Требования к содержанию, составу заявки" документации об электронном аукционе и ч. 5 ст. 66 Закона о контрактной системе".
Статья: Одобрение крупной сделки акционерного общества в рамках контрактного законодательства
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)Кроме того, неоднозначная практика сложилась в отношении необходимости нотариального заверения решения об одобрении крупной сделки. В одних регионах антимонопольные органы указывают, что, согласно действующему законодательству, отсутствует необходимость нотариального заверения такого решения <9>, в других - любые решения должны быть нотариально удостоверены <10>. В последняя время в судебной практике наметилась тенденция исключения избыточности требований в системе контрактного законодательства, однако при участии в закупке путем проведения электронного аукциона рекомендуется ориентироваться на практику антимонопольного органа соответствующего региона.
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)Кроме того, неоднозначная практика сложилась в отношении необходимости нотариального заверения решения об одобрении крупной сделки. В одних регионах антимонопольные органы указывают, что, согласно действующему законодательству, отсутствует необходимость нотариального заверения такого решения <9>, в других - любые решения должны быть нотариально удостоверены <10>. В последняя время в судебной практике наметилась тенденция исключения избыточности требований в системе контрактного законодательства, однако при участии в закупке путем проведения электронного аукциона рекомендуется ориентироваться на практику антимонопольного органа соответствующего региона.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, несоблюдение положений § 179a Акционерного закона сопряжено с рисками для всех участников сделки. Игнорирование данных требований может поставить под угрозу действительность сделки для контрагента, а также повлечь ответственность для исполнительных органов общества и нотариуса, удостоверившего сделку, что вызывает особенное беспокойство в нотариальном сообществе <3>. Так, риски при продаже отдельных объектов, в частности, при отчуждении недвижимости, в определенной степени митигируются обязательным нотариальным удостоверением таких сделок и сопровождающим данный процесс нотариальным консультированием, при котором нотариус при наличии сомнений может запросить дополнительные документы и проинформировать вовлеченные стороны о последствиях отсутствия решения участников об одобрении сделки <4> и в пограничных случаях порекомендует договаривающимся сторонам получить решение об одобрении <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Таким образом, несоблюдение положений § 179a Акционерного закона сопряжено с рисками для всех участников сделки. Игнорирование данных требований может поставить под угрозу действительность сделки для контрагента, а также повлечь ответственность для исполнительных органов общества и нотариуса, удостоверившего сделку, что вызывает особенное беспокойство в нотариальном сообществе <3>. Так, риски при продаже отдельных объектов, в частности, при отчуждении недвижимости, в определенной степени митигируются обязательным нотариальным удостоверением таких сделок и сопровождающим данный процесс нотариальным консультированием, при котором нотариус при наличии сомнений может запросить дополнительные документы и проинформировать вовлеченные стороны о последствиях отсутствия решения участников об одобрении сделки <4> и в пограничных случаях порекомендует договаривающимся сторонам получить решение об одобрении <5>.
Готовое решение: Как продать государственное или муниципальное имущество, находящееся в оперативном управлении
(КонсультантПлюс, 2025)документы, подтверждающие полномочия представителя (ч. 9, 10 ст. 18, ч. 4 ст. 15 Закона о регистрации недвижимости). Доверенность от учреждения или казенного предприятия удостоверьте нотариально. Однако, если учреждение - орган власти и доверенность составлена на бланке органа, подписана руководителем и скреплена печатью, удостоверять нотариально ее не нужно;
(КонсультантПлюс, 2025)документы, подтверждающие полномочия представителя (ч. 9, 10 ст. 18, ч. 4 ст. 15 Закона о регистрации недвижимости). Доверенность от учреждения или казенного предприятия удостоверьте нотариально. Однако, если учреждение - орган власти и доверенность составлена на бланке органа, подписана руководителем и скреплена печатью, удостоверять нотариально ее не нужно;
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, если нет необходимого нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суд признал, что решение общего собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки, оформленное протоколом от 22.07.2016, является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие несоблюдения нотариального удостоверения, поскольку иной способ подтверждения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.
Является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, если нет необходимого нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суд признал, что решение общего собрания участников общества об одобрении оспариваемой сделки, оформленное протоколом от 22.07.2016, является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие несоблюдения нотариального удостоверения, поскольку иной способ подтверждения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.
Готовое решение: Как сдать в аренду имущество (в том числе недвижимое), находящееся в государственной или муниципальной собственности и оперативном управлении
(КонсультантПлюс, 2025)доверенность представителя или документы, подтверждающие полномочия директора, если за регистрацией будет обращаться директор (ч. 9, 10 ст. 18, ч. 4 ст. 15 Закона о регистрации недвижимости). Доверенность удостоверьте нотариально. Однако, если учреждение - орган власти и доверенность составлена на бланке органа, подписана руководителем и скреплена печатью, удостоверять нотариально ее не нужно;
(КонсультантПлюс, 2025)доверенность представителя или документы, подтверждающие полномочия директора, если за регистрацией будет обращаться директор (ч. 9, 10 ст. 18, ч. 4 ст. 15 Закона о регистрации недвижимости). Доверенность удостоверьте нотариально. Однако, если учреждение - орган власти и доверенность составлена на бланке органа, подписана руководителем и скреплена печатью, удостоверять нотариально ее не нужно;
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- судами не дана оценка доводам о нарушении корпоративных процедур одобрения сделки и тем обстоятельствам, что истец на общем собрании участников общества не присутствовал, в связи с чем указанное решение подлежало нотариальному удостоверению либо подписанию протокола всеми участниками общества; истец не указан в качестве получателя почтового извещения о собрании ни в почтовой квитанции, ни на почтовом конверте (имя истца указано с ошибкой); в голосовании принимали участие лица, которые фактически были заинтересованы в продаже имущества и переводе бизнеса на другое общество; кроме того, суды не обратили внимания на доводы о наличии злоупотребления правом;
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- судами не дана оценка доводам о нарушении корпоративных процедур одобрения сделки и тем обстоятельствам, что истец на общем собрании участников общества не присутствовал, в связи с чем указанное решение подлежало нотариальному удостоверению либо подписанию протокола всеми участниками общества; истец не указан в качестве получателя почтового извещения о собрании ни в почтовой квитанции, ни на почтовом конверте (имя истца указано с ошибкой); в голосовании принимали участие лица, которые фактически были заинтересованы в продаже имущества и переводе бизнеса на другое общество; кроме того, суды не обратили внимания на доводы о наличии злоупотребления правом;