Нотариальное удостоверение протоколов общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение протоколов общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения о ликвидации общества
(КонсультантПлюс, 2025)...в инспекцию поступило заявление о государственной регистрации сведений об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации общества с приложением протокола общего собрания участников общества... без нотариального удостоверения решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.
(КонсультантПлюс, 2025)...в инспекцию поступило заявление о государственной регистрации сведений об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации общества с приложением протокола общего собрания участников общества... без нотариального удостоверения решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...В данном случае суды... пришли к выводу о том, что из нотариально удостоверенного заявления истца о выходе из общества следует, что его волеизъявление на выход из состава участников общества было соблюдено; протокол общего собрания участников ООО "Д."... о переходе доли вышедшего участника общества К. в пользу общества подписан всеми участниками общества, в связи с чем посчитали недоказанным наличие оснований для удовлетворения заявленных требований.
(КонсультантПлюс, 2025)...В данном случае суды... пришли к выводу о том, что из нотариально удостоверенного заявления истца о выходе из общества следует, что его волеизъявление на выход из состава участников общества было соблюдено; протокол общего собрания участников ООО "Д."... о переходе доли вышедшего участника общества К. в пользу общества подписан всеми участниками общества, в связи с чем посчитали недоказанным наличие оснований для удовлетворения заявленных требований.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- судами не дана оценка доводам о нарушении корпоративных процедур одобрения сделки и тем обстоятельствам, что истец на общем собрании участников общества не присутствовал, в связи с чем указанное решение подлежало нотариальному удостоверению либо подписанию протокола всеми участниками общества; истец не указан в качестве получателя почтового извещения о собрании ни в почтовой квитанции, ни на почтовом конверте (имя истца указано с ошибкой); в голосовании принимали участие лица, которые фактически были заинтересованы в продаже имущества и переводе бизнеса на другое общество; кроме того, суды не обратили внимания на доводы о наличии злоупотребления правом;
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- судами не дана оценка доводам о нарушении корпоративных процедур одобрения сделки и тем обстоятельствам, что истец на общем собрании участников общества не присутствовал, в связи с чем указанное решение подлежало нотариальному удостоверению либо подписанию протокола всеми участниками общества; истец не указан в качестве получателя почтового извещения о собрании ни в почтовой квитанции, ни на почтовом конверте (имя истца указано с ошибкой); в голосовании принимали участие лица, которые фактически были заинтересованы в продаже имущества и переводе бизнеса на другое общество; кроме того, суды не обратили внимания на доводы о наличии злоупотребления правом;
Статья: Протоколы общих собраний и других органов общества с ограниченной ответственностью: новеллы законодательного регулирования
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 4)Существует ряд теоретических и практических вопросов, которые возникают при работе нотариуса с протоколами решений органов, оформляемых в обществах с ограниченной ответственностью (ООО). Актуальность данного вопроса для современной нотариальной практики обусловлена нововведениями в оформлении протоколов общих собраний и других органов хозяйственных обществ, введенными с 1 марта 2025 года <1>. Кроме того, с 1 сентября 2024 года вступили в силу нормы, введенные в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы), в частности о распространении правил об общих собраниях ООО, о нотариальном удостоверении их решений и состава участников собрания на все органы юридических лиц.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 4)Существует ряд теоретических и практических вопросов, которые возникают при работе нотариуса с протоколами решений органов, оформляемых в обществах с ограниченной ответственностью (ООО). Актуальность данного вопроса для современной нотариальной практики обусловлена нововведениями в оформлении протоколов общих собраний и других органов хозяйственных обществ, введенными с 1 марта 2025 года <1>. Кроме того, с 1 сентября 2024 года вступили в силу нормы, введенные в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы), в частности о распространении правил об общих собраниях ООО, о нотариальном удостоверении их решений и состава участников собрания на все органы юридических лиц.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Сказанное приводит к следующим выводам. Если общество состоит из двух и более участников, то последние могут на своем совместном собрании, где присутствуют все участники, единогласно проголосовать за то, что принимаемое ими решение собрания подтверждается иным образом, отличным от нотариального удостоверения, например путем подписания протокола всеми участниками, либо принять изменения в устав общества, касающиеся избранного участниками альтернативного способа подтверждения принятия решений <8>. Если же общество состоит из одного участника, то такой единственный участник не может постановить, что он не будет - отныне и далее - нотариально удостоверять принимаемые им решения, где он является единственным участником; такое решение можно принять только как нотариально удостоверенное. Не может такое лицо и принять решение о внесении изменений в устав, не удостоверив его нотариально. В противном случае для принимаемых решений применяются все те же последствия в виде ничтожности.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)Сказанное приводит к следующим выводам. Если общество состоит из двух и более участников, то последние могут на своем совместном собрании, где присутствуют все участники, единогласно проголосовать за то, что принимаемое ими решение собрания подтверждается иным образом, отличным от нотариального удостоверения, например путем подписания протокола всеми участниками, либо принять изменения в устав общества, касающиеся избранного участниками альтернативного способа подтверждения принятия решений <8>. Если же общество состоит из одного участника, то такой единственный участник не может постановить, что он не будет - отныне и далее - нотариально удостоверять принимаемые им решения, где он является единственным участником; такое решение можно принять только как нотариально удостоверенное. Не может такое лицо и принять решение о внесении изменений в устав, не удостоверив его нотариально. В противном случае для принимаемых решений применяются все те же последствия в виде ничтожности.
Вопрос: В отношении ООО прекращено конкурсное производство. Новый руководитель избран общим собранием, но сведения о нем еще не внесены в ЕГРЮЛ. Вправе ли представитель, действующий на основании доверенности, которая выдана конкурсным управляющим, участвовать при рассмотрении материалов налоговой проверки?
(Консультация эксперта, УФНС России по Московской обл., 2025)В регистрирующий орган информация об избрании (назначении) нового руководителя общества поступит не позднее следующего рабочего дня после получения и удостоверения нотариусом протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем (ч. 7 ст. 103.10, ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
(Консультация эксперта, УФНС России по Московской обл., 2025)В регистрирующий орган информация об избрании (назначении) нового руководителя общества поступит не позднее следующего рабочего дня после получения и удостоверения нотариусом протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем (ч. 7 ст. 103.10, ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
Статья: Сочетание публичных и частных начал в судебной практике
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ установлено, что решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества. Такое решение должно быть принято участниками общества единогласно (Определение ВС РФ от 20.05.2021 N 309-ЭС21-7796, Постановление АС Северо-Западного округа от 14.11.2022 по делу N А42-9055/2021).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ установлено, что решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества. Такое решение должно быть принято участниками общества единогласно (Определение ВС РФ от 20.05.2021 N 309-ЭС21-7796, Постановление АС Северо-Западного округа от 14.11.2022 по делу N А42-9055/2021).
Путеводитель по судебной практике: Электронные доказательства в арбитражном процессе.
Считается ли установленной сторона переписки, если в ней используется адрес электронной почты с доменным именем, указанным на сайте стороны
(КонсультантПлюс, 2025)"...Вместе с тем, как установил апелляционный суд, из представленного Обществом нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательств от 22.10.2022 следует, что в период с 29.03.2021 по 30.06.2021 между представителем поставщика, менеджером по продажам Витовской Ириной Владимировной, электронная почта - 103@ms-74.ru, и представителем покупателя Гангызовым Максимом Геннадьевичем, электронная почта - gm@рrom5.ru, состоялась электронная переписка по поводу поставки спорного товара.
Считается ли установленной сторона переписки, если в ней используется адрес электронной почты с доменным именем, указанным на сайте стороны
(КонсультантПлюс, 2025)"...Вместе с тем, как установил апелляционный суд, из представленного Обществом нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательств от 22.10.2022 следует, что в период с 29.03.2021 по 30.06.2021 между представителем поставщика, менеджером по продажам Витовской Ириной Владимировной, электронная почта - 103@ms-74.ru, и представителем покупателя Гангызовым Максимом Геннадьевичем, электронная почта - gm@рrom5.ru, состоялась электронная переписка по поводу поставки спорного товара.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)4. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; либо иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)4. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; либо иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)"...В рассматриваемом же случае судами установлено, что абзацем пятым пункта 8.1 Устава общества предусмотрено подтверждение принятия общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, протоколом, подписанным всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании, нотариальное удостоверение при этом не требуется.
Действительно ли решение общего собрания, если оно удостоверено в соответствии с уставом ООО, который утвержден не удостоверенным нотариально решением собрания учредителей
(КонсультантПлюс, 2025)"...В рассматриваемом же случае судами установлено, что абзацем пятым пункта 8.1 Устава общества предусмотрено подтверждение принятия общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, протоколом, подписанным всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании, нотариальное удостоверение при этом не требуется.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В частности, соответствующая ситуация сложилась в деле <70> со следующей фабулой. В ООО "Стимпанк" находилось два участника с долями в размере 65 и 35% от уставного капитала. В п. 8.2.1 устава, принятого собранием участников от 11 марта 2019 года, определено, что принятие общим собранием участников общества решения подтверждается подписанием решения или протокола всеми присутствующими участниками. При этом нотариального удостоверения решения или протокола общего собрания не требуется. 6 октября 2021 года проведено внеочередное собрание общества, на котором принималось решение о смене действующего директора М.В. Клабукова и назначении на его должность В.М. Иванова (мажоритария). За принятие этого решения проголосовало 65%, против - 35%. На основании принятого решения 27 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене директора ООО "Стимпанк" с М.В. Клабукова на В.М. Иванова. Миноритарный участник общества, голосовавший против принятого решения, обратился в суд с иском о признании его недействительным, ссылаясь, в частности, на отсутствие кворума в размере 2/3 всех голосов и отсутствие расторжения трудового договора с прошлым директором.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В частности, соответствующая ситуация сложилась в деле <70> со следующей фабулой. В ООО "Стимпанк" находилось два участника с долями в размере 65 и 35% от уставного капитала. В п. 8.2.1 устава, принятого собранием участников от 11 марта 2019 года, определено, что принятие общим собранием участников общества решения подтверждается подписанием решения или протокола всеми присутствующими участниками. При этом нотариального удостоверения решения или протокола общего собрания не требуется. 6 октября 2021 года проведено внеочередное собрание общества, на котором принималось решение о смене действующего директора М.В. Клабукова и назначении на его должность В.М. Иванова (мажоритария). За принятие этого решения проголосовало 65%, против - 35%. На основании принятого решения 27 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене директора ООО "Стимпанк" с М.В. Клабукова на В.М. Иванова. Миноритарный участник общества, голосовавший против принятого решения, обратился в суд с иском о признании его недействительным, ссылаясь, в частности, на отсутствие кворума в размере 2/3 всех голосов и отсутствие расторжения трудового договора с прошлым директором.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.