Ничтожность протокола гк РФ
Подборка наиболее важных документов по запросу Ничтожность протокола гк РФ (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 65.1 "Корпоративные и унитарные юридические лица" ГК РФ"Более того, судами установлено, что устав ООО "Д.Е.Н.", а также решение участников не предусматривают иные способы подтверждения принятия решения общим собранием кроме нотариального удостоверения. Таким образом, установив нарушение требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, абзаца 3 пункта 107 постановления Пленума N 25, суды пришли к правомерному выводу о ничтожности в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 15.01.2018. Протокол общего собрания участников ООО "Д.Е.Н." от 15.01.2018 не представлялся на государственную регистрацию в регистрирующий орган. При этом данное решение явилось основанием для перерегистрации объекта недвижимости, принадлежащего обществу."
Позиции судов по спорным вопросам. Бюджетные организации: Отказ от заключения договора при закупках по Закону N 223-ФЗ (основания и последствия)
(КонсультантПлюс, 2026)"...ООО... обратилось в Арбитражный суд... с исковым заявлением к... ГК [государственная компания, заказчик - ред.]... о признании недействительным протокола... об отказе от заключения договора.
(КонсультантПлюс, 2026)"...ООО... обратилось в Арбитражный суд... с исковым заявлением к... ГК [государственная компания, заказчик - ред.]... о признании недействительным протокола... об отказе от заключения договора.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Может ли акционер требовать признания протокола общего собрания недействительным в целях защиты нарушенного права
(КонсультантПлюс, 2026)"...Такой способ защиты права, как признание протокола общего собрания акционеров недействительным не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации либо иными законами..."
Может ли акционер требовать признания протокола общего собрания недействительным в целях защиты нарушенного права
(КонсультантПлюс, 2026)"...Такой способ защиты права, как признание протокола общего собрания акционеров недействительным не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации либо иными законами..."
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В состав участников ООО "Ладья плюс" входили С.Б. Малышевский (истец) (51% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (49% доли в уставном капитале). 30 июля 2018 года было проведено общее собрание, в котором участие приняли все участники. На собрании было принято решение передать в качестве вклада в ООО "Тим" определенное недвижимое имущество. На основании принятого решения между ООО "Ладья плюс" и ООО "Тим" был заключен договор об отчуждении недвижимого имущества. Участниками ООО "Тим" являлись ООО "Ладья плюс" (20% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (80% доли в уставном капитале). Впоследствии Ю.П. Макаренков вышел из общества и в другом судебном процессе ООО "Ладья плюс" было присуждено к выплате ему действительной стоимости его доли. Истец подал в суд иск с требованием о признании протокола решения о передаче недвижимого имущества и договоров, заключенных в его исполнение, недействительными, ссылаясь на отсутствие нотариального удостоверения протокола собрания в нарушение п. 3 ст. 163 ГК РФ.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В состав участников ООО "Ладья плюс" входили С.Б. Малышевский (истец) (51% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (49% доли в уставном капитале). 30 июля 2018 года было проведено общее собрание, в котором участие приняли все участники. На собрании было принято решение передать в качестве вклада в ООО "Тим" определенное недвижимое имущество. На основании принятого решения между ООО "Ладья плюс" и ООО "Тим" был заключен договор об отчуждении недвижимого имущества. Участниками ООО "Тим" являлись ООО "Ладья плюс" (20% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (80% доли в уставном капитале). Впоследствии Ю.П. Макаренков вышел из общества и в другом судебном процессе ООО "Ладья плюс" было присуждено к выплате ему действительной стоимости его доли. Истец подал в суд иск с требованием о признании протокола решения о передаче недвижимого имущества и договоров, заключенных в его исполнение, недействительными, ссылаясь на отсутствие нотариального удостоверения протокола собрания в нарушение п. 3 ст. 163 ГК РФ.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по делам, связанным с разрешением споров о применении пункта 9 части 1 статьи 31 Федерального закона от 5 апреля 2013 года N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.09.2016)2. Декларация об отсутствии между участником закупки и заказчиком конфликта интересов должна быть совершена в письменной форме применительно к положениям пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.09.2016)2. Декларация об отсутствии между участником закупки и заказчиком конфликта интересов должна быть совершена в письменной форме применительно к положениям пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)В гл. 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пп. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пп. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)В гл. 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пп. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пп. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Само по себе согласие на совершение сделки представляет собой одностороннее волеизъявление третьего лица, органа юридического лица или государственного органа. Оно может даваться в форме либо гражданско-правовой сделки, либо решения органа юридического лица, либо акта государственного органа <1>. Согласие на совершение крупной сделки дается в форме принятия решения соответствующим коллегиальным органом юридического лица - общим собранием акционеров или советом директоров. Поскольку органы юридического лица не обладают правосубъектностью, то их одностороннее волеизъявление представляет собой не сделку, а особый акт органа управления юридического лица, влекущий гражданско-правовые последствия. Принятие такого акта осуществляется в особом порядке путем согласования волеизъявления всех членов соответствующего органа (акционеров, участников, членов совета директоров) по большинству голосов (простому или квалифицированному). Процедура вынесения такого решения, включая порядок подготовки и проведения соответствующего собрания (заседания), регламентируется законом, подзаконными нормативными правовыми актами, актами "мягкого" права <2> и внутренними документами юридического лица (положением о совете директоров и др.). При этом должны соблюдаться необходимые корпоративные процедуры, в том числе нормы о компетенции соответствующего органа, о порядке внесения вопроса об одобрении крупной сделки в повестку дня собрания, об уведомлении участников собрания, о кворуме для принятия решения, о необходимом большинстве голосов, о порядке оформления итогов голосования, протокола собрания и т.д. Данные процедуры достаточно детально регламентированы, а их несоблюдение влечет за собой возможность признания решения собрания недействительным по основаниям, предусмотренным ГК РФ (гл. 9.1) и специальными законами о хозяйственных обществах.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Само по себе согласие на совершение сделки представляет собой одностороннее волеизъявление третьего лица, органа юридического лица или государственного органа. Оно может даваться в форме либо гражданско-правовой сделки, либо решения органа юридического лица, либо акта государственного органа <1>. Согласие на совершение крупной сделки дается в форме принятия решения соответствующим коллегиальным органом юридического лица - общим собранием акционеров или советом директоров. Поскольку органы юридического лица не обладают правосубъектностью, то их одностороннее волеизъявление представляет собой не сделку, а особый акт органа управления юридического лица, влекущий гражданско-правовые последствия. Принятие такого акта осуществляется в особом порядке путем согласования волеизъявления всех членов соответствующего органа (акционеров, участников, членов совета директоров) по большинству голосов (простому или квалифицированному). Процедура вынесения такого решения, включая порядок подготовки и проведения соответствующего собрания (заседания), регламентируется законом, подзаконными нормативными правовыми актами, актами "мягкого" права <2> и внутренними документами юридического лица (положением о совете директоров и др.). При этом должны соблюдаться необходимые корпоративные процедуры, в том числе нормы о компетенции соответствующего органа, о порядке внесения вопроса об одобрении крупной сделки в повестку дня собрания, об уведомлении участников собрания, о кворуме для принятия решения, о необходимом большинстве голосов, о порядке оформления итогов голосования, протокола собрания и т.д. Данные процедуры достаточно детально регламентированы, а их несоблюдение влечет за собой возможность признания решения собрания недействительным по основаниям, предусмотренным ГК РФ (гл. 9.1) и специальными законами о хозяйственных обществах.
Вопрос: Каковы особенности продажи учредителю имущества (недвижимости или автомобиля), являющегося основным средством?
(Консультация эксперта, 2026)Это важно для целей избежания рисков оспаривания сделки в суде, если она совершена в ущерб интересам ООО, АО. В этом случае может потребоваться получение корпоративного согласия/одобрения (протокол решения общего собрания или совета директоров АО, ООО) на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. При этом отсутствие согласия/одобрения на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ст. ст. 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), п. 2 ст. 174, п. п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)Это важно для целей избежания рисков оспаривания сделки в суде, если она совершена в ущерб интересам ООО, АО. В этом случае может потребоваться получение корпоративного согласия/одобрения (протокол решения общего собрания или совета директоров АО, ООО) на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. При этом отсутствие согласия/одобрения на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ст. ст. 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), п. 2 ст. 174, п. п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ).
Статья: Решения собраний как юридический факт в предпринимательском праве
(Рыженков А.Я.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 1)С другой стороны, вопреки всякой логике существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола, отнесено к основаниям, делающим решение собрания не ничтожным, а лишь оспоримым (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
(Рыженков А.Я.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 1)С другой стороны, вопреки всякой логике существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола, отнесено к основаниям, делающим решение собрания не ничтожным, а лишь оспоримым (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
Статья: Кворум и подсчет голосов участников собрания: юридическая математика и последствия ошибок
(Лаптев В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)На практике возникает вопрос о возможности подтверждения кворума судебным актом. При этом речь не идет о восполнении отсутствующего удостоверения протокола собрания, которое нельзя конвалидировать, применив п. 1 ст. 165 ГК РФ (абз. 4 п. 107 Постановления N 25) <17>. В данном случае анализируется возможность восполнить (конвалидировать) судебным решением юридический факт (при отсутствии документов либо при наличии документов с пороком), свидетельствующий о наличии (отсутствии) кворума на состоявшемся собрании. Неслучайно законодатель указал, что нарушение правила о письменной форме протокола (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ) является оспоримым основанием при обжаловании решения собрания, а вот отсутствие кворума - ничтожным (ст. 181.5 ГК РФ). То есть даже отсутствие надлежащего протокола не исключает возможность легитимировать процедуру собрания, в том числе последующим одобрением (абз. 1 п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).
(Лаптев В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)На практике возникает вопрос о возможности подтверждения кворума судебным актом. При этом речь не идет о восполнении отсутствующего удостоверения протокола собрания, которое нельзя конвалидировать, применив п. 1 ст. 165 ГК РФ (абз. 4 п. 107 Постановления N 25) <17>. В данном случае анализируется возможность восполнить (конвалидировать) судебным решением юридический факт (при отсутствии документов либо при наличии документов с пороком), свидетельствующий о наличии (отсутствии) кворума на состоявшемся собрании. Неслучайно законодатель указал, что нарушение правила о письменной форме протокола (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ) является оспоримым основанием при обжаловании решения собрания, а вот отсутствие кворума - ничтожным (ст. 181.5 ГК РФ). То есть даже отсутствие надлежащего протокола не исключает возможность легитимировать процедуру собрания, в том числе последующим одобрением (абз. 1 п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).
Вопрос: Какие сведения необходимо указать в доверенности, выдаваемой юридическим лицом физическому лицу, не являющемуся работником организации?
(Консультация эксперта, 2026)2. Дата совершения доверенности. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна (п. 1 ст. 186 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)2. Дата совершения доверенности. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна (п. 1 ст. 186 ГК РФ).
Готовое решение: Как составить протокол очередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе если такой протокол не составлен в письменной форме, влечет признание недействительными оформленных им решений (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе если такой протокол не составлен в письменной форме, влечет признание недействительными оформленных им решений (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
Готовое решение: Как признать недействительными публичные торги, которые проводятся в рамках исполнительного производства
(КонсультантПлюс, 2026)Суд может признать торги недействительными в течение года со дня их проведения (дня подписания протокола о результатах торгов) (п. 6 ст. 448, п. 1 ст. 449, п. 1 ст. 449.1 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Суд может признать торги недействительными в течение года со дня их проведения (дня подписания протокола о результатах торгов) (п. 6 ст. 448, п. 1 ст. 449, п. 1 ст. 449.1 ГК РФ).
Готовое решение: Какой порядок управления нежилым зданием
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу протокол составляется в письменной форме. Ее несоблюдение - основание для признания решения собрания недействительным (п. 3 ст. 181.2, пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу протокол составляется в письменной форме. Ее несоблюдение - основание для признания решения собрания недействительным (п. 3 ст. 181.2, пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)4. Решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение правил его составления, в том числе правил о письменной форме протокола (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)4. Решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение правил его составления, в том числе правил о письменной форме протокола (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
Готовое решение: Как составить протокол внеочередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе если такой протокол не составлен в письменной форме, может повлечь признание недействительным решения, им оформленного (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе если такой протокол не составлен в письменной форме, может повлечь признание недействительным решения, им оформленного (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).