Ничтожность протокола гк РФ
Подборка наиболее важных документов по запросу Ничтожность протокола гк РФ (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 65.1 "Корпоративные и унитарные юридические лица" ГК РФ"Более того, судами установлено, что устав ООО "Д.Е.Н.", а также решение участников не предусматривают иные способы подтверждения принятия решения общим собранием кроме нотариального удостоверения. Таким образом, установив нарушение требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, абзаца 3 пункта 107 постановления Пленума N 25, суды пришли к правомерному выводу о ничтожности в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 15.01.2018. Протокол общего собрания участников ООО "Д.Е.Н." от 15.01.2018 не представлялся на государственную регистрацию в регистрирующий орган. При этом данное решение явилось основанием для перерегистрации объекта недвижимости, принадлежащего обществу."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 449 "Основания и последствия признания торгов недействительными" ГК РФ"Действующим законодательством не предусмотрена возможность оспаривания отдельно протокола об итогах конкурса, либо действий, касающихся подведения итогов торгов, тогда как возможность оспаривания торгов прямо предусмотрена пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если конкурс признан судом недействительным, то и документ, в котором зафиксированы его результаты (протокол), не имеет силы."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Может ли акционер требовать признания протокола общего собрания недействительным в целях защиты нарушенного права
(КонсультантПлюс, 2025)"...Такой способ защиты права, как признание протокола общего собрания акционеров недействительным не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации либо иными законами..."
Может ли акционер требовать признания протокола общего собрания недействительным в целях защиты нарушенного права
(КонсультантПлюс, 2025)"...Такой способ защиты права, как признание протокола общего собрания акционеров недействительным не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации либо иными законами..."
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В случае если участниками общества на собрании определено в качестве альтернативного способа подписание протокола всеми участниками, то фактическое несогласие одного из участников с решениями, принятыми на собрании участников общества, как и с указанным протоколом, выраженное путем соответствующей записи на каждой странице протокола, означает, что решение общего собрания участников общества, оформленное данным протоколом, является недействительным в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ <63>.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)В случае если участниками общества на собрании определено в качестве альтернативного способа подписание протокола всеми участниками, то фактическое несогласие одного из участников с решениями, принятыми на собрании участников общества, как и с указанным протоколом, выраженное путем соответствующей записи на каждой странице протокола, означает, что решение общего собрания участников общества, оформленное данным протоколом, является недействительным в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ <63>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по делам, связанным с разрешением споров о применении пункта 9 части 1 статьи 31 Федерального закона от 5 апреля 2013 года N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.09.2016)2. Декларация об отсутствии между участником закупки и заказчиком конфликта интересов должна быть совершена в письменной форме применительно к положениям пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.09.2016)2. Декларация об отсутствии между участником закупки и заказчиком конфликта интересов должна быть совершена в письменной форме применительно к положениям пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)В гл. 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пп. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пп. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)В гл. 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пп. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пп. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).
"Годовой отчет. Жилищно-коммунальное хозяйство - 2022"
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о его письменной форме, может стать основанием для признания судом решения собрания недействительным (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о его письменной форме, может стать основанием для признания судом решения собрания недействительным (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В состав участников ООО "Ладья плюс" входили С.Б. Малышевский (истец) (51% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (49% доли в уставном капитале). 30 июля 2018 года было проведено общее собрание, в котором участие приняли все участники. На собрании было принято решение передать в качестве вклада в ООО "Тим" определенное недвижимое имущество. На основании принятого решения между ООО "Ладья плюс" и ООО "Тим" был заключен договор об отчуждении недвижимого имущества. Участниками ООО "Тим" являлись ООО "Ладья плюс" (20% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (80% доли в уставном капитале). Впоследствии Ю.П. Макаренков вышел из общества и в другом судебном процессе ООО "Ладья плюс" было присуждено к выплате ему действительной стоимости его доли. Истец подал в суд иск с требованием о признании протокола решения о передаче недвижимого имущества и договоров, заключенных в его исполнение, недействительными, ссылаясь на отсутствие нотариального удостоверения протокола собрания в нарушение п. 3 ст. 163 ГК РФ.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В состав участников ООО "Ладья плюс" входили С.Б. Малышевский (истец) (51% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (49% доли в уставном капитале). 30 июля 2018 года было проведено общее собрание, в котором участие приняли все участники. На собрании было принято решение передать в качестве вклада в ООО "Тим" определенное недвижимое имущество. На основании принятого решения между ООО "Ладья плюс" и ООО "Тим" был заключен договор об отчуждении недвижимого имущества. Участниками ООО "Тим" являлись ООО "Ладья плюс" (20% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (80% доли в уставном капитале). Впоследствии Ю.П. Макаренков вышел из общества и в другом судебном процессе ООО "Ладья плюс" было присуждено к выплате ему действительной стоимости его доли. Истец подал в суд иск с требованием о признании протокола решения о передаче недвижимого имущества и договоров, заключенных в его исполнение, недействительными, ссылаясь на отсутствие нотариального удостоверения протокола собрания в нарушение п. 3 ст. 163 ГК РФ.
Готовое решение: Какой порядок управления нежилым зданием
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу протокол составляется в письменной форме. Ее несоблюдение - основание для признания решения собрания недействительным (п. 3 ст. 181.2, пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу протокол составляется в письменной форме. Ее несоблюдение - основание для признания решения собрания недействительным (п. 3 ст. 181.2, пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи земельного участка между юридическими лицами
(КонсультантПлюс, 2025)Составьте договор в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами. Иначе он будет недействительным (ст. 550 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Составьте договор в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами. Иначе он будет недействительным (ст. 550 ГК РФ).
Статья: Концепция добросовестного приобретателя - юридического лица, приобретшего имущество на торгах должника, через призму позиции Конституционного Суда Российской Федерации
(Кононов Д.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2023, N 8)Вопрос о балансе интересов лица, в чью пользу произошло отчуждение имущества должника, и победителя торгов возникает только в ситуации, закрепленной в абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ. Во всех иных случаях, описанных в п. 1 ст. 449 ГК РФ, очевидно, что победитель торгов должен был знать о нарушениях процедуры проведения торгов, в связи с чем добросовестность победителя торгов a priori отсутствует. В частности, согласно абз. 3 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах. В таких случаях сведения об отстранении лиц указываются в протоколе о допуске лиц к участию в торгах. Поскольку этот протокол является публичным документом, победитель знает о недопущенных участниках и соответствующих рисках признания торгов недействительными. Согласно абз. 4 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, если на торгах необоснованно не была принята высшая предложенная цена. Это обстоятельство отражается в итоговом протоколе и является объективным фактом, который исключает правомерность торгов до момента разрешения вопроса об обоснованности отклонения наивысшей цены. Согласно абз. 5 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, если продажа была осуществлена ранее указанного в извещении срока. В этом случае нарушение процедуры также объективно и не может создать на стороне победителя каких-либо прав или правомерных ожиданий.
(Кононов Д.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2023, N 8)Вопрос о балансе интересов лица, в чью пользу произошло отчуждение имущества должника, и победителя торгов возникает только в ситуации, закрепленной в абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ. Во всех иных случаях, описанных в п. 1 ст. 449 ГК РФ, очевидно, что победитель торгов должен был знать о нарушениях процедуры проведения торгов, в связи с чем добросовестность победителя торгов a priori отсутствует. В частности, согласно абз. 3 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах. В таких случаях сведения об отстранении лиц указываются в протоколе о допуске лиц к участию в торгах. Поскольку этот протокол является публичным документом, победитель знает о недопущенных участниках и соответствующих рисках признания торгов недействительными. Согласно абз. 4 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, если на торгах необоснованно не была принята высшая предложенная цена. Это обстоятельство отражается в итоговом протоколе и является объективным фактом, который исключает правомерность торгов до момента разрешения вопроса об обоснованности отклонения наивысшей цены. Согласно абз. 5 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, если продажа была осуществлена ранее указанного в извещении срока. В этом случае нарушение процедуры также объективно и не может создать на стороне победителя каких-либо прав или правомерных ожиданий.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Само по себе согласие на совершение сделки представляет собой одностороннее волеизъявление третьего лица, органа юридического лица или государственного органа. Оно может даваться в форме либо гражданско-правовой сделки, либо решения органа юридического лица, либо акта государственного органа <1>. Согласие на совершение крупной сделки дается в форме принятия решения соответствующим коллегиальным органом юридического лица - общим собранием акционеров или советом директоров. Поскольку органы юридического лица не обладают правосубъектностью, то их одностороннее волеизъявление представляет собой не сделку, а особый акт органа управления юридического лица, влекущий гражданско-правовые последствия. Принятие такого акта осуществляется в особом порядке путем согласования волеизъявления всех членов соответствующего органа (акционеров, участников, членов совета директоров) по большинству голосов (простому или квалифицированному). Процедура вынесения такого решения, включая порядок подготовки и проведения соответствующего собрания (заседания), регламентируется законом, подзаконными нормативными правовыми актами, актами "мягкого" права <2> и внутренними документами юридического лица (положением о совете директоров и др.). При этом должны соблюдаться необходимые корпоративные процедуры, в том числе нормы о компетенции соответствующего органа, о порядке внесения вопроса об одобрении крупной сделки в повестку дня собрания, об уведомлении участников собрания, о кворуме для принятия решения, о необходимом большинстве голосов, о порядке оформления итогов голосования, протокола собрания и т.д. Данные процедуры достаточно детально регламентированы, а их несоблюдение влечет за собой возможность признания решения собрания недействительным по основаниям, предусмотренным ГК РФ (гл. 9.1) и специальными законами о хозяйственных обществах.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Само по себе согласие на совершение сделки представляет собой одностороннее волеизъявление третьего лица, органа юридического лица или государственного органа. Оно может даваться в форме либо гражданско-правовой сделки, либо решения органа юридического лица, либо акта государственного органа <1>. Согласие на совершение крупной сделки дается в форме принятия решения соответствующим коллегиальным органом юридического лица - общим собранием акционеров или советом директоров. Поскольку органы юридического лица не обладают правосубъектностью, то их одностороннее волеизъявление представляет собой не сделку, а особый акт органа управления юридического лица, влекущий гражданско-правовые последствия. Принятие такого акта осуществляется в особом порядке путем согласования волеизъявления всех членов соответствующего органа (акционеров, участников, членов совета директоров) по большинству голосов (простому или квалифицированному). Процедура вынесения такого решения, включая порядок подготовки и проведения соответствующего собрания (заседания), регламентируется законом, подзаконными нормативными правовыми актами, актами "мягкого" права <2> и внутренними документами юридического лица (положением о совете директоров и др.). При этом должны соблюдаться необходимые корпоративные процедуры, в том числе нормы о компетенции соответствующего органа, о порядке внесения вопроса об одобрении крупной сделки в повестку дня собрания, об уведомлении участников собрания, о кворуме для принятия решения, о необходимом большинстве голосов, о порядке оформления итогов голосования, протокола собрания и т.д. Данные процедуры достаточно детально регламентированы, а их несоблюдение влечет за собой возможность признания решения собрания недействительным по основаниям, предусмотренным ГК РФ (гл. 9.1) и специальными законами о хозяйственных обществах.
Статья: Спор о признании завещания недействительным (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)В п. 11.3 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав, утв. Решением Правления ФНП от 25.03.2019, Протокол N 03/19, перечислены нарушения требований закона, влекущие за собой недействительность завещания. К таким нарушениям требований ГК РФ относятся, например: совершение завещания через представителя (п. 3 ст. 1118 ГК РФ); отсутствие свидетелей при удостоверении завещания, приравненного к нотариально удостоверенному завещанию, при совершении завещания в чрезвычайных обстоятельствах (п. 2 ст. 1127, п. 1 ст. 1129 ГК РФ); использование завещателем технических средств при изложении текста закрытого завещания и завещания, совершенного в чрезвычайных обстоятельствах (п. 2 ст. 1126, ч. 2 п. 1 ст. 1129 ГК РФ); удостоверение завещания некомпетентным должностным лицом (п. 7 ст. 1125, ст. 1127, п. 2 ст. 1128 ГК РФ). Если завещание совершено с нарушением требований закона, нотариус выносит постановление об отказе в выдаче свидетельства о праве на наследство по такому завещанию в порядке, предусмотренном ст. 48 Основ законодательства РФ о нотариате.
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)В п. 11.3 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав, утв. Решением Правления ФНП от 25.03.2019, Протокол N 03/19, перечислены нарушения требований закона, влекущие за собой недействительность завещания. К таким нарушениям требований ГК РФ относятся, например: совершение завещания через представителя (п. 3 ст. 1118 ГК РФ); отсутствие свидетелей при удостоверении завещания, приравненного к нотариально удостоверенному завещанию, при совершении завещания в чрезвычайных обстоятельствах (п. 2 ст. 1127, п. 1 ст. 1129 ГК РФ); использование завещателем технических средств при изложении текста закрытого завещания и завещания, совершенного в чрезвычайных обстоятельствах (п. 2 ст. 1126, ч. 2 п. 1 ст. 1129 ГК РФ); удостоверение завещания некомпетентным должностным лицом (п. 7 ст. 1125, ст. 1127, п. 2 ст. 1128 ГК РФ). Если завещание совершено с нарушением требований закона, нотариус выносит постановление об отказе в выдаче свидетельства о праве на наследство по такому завещанию в порядке, предусмотренном ст. 48 Основ законодательства РФ о нотариате.
Ситуация: Как оформить доверенность на представление интересов клиента-физлица в банке, в том числе для распоряжения его банковским счетом (вкладом)?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)При выдаче доверенности можно указать любой срок ее действия, поскольку действующим законодательством ограничение такого срока не предусмотрено. Если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна (п. 1 ст. 186 ГК РФ; п. 8.1 Методических рекомендаций, утв. Решением Правления ФНП от 18.07.2016, Протокол N 07/16).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)При выдаче доверенности можно указать любой срок ее действия, поскольку действующим законодательством ограничение такого срока не предусмотрено. Если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна (п. 1 ст. 186 ГК РФ; п. 8.1 Методических рекомендаций, утв. Решением Правления ФНП от 18.07.2016, Протокол N 07/16).
Готовое решение: Как составить протокол внеочередного заседания (заочного голосования) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе если такой протокол не составлен в письменной форме, может повлечь признание недействительным решения, им оформленного (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе если такой протокол не составлен в письменной форме, может повлечь признание недействительным решения, им оформленного (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
Вопрос: Каковы особенности продажи учредителю имущества (недвижимости или автомобиля), являющегося основным средством?
(Консультация эксперта, 2025)Это важно для целей избежания рисков оспаривания сделки в суде, если она совершена в ущерб интересам ООО, АО. В этом случае может потребоваться получение корпоративного согласия/одобрения (протокол решения общего собрания или совета директоров АО, ООО) на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. При этом отсутствие согласия/одобрения на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ст. ст. 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), п. 2 ст. 174, п. п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Это важно для целей избежания рисков оспаривания сделки в суде, если она совершена в ущерб интересам ООО, АО. В этом случае может потребоваться получение корпоративного согласия/одобрения (протокол решения общего собрания или совета директоров АО, ООО) на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. При этом отсутствие согласия/одобрения на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ст. ст. 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), п. 2 ст. 174, п. п. 3, 4 ст. 181.2 ГК РФ).