Независимый директор
Подборка наиболее важных документов по запросу Независимый директор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 65.3 ГК РФДиректор может выступать от имени корпорации независимо от второго директора, если в уставе и ЕГРЮЛ не указано, что они действуют совместно >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)"Вестник арбитражной практики", 2023, N 4
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)"Вестник арбитражной практики", 2023, N 4
Нормативные акты
Приказ Росимущества от 21.11.2013 N 357
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры Совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров, "то есть лиц, которые не только не являются исполнительными директорами, но также независимы от должностных лиц общества, его существенных акционеров, их аффилированных лиц, подконтрольных обществу юридических лиц, крупных контрагентов общества, а также не находятся с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений" <8>.
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры Совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров, "то есть лиц, которые не только не являются исполнительными директорами, но также независимы от должностных лиц общества, его существенных акционеров, их аффилированных лиц, подконтрольных обществу юридических лиц, крупных контрагентов общества, а также не находятся с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений" <8>.
<Письмо> Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463
"О Кодексе корпоративного управления"2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
"О Кодексе корпоративного управления"2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
Статья: Современные векторы развития корпоративных отношений в России: финансово-правовой аспект
(Эскиндаров М.А.)
("Банковское право", 2025, N 3)Правоприменители делают выводы о том, что итоги реформ дали хорошие плоды, в частности, Е.М. Лянгузова указывает, что "за последние 30 лет корпоративное законодательство было значительно реформировано: появился институт экстраординарных сделок, раскрытия информации, независимых директоров. Особое внимание уделяется защите прав миноритарных участников, соблюдению отдельных прав, в частности на доступ к информации о деятельности корпорации, прав на участие в распределении прибыли и получении дивидендов" <8>. Одновременно с обозначенной тенденцией происходит усиление государственного участия в экономике через увеличение доли государственных активов (в особенности это касается владения контрольным пакетом акций в АО, имеющих ключевое значение для российской промышленности и экономики в целом), формирование новых акционерных обществ с государственным участием (например, ПАО "Синтез"), развитие инструментов общественного контроля. Важным вектором развития корпоративного управления является дальнейшее разграничение функций собственности и менеджмента, привлечение большего числа независимых директоров.
(Эскиндаров М.А.)
("Банковское право", 2025, N 3)Правоприменители делают выводы о том, что итоги реформ дали хорошие плоды, в частности, Е.М. Лянгузова указывает, что "за последние 30 лет корпоративное законодательство было значительно реформировано: появился институт экстраординарных сделок, раскрытия информации, независимых директоров. Особое внимание уделяется защите прав миноритарных участников, соблюдению отдельных прав, в частности на доступ к информации о деятельности корпорации, прав на участие в распределении прибыли и получении дивидендов" <8>. Одновременно с обозначенной тенденцией происходит усиление государственного участия в экономике через увеличение доли государственных активов (в особенности это касается владения контрольным пакетом акций в АО, имеющих ключевое значение для российской промышленности и экономики в целом), формирование новых акционерных обществ с государственным участием (например, ПАО "Синтез"), развитие инструментов общественного контроля. Важным вектором развития корпоративного управления является дальнейшее разграничение функций собственности и менеджмента, привлечение большего числа независимых директоров.
Готовое решение: Какие есть особенности деятельности хозяйственных обществ с государственным или муниципальным участием
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, Российская Федерация может предложить для избрания в совет директоров независимого директора (п. 16 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738). Например, специалистов в той или иной области. Поскольку он независимый, а названное Положение не требует заключать с ним договор, то решения по вопросам повестки дня совета директоров он принимает самостоятельно. Критерии независимости такого директора названы в п. 8(1) Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, Российская Федерация может предложить для избрания в совет директоров независимого директора (п. 16 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738). Например, специалистов в той или иной области. Поскольку он независимый, а названное Положение не требует заключать с ним договор, то решения по вопросам повестки дня совета директоров он принимает самостоятельно. Критерии независимости такого директора названы в п. 8(1) Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 738.
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Как будет показано ниже, в ряде иностранных правопорядков для совершения сделки с заинтересованностью требуется одобрение со стороны либо большинства незаинтересованных участников общего собрания (так называемое правило majority of minority approval), либо большинства незаинтересованных или независимых директоров <1>. Каким же значением обладает соответствующее согласие, если оно получено? <2>
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Как будет показано ниже, в ряде иностранных правопорядков для совершения сделки с заинтересованностью требуется одобрение со стороны либо большинства незаинтересованных участников общего собрания (так называемое правило majority of minority approval), либо большинства незаинтересованных или независимых директоров <1>. Каким же значением обладает соответствующее согласие, если оно получено? <2>
Статья: Порядок осуществления листинга и делистинга ценных бумаг
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует учитывать, что в соответствии с Решением Совета директоров Банка России от 30.06.2025 "О требованиях к деятельности организаторов торговли" организатор торговли не применяет в качестве основания для принятия решения о переводе ценных бумаг из котировального списка первого (высшего) уровня в котировальный список второго уровня или в некотировальную часть списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, несоблюдение эмитентом ценных бумаг требований к количеству независимых директоров, а также к составу комитетов совета директоров в отношении ценных бумаг российского эмитента, в отношении которого иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов введены меры ограничительного характера. Указанное Решение применяется до истечения одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров эмитента по итогам 2025 г.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует учитывать, что в соответствии с Решением Совета директоров Банка России от 30.06.2025 "О требованиях к деятельности организаторов торговли" организатор торговли не применяет в качестве основания для принятия решения о переводе ценных бумаг из котировального списка первого (высшего) уровня в котировальный список второго уровня или в некотировальную часть списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, несоблюдение эмитентом ценных бумаг требований к количеству независимых директоров, а также к составу комитетов совета директоров в отношении ценных бумаг российского эмитента, в отношении которого иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов введены меры ограничительного характера. Указанное Решение применяется до истечения одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров эмитента по итогам 2025 г.
Статья: Представительство в знании: сравнительно-правовое исследование
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Очевидным препятствием сравнительно-правового анализа органов АО/ООО является различие в моделях управления корпорацией в рассматриваемых правопорядках. Поскольку у акций и долей в ООО одинаковая юридическая природа <140>, в целях экономии времени читателя далее мы будем использовать термин "участник", имея в виду как участников ООО, так и акционеров АО. В Англии и США сформировалась монистическая модель, предполагающая наличие двухуровневой системы управления: общего собрания и совета директоров (board of directors), состоящего из топ-менеджеров корпорации (executive directors) и независимых директоров (non-executive directors). В Германии и России действует дуалистическая модель, основанная на трехуровневой системе управления. В Германии помимо общего собрания участников от имени юридического лица могут действовать наблюдательный совет и КИО. При такой модели наблюдательный совет выполняет наблюдательные функции, а управление и представительство компании в обороте осуществляет КИО. В России руководство текущей деятельностью обществ всегда осуществляют ЕИО, но компания может предусмотреть в уставе, что наряду с ЕИО эту функцию будет осуществлять и КИО (п. 1 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах, п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Очевидным препятствием сравнительно-правового анализа органов АО/ООО является различие в моделях управления корпорацией в рассматриваемых правопорядках. Поскольку у акций и долей в ООО одинаковая юридическая природа <140>, в целях экономии времени читателя далее мы будем использовать термин "участник", имея в виду как участников ООО, так и акционеров АО. В Англии и США сформировалась монистическая модель, предполагающая наличие двухуровневой системы управления: общего собрания и совета директоров (board of directors), состоящего из топ-менеджеров корпорации (executive directors) и независимых директоров (non-executive directors). В Германии и России действует дуалистическая модель, основанная на трехуровневой системе управления. В Германии помимо общего собрания участников от имени юридического лица могут действовать наблюдательный совет и КИО. При такой модели наблюдательный совет выполняет наблюдательные функции, а управление и представительство компании в обороте осуществляет КИО. В России руководство текущей деятельностью обществ всегда осуществляют ЕИО, но компания может предусмотреть в уставе, что наряду с ЕИО эту функцию будет осуществлять и КИО (п. 1 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах, п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Статья: Административная ответственность организаций за подкуп должностных лиц: правоприменительный аспект
(Сухаренко А.Н.)
("Безопасность бизнеса", 2021, N 4)Сухаренко Александр Николаевич, независимый антикоррупционный эксперт, директор Центра изучения новых вызовов и угроз национальной безопасности РФ.
(Сухаренко А.Н.)
("Безопасность бизнеса", 2021, N 4)Сухаренко Александр Николаевич, независимый антикоррупционный эксперт, директор Центра изучения новых вызовов и угроз национальной безопасности РФ.
Готовое решение: Как организовать систему управления рисками, внутреннего контроля и аудита в публичном обществе
(КонсультантПлюс, 2025)комитет должен быть сформирован из независимых членов совета директоров;
(КонсультантПлюс, 2025)комитет должен быть сформирован из независимых членов совета директоров;