Независимый член совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Независимый член совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Приказ Росимущества от 21.11.2013 N 357
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры Совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров, "то есть лиц, которые не только не являются исполнительными директорами, но также независимы от должностных лиц общества, его существенных акционеров, их аффилированных лиц, подконтрольных обществу юридических лиц, крупных контрагентов общества, а также не находятся с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений" <8>.
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры Совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров, "то есть лиц, которые не только не являются исполнительными директорами, но также независимы от должностных лиц общества, его существенных акционеров, их аффилированных лиц, подконтрольных обществу юридических лиц, крупных контрагентов общества, а также не находятся с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений" <8>.
<Письмо> Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463
"О Кодексе корпоративного управления"2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
"О Кодексе корпоративного управления"2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
Статья: Ответственность менеджмента банка при банкротстве
(Журиков И.А.)
("Банковское право", 2022, N 1)Ответчики, являясь независимыми членами Совета директоров банка, в то же время не являлись его руководителями и не занимали должности в исполнительных органах и подразделениях. Не состояли в трудовых отношениях с банком, не получали вознаграждение от него. Они не имели возможности определять действия должника <9>.
(Журиков И.А.)
("Банковское право", 2022, N 1)Ответчики, являясь независимыми членами Совета директоров банка, в то же время не являлись его руководителями и не занимали должности в исполнительных органах и подразделениях. Не состояли в трудовых отношениях с банком, не получали вознаграждение от него. Они не имели возможности определять действия должника <9>.
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)Определение критериев независимости членов совета директоров и их связанности осуществляется в соответствии с Критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренными Приложением 4 к Правилам (далее - Критерии). Согласно подп. 1 п. 6 Критериев "лицом, связанным с... конкурентом эмитента, следует в том числе признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица: ...являются работниками и (или) членами органа управления и (или) исполнительных органов существенного контрагента или конкурента эмитента, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента эмитента, или подконтрольных ему организаций".
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)Определение критериев независимости членов совета директоров и их связанности осуществляется в соответствии с Критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренными Приложением 4 к Правилам (далее - Критерии). Согласно подп. 1 п. 6 Критериев "лицом, связанным с... конкурентом эмитента, следует в том числе признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица: ...являются работниками и (или) членами органа управления и (или) исполнительных органов существенного контрагента или конкурента эмитента, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента эмитента, или подконтрольных ему организаций".
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)В Определениях Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О и N 1170-О сделан вывод, что отношения с участием членов совета директоров в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства, как он установлен в п. 1 ст. 2 ГК РФ. Также суд указал, что вознаграждение членам совета директоров независимо от условий договоров с ними признается объектом обложения страховыми взносами, т.к. считается выплаченным в рамках гражданско-правовых договоров:
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 9)В Определениях Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1169-О и N 1170-О сделан вывод, что отношения с участием членов совета директоров в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства, как он установлен в п. 1 ст. 2 ГК РФ. Также суд указал, что вознаграждение членам совета директоров независимо от условий договоров с ними признается объектом обложения страховыми взносами, т.к. считается выплаченным в рамках гражданско-правовых договоров:
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Приведенная логика рассуждения в полной мере может распространяться на контрагентов (кредиторов) в рамках обязательственных правоотношений. В частности, кредиторы могут получать управленческие права при предоставлении долгового финансирования. Помимо известных российскому праву решений общих собраний владельцев облигаций (гл. 6.1 Закона о рынке ценных бумаг <1>), стоит обратить внимание на способы гибридного финансирования, в том числе финансовые инструменты, которые могут быть сопряжены с такими специальным управленческими правами, как право голоса по некоторым трансакциям юридического лица, право присутствия на общем собрании участников корпорации, право доступа к корпоративной документации, права, связанные с назначением независимого члена совета директоров или аудитора <2>. Примечательно, что при гибридном финансировании контрагент (кредитор), предоставивший финансирование, не становятся участником юридического лица, но получает права, которые в определенной степени похожи на права участника.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Приведенная логика рассуждения в полной мере может распространяться на контрагентов (кредиторов) в рамках обязательственных правоотношений. В частности, кредиторы могут получать управленческие права при предоставлении долгового финансирования. Помимо известных российскому праву решений общих собраний владельцев облигаций (гл. 6.1 Закона о рынке ценных бумаг <1>), стоит обратить внимание на способы гибридного финансирования, в том числе финансовые инструменты, которые могут быть сопряжены с такими специальным управленческими правами, как право голоса по некоторым трансакциям юридического лица, право присутствия на общем собрании участников корпорации, право доступа к корпоративной документации, права, связанные с назначением независимого члена совета директоров или аудитора <2>. Примечательно, что при гибридном финансировании контрагент (кредитор), предоставивший финансирование, не становятся участником юридического лица, но получает права, которые в определенной степени похожи на права участника.
Статья: Гражданско-правовая ответственность членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Вместе с тем Кодекс рекомендует, чтобы: проводилась оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществлялся регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости (п. 2.4.2); независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров (п. 2.4.3); председатель совета директоров избирался из числа независимых директоров, либо если это не так, чтобы из числа избранных независимых директоров определялся старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров (п. 2.5.1) [11, с. 18 - 19]. Также Кодекс рекомендует включать независимых директоров в комитеты по аудиту, вознаграждениям, номинациям (назначениям, кадрам) [11, с. 21].
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Вместе с тем Кодекс рекомендует, чтобы: проводилась оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществлялся регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости (п. 2.4.2); независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров (п. 2.4.3); председатель совета директоров избирался из числа независимых директоров, либо если это не так, чтобы из числа избранных независимых директоров определялся старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров (п. 2.5.1) [11, с. 18 - 19]. Также Кодекс рекомендует включать независимых директоров в комитеты по аудиту, вознаграждениям, номинациям (назначениям, кадрам) [11, с. 21].
Статья: Фидуциарные обязанности: правовая природа, целесообразность и практические последствия выделения в российском праве
(Налбандян Г.А.)
("Статут", 2024)3) сниженный стандарт - в качестве исключения позволяет снизить объективный стандарт в пользу директора, если тот не обладает достаточным количеством знаний или опыта (для членов совета директоров это означает, что независимые члены совета директоров имеют сниженный по сравнению с исполнительными директорами стандарт) <39>. К примеру, по прецедентному праву Кипра установлен стандарт, согласно которому неопытность члена совета директоров является основанием для освобождения его от ответственности <40>.
(Налбандян Г.А.)
("Статут", 2024)3) сниженный стандарт - в качестве исключения позволяет снизить объективный стандарт в пользу директора, если тот не обладает достаточным количеством знаний или опыта (для членов совета директоров это означает, что независимые члены совета директоров имеют сниженный по сравнению с исполнительными директорами стандарт) <39>. К примеру, по прецедентному праву Кипра установлен стандарт, согласно которому неопытность члена совета директоров является основанием для освобождения его от ответственности <40>.
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
Интервью: Розничный инвестор мало чем отличается от потребителей банковских продуктов, но защищен гораздо хуже них
("Закон", 2021, N 10)Независимый член совета директоров крупного банка.
("Закон", 2021, N 10)Независимый член совета директоров крупного банка.
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Положения, касающиеся управленческих прав кредиторов, имеются в законодательстве отдельных государств. Например, опираясь на опыт Италии (ст. 2346 и 2351 Гражданского кодекса Италии <23>), А. Викари пишет, что гибридное финансирование со стороны внешних кредиторов может быть сопряжено с предоставлением им таких специальных управленческих прав, как право голоса по некоторым трансакциям юридического лица, право присутствия на общем собрании участников корпорации или совета директоров для получения информации, право доступа к корпоративной документации, права, связанные с назначением независимого члена совета директоров или аудитора <24>. В таком случае кредитор, предоставивший гибридное финансирование, не становится участником юридического лица, он получает права, которые в определенной степени похожи на права участника.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Положения, касающиеся управленческих прав кредиторов, имеются в законодательстве отдельных государств. Например, опираясь на опыт Италии (ст. 2346 и 2351 Гражданского кодекса Италии <23>), А. Викари пишет, что гибридное финансирование со стороны внешних кредиторов может быть сопряжено с предоставлением им таких специальных управленческих прав, как право голоса по некоторым трансакциям юридического лица, право присутствия на общем собрании участников корпорации или совета директоров для получения информации, право доступа к корпоративной документации, права, связанные с назначением независимого члена совета директоров или аудитора <24>. В таком случае кредитор, предоставивший гибридное финансирование, не становится участником юридического лица, он получает права, которые в определенной степени похожи на права участника.