Независимый член совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Независимый член совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Помимо сотрудников организации в совете директоров/наблюдательном совете также могут быть представлены иные приглашенные специалисты, выступающие в роли членов-экспертов и независимых директоров [12], [13]. Они могут войти в совет директоров/наблюдательный совет по приглашению учредителей. Практика внедрения приглашенных специалистов, включая независимых директоров, известна истории корпоративного права еще с начала XX века. Их присутствие выполняет сразу несколько важных функций: 1) наличие относительно независимых членов в совете; 2) выступление в роли арбитра для разрешения споров, возникающих при принятии общего решения советом; 3) повышение статуса организации личным авторитетом члена совета; 4) применение навыков специалиста в решении вопросов его компетенции; 5) представление интересов определенной группы, политического или общественного объединения. Труд специалистов, работающих даже на постоянной основе в концепции совета директоров/наблюдательного совета или его комитетов, несмотря на признаки, относящиеся к трудовым и приравненным к ним отношениям, таковым не является в соответствии с действующими нормами, закрепленными в Трудовом кодексе Российской Федерации. На данном примере мы можем увидеть императивность законодателя в регулировании вопросов трудовых отношений с определенными категориями, относящимися к корпоративному управлению организацией. Работа независимых членов совета директоров оплачивается или ежемесячными, или ежеквартальными, или ежегодными вознаграждениями, если они предусмотрены уставом компании и утверждены годовым общим собранием участников <20>.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Помимо сотрудников организации в совете директоров/наблюдательном совете также могут быть представлены иные приглашенные специалисты, выступающие в роли членов-экспертов и независимых директоров [12], [13]. Они могут войти в совет директоров/наблюдательный совет по приглашению учредителей. Практика внедрения приглашенных специалистов, включая независимых директоров, известна истории корпоративного права еще с начала XX века. Их присутствие выполняет сразу несколько важных функций: 1) наличие относительно независимых членов в совете; 2) выступление в роли арбитра для разрешения споров, возникающих при принятии общего решения советом; 3) повышение статуса организации личным авторитетом члена совета; 4) применение навыков специалиста в решении вопросов его компетенции; 5) представление интересов определенной группы, политического или общественного объединения. Труд специалистов, работающих даже на постоянной основе в концепции совета директоров/наблюдательного совета или его комитетов, несмотря на признаки, относящиеся к трудовым и приравненным к ним отношениям, таковым не является в соответствии с действующими нормами, закрепленными в Трудовом кодексе Российской Федерации. На данном примере мы можем увидеть императивность законодателя в регулировании вопросов трудовых отношений с определенными категориями, относящимися к корпоративному управлению организацией. Работа независимых членов совета директоров оплачивается или ежемесячными, или ежеквартальными, или ежегодными вознаграждениями, если они предусмотрены уставом компании и утверждены годовым общим собранием участников <20>.
Нормативные акты
Приказ Росимущества от 21.11.2013 N 357
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры Совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров, "то есть лиц, которые не только не являются исполнительными директорами, но также независимы от должностных лиц общества, его существенных акционеров, их аффилированных лиц, подконтрольных обществу юридических лиц, крупных контрагентов общества, а также не находятся с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений" <8>.
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры Совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров, "то есть лиц, которые не только не являются исполнительными директорами, но также независимы от должностных лиц общества, его существенных акционеров, их аффилированных лиц, подконтрольных обществу юридических лиц, крупных контрагентов общества, а также не находятся с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений" <8>.
<Письмо> Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463
"О Кодексе корпоративного управления"2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
"О Кодексе корпоративного управления"2.4. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.
Статья: Третейское разбирательство как эффективный способ разрешения споров: актуальные проблемы
(Шиткина И.С., Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний, в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим независимым директором года.
(Шиткина И.С., Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 2)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний, в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим независимым директором года.
Статья: Искусственный интеллект: правовые аспекты
(Шиткина И.С., Бирюков Д.О.)
("Право и экономика", 2023, NN 11, 12)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний, в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С., Бирюков Д.О.)
("Право и экономика", 2023, NN 11, 12)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний, в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Вознаграждения членам совета директоров независимо от того, состоят члены совета директоров в трудовых отношениях с обществом или нет, подлежат обложению страховыми взносами (Письмо Минфина России от 30.05.2022 N 03-03-06/1/50296, Определения Верховного Суда РФ от 13.12.2022 N 308-ЭС22-23504 по делу N А32-34894/2021, от 24.05.2021 N 306-ЭС21-6139 по делу N А65-32410/2019).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Вознаграждения членам совета директоров независимо от того, состоят члены совета директоров в трудовых отношениях с обществом или нет, подлежат обложению страховыми взносами (Письмо Минфина России от 30.05.2022 N 03-03-06/1/50296, Определения Верховного Суда РФ от 13.12.2022 N 308-ЭС22-23504 по делу N А32-34894/2021, от 24.05.2021 N 306-ЭС21-6139 по делу N А65-32410/2019).
Статья: Принципы деятельности единоличного исполнительного органа
(Седгарян К.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Наконец, в иерархии принципов деятельности ЕИО третий уровень занимает принцип независимости членов совета директоров и исполнительных органов корпорации. Хотя анализируемый принцип формально относится скорее к корпоративному управлению, он, безусловно, влияет и на работу ЕИО, поскольку гарантирует объективность и сбалансированность принимаемых решений ввиду обязательного наличия профессионализма и опыта у обозначенных лиц. При этом важно, чтобы они не имели значимых связей с компанией, ее акционерами или внешними заинтересованными лицами, что может создать конфликт интересов. В частности, профессор Д.В. Ломакин отмечает, что члены коллегиального исполнительного органа общества могут занимать не более четверти мест в составе совета директоров, при этом лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, лишено возможности одновременно занимать должность председателя совета директоров (п. 2 ст. 66 Закона об АО) <25>. В результате независимость членов руководящих органов позволяет снизить влияние отдельных заинтересованных лиц на стратегические решения и обеспечивает ясность корпоративного управления.
(Седгарян К.А.)
("Гражданское право", 2025, N 3)Наконец, в иерархии принципов деятельности ЕИО третий уровень занимает принцип независимости членов совета директоров и исполнительных органов корпорации. Хотя анализируемый принцип формально относится скорее к корпоративному управлению, он, безусловно, влияет и на работу ЕИО, поскольку гарантирует объективность и сбалансированность принимаемых решений ввиду обязательного наличия профессионализма и опыта у обозначенных лиц. При этом важно, чтобы они не имели значимых связей с компанией, ее акционерами или внешними заинтересованными лицами, что может создать конфликт интересов. В частности, профессор Д.В. Ломакин отмечает, что члены коллегиального исполнительного органа общества могут занимать не более четверти мест в составе совета директоров, при этом лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, лишено возможности одновременно занимать должность председателя совета директоров (п. 2 ст. 66 Закона об АО) <25>. В результате независимость членов руководящих органов позволяет снизить влияние отдельных заинтересованных лиц на стратегические решения и обеспечивает ясность корпоративного управления.
Интервью: Розничный инвестор мало чем отличается от потребителей банковских продуктов, но защищен гораздо хуже них
("Закон", 2021, N 10)Независимый член совета директоров крупного банка.
("Закон", 2021, N 10)Независимый член совета директоров крупного банка.
Статья: Гражданско-правовая ответственность членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Является независимым директором - членом совета директоров ряда крупных российских компаний (топ-10), в том числе с государственным участием. По итогам 2022 корпоративного года профессиональным сообществом была признана лучшим "Независимым директором года".
Готовое решение: Как организовать систему управления рисками, внутреннего контроля и аудита в публичном обществе
(КонсультантПлюс, 2025)комитет должен быть сформирован из независимых членов совета директоров;
(КонсультантПлюс, 2025)комитет должен быть сформирован из независимых членов совета директоров;
Статья: Ответственность менеджмента банка при банкротстве
(Журиков И.А.)
("Банковское право", 2022, N 1)Ответчики, являясь независимыми членами Совета директоров банка, в то же время не являлись его руководителями и не занимали должности в исполнительных органах и подразделениях. Не состояли в трудовых отношениях с банком, не получали вознаграждение от него. Они не имели возможности определять действия должника <9>.
(Журиков И.А.)
("Банковское право", 2022, N 1)Ответчики, являясь независимыми членами Совета директоров банка, в то же время не являлись его руководителями и не занимали должности в исполнительных органах и подразделениях. Не состояли в трудовых отношениях с банком, не получали вознаграждение от него. Они не имели возможности определять действия должника <9>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025) Согласно п. 109 Кодекса в отдельных случаях, которые должны носить исключительный характер, совет директоров при проведении оценки может признать независимым кандидата (члена совета директоров), несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с обществом, существенным акционером общества, существенным контрагентом или конкурентом общества, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025) Согласно п. 109 Кодекса в отдельных случаях, которые должны носить исключительный характер, совет директоров при проведении оценки может признать независимым кандидата (члена совета директоров), несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с обществом, существенным акционером общества, существенным контрагентом или конкурентом общества, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Вместе с тем Кодекс рекомендует, чтобы: проводилась оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществлялся регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости (п. 2.4.2); независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров (п. 2.4.3); председатель совета директоров избирался из числа независимых директоров, либо если это не так, чтобы из числа избранных независимых директоров определялся старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров (п. 2.5.1) [11, с. 18 - 19]. Также Кодекс рекомендует включать независимых директоров в комитеты по аудиту, вознаграждениям, номинациям (назначениям, кадрам) [11, с. 21].
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Вместе с тем Кодекс рекомендует, чтобы: проводилась оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществлялся регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости (п. 2.4.2); независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров (п. 2.4.3); председатель совета директоров избирался из числа независимых директоров, либо если это не так, чтобы из числа избранных независимых директоров определялся старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров (п. 2.5.1) [11, с. 18 - 19]. Также Кодекс рекомендует включать независимых директоров в комитеты по аудиту, вознаграждениям, номинациям (назначениям, кадрам) [11, с. 21].