Несостоявшаяся сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Несостоявшаяся сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Упущенная выгода по договору поставки
(КонсультантПлюс, 2026)"...нарушение ответчиком условий договора повлекло возникновение на стороне истца убытков в виде реального ущерба и упущенной выгоды, поскольку в результате поставки порошка магнезиального ненадлежащего качества конечный покупатель данной продукции - ООО... отказался от нее, сделка между третьим лицом и обществом "СК..." не состоялась, в связи с чем последнее вынуждено было понести дополнительные расходы на вывоз непринятого товара с территории ООО... и проведение экспертизы. Более того, общество "СК..." не получило предполагаемую прибыль в виде разницы между ценой планируемой, но не состоявшейся сделки с ООО... и ценой приобретения спорного товара у общества "ТД..." (упущенная выгода).
(КонсультантПлюс, 2026)"...нарушение ответчиком условий договора повлекло возникновение на стороне истца убытков в виде реального ущерба и упущенной выгоды, поскольку в результате поставки порошка магнезиального ненадлежащего качества конечный покупатель данной продукции - ООО... отказался от нее, сделка между третьим лицом и обществом "СК..." не состоялась, в связи с чем последнее вынуждено было понести дополнительные расходы на вывоз непринятого товара с территории ООО... и проведение экспертизы. Более того, общество "СК..." не получило предполагаемую прибыль в виде разницы между ценой планируемой, но не состоявшейся сделки с ООО... и ценой приобретения спорного товара у общества "ТД..." (упущенная выгода).
Важнейшая практика по ст. 60.2 ГК РФСделки реорганизованного юрлица с недобросовестными контрагентами недействительны >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить соглашение о задатке при заключении договора купли-продажи земельного участка
(КонсультантПлюс, 2026)Суды считают, что стороны не договорились о задатке, если соглашение о нем есть в договоре, который подписал только продавец, поскольку в этом случае не соблюдена обязательная письменная форма соглашения о задатке. Сумму, которую внес покупатель в качестве задатка по такому договору, суды признают авансом. То есть у продавца нет оснований, чтобы удерживать ее как задаток, если сделка не состоится по вине покупателя.
(КонсультантПлюс, 2026)Суды считают, что стороны не договорились о задатке, если соглашение о нем есть в договоре, который подписал только продавец, поскольку в этом случае не соблюдена обязательная письменная форма соглашения о задатке. Сумму, которую внес покупатель в качестве задатка по такому договору, суды признают авансом. То есть у продавца нет оснований, чтобы удерживать ее как задаток, если сделка не состоится по вине покупателя.
Готовое решение: Как отражать авансы в отчете о движении денежных средств начиная с бухгалтерской отчетности
(КонсультантПлюс, 2026)Если же в отчетном периоде у вас не было аналогичных платежей либо их величина недостаточна (например, контрагент вернул вам предоплату по несостоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале, а иных инвестиций в уставные капиталы других организаций в отчетном периоде не было), то сумму аванса, возвращенного контрагентом (без учета восстановленного НДС), или его части, не покрываемой суммой платежей отчетного периода, укажите:
(КонсультантПлюс, 2026)Если же в отчетном периоде у вас не было аналогичных платежей либо их величина недостаточна (например, контрагент вернул вам предоплату по несостоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале, а иных инвестиций в уставные капиталы других организаций в отчетном периоде не было), то сумму аванса, возвращенного контрагентом (без учета восстановленного НДС), или его части, не покрываемой суммой платежей отчетного периода, укажите:
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020)56. Признание сделки по продаже имущества недействительной или ее расторжение означает, что реализация имущества не состоялась, а вырученные по сделке средства по общему правилу возвращаются другой стороне. В такой ситуации экономическую выгоду от реализации имущества гражданином следует признать утраченной, что в соответствии со ст. 41, 209 НК РФ свидетельствует об отсутствии полученного дохода как объекта налогообложения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020)56. Признание сделки по продаже имущества недействительной или ее расторжение означает, что реализация имущества не состоялась, а вырученные по сделке средства по общему правилу возвращаются другой стороне. В такой ситуации экономическую выгоду от реализации имущества гражданином следует признать утраченной, что в соответствии со ст. 41, 209 НК РФ свидетельствует об отсутствии полученного дохода как объекта налогообложения.
"Обзор практики рассмотрения судами дел, связанных с применением главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.10.2015)Признание сделки по продаже имущества недействительной или ее расторжение означает, что реализация имущества не состоялась, а вырученные по сделке средства по общему правилу возвращаются другой стороне. В такой ситуации экономическую выгоду от реализации имущества гражданином следует признать утраченной, что в соответствии со статьями 41, 209 НК РФ свидетельствует об отсутствии полученного дохода как объекта налогообложения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.10.2015)Признание сделки по продаже имущества недействительной или ее расторжение означает, что реализация имущества не состоялась, а вырученные по сделке средства по общему правилу возвращаются другой стороне. В такой ситуации экономическую выгоду от реализации имущества гражданином следует признать утраченной, что в соответствии со статьями 41, 209 НК РФ свидетельствует об отсутствии полученного дохода как объекта налогообложения.
Статья: Проблемы признания сделок недействительными в трудах В.С. Ема
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 2)В актуальном издании учебника кафедры гражданского права (автор главы - А.М. Ширвиндт) представлено совсем иное понимание природы недействительной сделки. Указывается, что "недействительность сделки означает, что как проявление частной автономии сделка не состоялась: ее стороны не добились желаемого ими возникновения, изменения или прекращения своих прав и обязанностей, т.е. не смогли своими действиями установить для себя правила поведения [курсив мой. - И.З.]" <25>. Соответственно, "совершению сделки, оказавшейся недействительной, могут сопутствовать противоправные действия сторон, влекущие возникновение между ними правоотношений из причинения вреда, например: обман, насилие или угроза по отношению к одной стороне, исходящие от другой стороны, возлагают на причинителя обязанность возместить убытки (предл. 2 п. 4 ст. 179 ГК РФ)" <26>. Значит, нарушение нормы закона может быть, а может и не быть, что само по себе не предопределяет судьбу сделки. По этой же логике сейчас в учебнике недействительная сделка поставлена в один ряд с другими случаями, когда правовые последствия от совершения сделки не наступают (совершение сделки под отлагательным условием, когда условие не наступило; "незаключенный договор" в результате несогласования его существенных условий; не предусмотренные законом, иными правовыми актами или соглашением сторон односторонние сделки). Значит, недействительная сделка стала частью более общей категории - так называемых несостоявшихся сделок. Ср. позицию Б. Виндшейда: "стало быть понятие недействительности теснее понятия бессилия (Unwirksamkeit); юридический акт может быть бессилен независимо от юридических недостатков, парализующих его действие" <27>. Ср. ранее приведенную позицию И.С. Перетерского.
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 2)В актуальном издании учебника кафедры гражданского права (автор главы - А.М. Ширвиндт) представлено совсем иное понимание природы недействительной сделки. Указывается, что "недействительность сделки означает, что как проявление частной автономии сделка не состоялась: ее стороны не добились желаемого ими возникновения, изменения или прекращения своих прав и обязанностей, т.е. не смогли своими действиями установить для себя правила поведения [курсив мой. - И.З.]" <25>. Соответственно, "совершению сделки, оказавшейся недействительной, могут сопутствовать противоправные действия сторон, влекущие возникновение между ними правоотношений из причинения вреда, например: обман, насилие или угроза по отношению к одной стороне, исходящие от другой стороны, возлагают на причинителя обязанность возместить убытки (предл. 2 п. 4 ст. 179 ГК РФ)" <26>. Значит, нарушение нормы закона может быть, а может и не быть, что само по себе не предопределяет судьбу сделки. По этой же логике сейчас в учебнике недействительная сделка поставлена в один ряд с другими случаями, когда правовые последствия от совершения сделки не наступают (совершение сделки под отлагательным условием, когда условие не наступило; "незаключенный договор" в результате несогласования его существенных условий; не предусмотренные законом, иными правовыми актами или соглашением сторон односторонние сделки). Значит, недействительная сделка стала частью более общей категории - так называемых несостоявшихся сделок. Ср. позицию Б. Виндшейда: "стало быть понятие недействительности теснее понятия бессилия (Unwirksamkeit); юридический акт может быть бессилен независимо от юридических недостатков, парализующих его действие" <27>. Ср. ранее приведенную позицию И.С. Перетерского.
Готовое решение: Как кредитору оформить согласие на перевод долга
(КонсультантПлюс, 2026)Лицо, выдавшее предварительное согласие, может его отозвать, уведомив об этом стороны до совершения сделки и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (см. Позицию ВС РФ). Но отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Совершенную сделку в этом случае нельзя признать недействительной (п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2026)Лицо, выдавшее предварительное согласие, может его отозвать, уведомив об этом стороны до совершения сделки и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (см. Позицию ВС РФ). Но отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Совершенную сделку в этом случае нельзя признать недействительной (п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
Готовое решение: Как отражать авансы в отчете о движении денежных средств за 2024 г.
(КонсультантПлюс, 2025)Если же аналогичных платежей в отчетном периоде у вас не было либо их величина недостаточна (например, контрагент вернул вам предоплату по несостоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале, а иных инвестиций в уставные капиталы других организаций в отчетном периоде не осуществлялось), то сумму (без учета восстановленного НДС) возвращенного контрагентом аванса или его части, не покрываемой суммой платежей отчетного периода, укажите:
(КонсультантПлюс, 2025)Если же аналогичных платежей в отчетном периоде у вас не было либо их величина недостаточна (например, контрагент вернул вам предоплату по несостоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале, а иных инвестиций в уставные капиталы других организаций в отчетном периоде не осуществлялось), то сумму (без учета восстановленного НДС) возвращенного контрагентом аванса или его части, не покрываемой суммой платежей отчетного периода, укажите:
"Комментарий к главе 23 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на доходы физических лиц"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Вместе с тем в соответствии с п. 1 ст. 38 НК РФ возникновение обязанности по уплате налога связывается с наличием объекта налогообложения. Признание сделки по продаже имущества недействительной или ее расторжение означает, что реализация имущества не состоялась, а вырученные по сделке средства по общему правилу возвращаются другой стороне. В такой ситуации экономическую выгоду от реализации имущества гражданином следует признать утраченной, что в соответствии со ст. 41, 209 НК РФ свидетельствует об отсутствии полученного дохода как объекта налогообложения.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Вместе с тем в соответствии с п. 1 ст. 38 НК РФ возникновение обязанности по уплате налога связывается с наличием объекта налогообложения. Признание сделки по продаже имущества недействительной или ее расторжение означает, что реализация имущества не состоялась, а вырученные по сделке средства по общему правилу возвращаются другой стороне. В такой ситуации экономическую выгоду от реализации имущества гражданином следует признать утраченной, что в соответствии со ст. 41, 209 НК РФ свидетельствует об отсутствии полученного дохода как объекта налогообложения.
Готовое решение: Что нужно знать о предварительном или последующем согласии (одобрении) на совершение сделки
(КонсультантПлюс, 2026)отозвано. Третье лицо может отозвать предварительное согласие, уведомив об этом стороны до совершения сделки и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (см. Позицию ВС РФ). Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Совершенную сделку в этом случае нельзя признать недействительной (п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25);
(КонсультантПлюс, 2026)отозвано. Третье лицо может отозвать предварительное согласие, уведомив об этом стороны до совершения сделки и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (см. Позицию ВС РФ). Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Совершенную сделку в этом случае нельзя признать недействительной (п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25);
Статья: Вербальные сделки в праве собственности
(Устюгов Э.Э.)
("Юстиция", 2024, N 4)4. Кияшко В.А. Несостоявшиеся сделки: Очерк законодательства, теории и правоприменительной практики. СПб.: Юрид. центр Пресс, 2007.
(Устюгов Э.Э.)
("Юстиция", 2024, N 4)4. Кияшко В.А. Несостоявшиеся сделки: Очерк законодательства, теории и правоприменительной практики. СПб.: Юрид. центр Пресс, 2007.
"Комментарий судебной практики. Выпуск 29"
(отв. ред. К.Б. Ярошенко)
("Инфотропик Медиа", 2024)Прежде всего идентификационный код должен быть отправлен самим заемщиком, т.е. именно им была выражена воля на совершение сделки. Как разъяснено в п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Выражение воли является ключевым моментом сделки. Отсутствие воли лица на установление, изменение или прекращение гражданских правоотношений свидетельствует о том, что сделка не состоялась. Именно на данное обстоятельство было обращено внимание во втором деле: поскольку абонентский номер, на который был прислано СМС-сообщение с идентификационным кодом, принадлежал не истцу и код был введен не им, то очевидно, что истец не выражал волю на заключение договора.
(отв. ред. К.Б. Ярошенко)
("Инфотропик Медиа", 2024)Прежде всего идентификационный код должен быть отправлен самим заемщиком, т.е. именно им была выражена воля на совершение сделки. Как разъяснено в п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Выражение воли является ключевым моментом сделки. Отсутствие воли лица на установление, изменение или прекращение гражданских правоотношений свидетельствует о том, что сделка не состоялась. Именно на данное обстоятельство было обращено внимание во втором деле: поскольку абонентский номер, на который был прислано СМС-сообщение с идентификационным кодом, принадлежал не истцу и код был введен не им, то очевидно, что истец не выражал волю на заключение договора.
Ситуация: Какие существуют способы расчета при совершении сделки купли-продажи квартиры?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Владелец счета эскроу не может распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете. По сути, такой счет предназначен только для хранения денежных средств покупателя и передачи их продавцу при наступлении определенных договором купли-продажи квартиры обстоятельств. Если сделка не состоялась, то по истечении срока действия договора счета эскроу счет закрывается, а денежные средства со счета возвращаются покупателю, если иное не предусмотрено договором эскроу (ст. 860.10 ГК РФ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Владелец счета эскроу не может распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете. По сути, такой счет предназначен только для хранения денежных средств покупателя и передачи их продавцу при наступлении определенных договором купли-продажи квартиры обстоятельств. Если сделка не состоялась, то по истечении срока действия договора счета эскроу счет закрывается, а денежные средства со счета возвращаются покупателю, если иное не предусмотрено договором эскроу (ст. 860.10 ГК РФ).
Статья: Недействительность как элемент терминологического аппарата теории административного акта
(Маслов В.В.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 3)Отталкиваясь от межотраслевого характера института административного акта, можно прийти к мысли о "несуществующих" административных актах как о самостоятельном правовом явлении. В частности, отечественной цивилистической доктрине, а также законодательству (п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса РФ) и правоприменительной практике известен феномен так называемых незаключенных договоров или несостоявшихся сделок. Причем проводится четкое разграничение между незаключенными и недействительными договорами как по основаниям для их признания таковыми, так и по последствиям незаключенности, с одной стороны, и недействительности - с другой <7>. Выделение несуществования сделок как самостоятельного явления, отличного от их недействительности, встречается и в зарубежной доктрине гражданского права и вызывает там ожесточенные споры <8>.
(Маслов В.В.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 3)Отталкиваясь от межотраслевого характера института административного акта, можно прийти к мысли о "несуществующих" административных актах как о самостоятельном правовом явлении. В частности, отечественной цивилистической доктрине, а также законодательству (п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса РФ) и правоприменительной практике известен феномен так называемых незаключенных договоров или несостоявшихся сделок. Причем проводится четкое разграничение между незаключенными и недействительными договорами как по основаниям для их признания таковыми, так и по последствиям незаключенности, с одной стороны, и недействительности - с другой <7>. Выделение несуществования сделок как самостоятельного явления, отличного от их недействительности, встречается и в зарубежной доктрине гражданского права и вызывает там ожесточенные споры <8>.
"Защита гражданских прав в Российской Федерации: монография"
(Латыпов Д.Н.)
("Статут", 2023)Значительного количества цивилистических трудов, посвященных соотношению рассматриваемых способов защиты, не обнаружено. Наблюдается фрагментарный анализ правовой природы "незаключенного договора", "несовершенной сделки", "несостоявшейся сделки". В частности, отмечается, что лексическое значение указанных терминов свидетельствует о свойствах сделки (договора), прежде всего с позиции действий, которые должны совершиться в отношении сделки: сделка может состояться, договор можно заключить, сделку можно совершить. Поэтому, по мнению сторонников такого подхода, категории "несостоявшаяся", "незаключенная", "несовершенная" применительно к сделке (договору) являются не сущностными признаками сделки, ее качественными характеристиками, а действиями, которые сделка претерпевает <1>. Думается, такой тезис является весьма спорным. Достаточно вспомнить, что заключенность договора зависит не от действий, которые стороны договора должны совершить, а от согласованности сторонами существенных условий такого договора. Соответственно, отсутствие согласия по всем существенным условиям договора (несмотря на совершение сторонами действий, например, по подписанию текста договора в письменной форме) будет означать незаключенность такого договора, о чем указано в п. 1 ст. 432 ГК РФ.
(Латыпов Д.Н.)
("Статут", 2023)Значительного количества цивилистических трудов, посвященных соотношению рассматриваемых способов защиты, не обнаружено. Наблюдается фрагментарный анализ правовой природы "незаключенного договора", "несовершенной сделки", "несостоявшейся сделки". В частности, отмечается, что лексическое значение указанных терминов свидетельствует о свойствах сделки (договора), прежде всего с позиции действий, которые должны совершиться в отношении сделки: сделка может состояться, договор можно заключить, сделку можно совершить. Поэтому, по мнению сторонников такого подхода, категории "несостоявшаяся", "незаключенная", "несовершенная" применительно к сделке (договору) являются не сущностными признаками сделки, ее качественными характеристиками, а действиями, которые сделка претерпевает <1>. Думается, такой тезис является весьма спорным. Достаточно вспомнить, что заключенность договора зависит не от действий, которые стороны договора должны совершить, а от согласованности сторонами существенных условий такого договора. Соответственно, отсутствие согласия по всем существенным условиям договора (несмотря на совершение сторонами действий, например, по подписанию текста договора в письменной форме) будет означать незаключенность такого договора, о чем указано в п. 1 ст. 432 ГК РФ.