Непропорциональное внесение вкладов
Подборка наиболее важных документов по запросу Непропорциональное внесение вкладов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как внести вклад в имущество ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Вместе с тем в уставе можно закрепить положение о внесении участниками вкладов в размере, непропорциональном размерам их долей (п. 2 ст. 27 Закона об ООО). Данное правило можно истолковать таким образом, что законодатель разрешает, например, закрепить в уставе положение о том, что общее собрание вправе принять решение о непропорциональном внесении участниками вкладов, а именно обязать внести 100 процентов вклада только одного из участников общества. Однако если суд не согласится с этим толкованием нормы, есть риск признания таких положений учредительного документа недействительными на основании ст. 168 ГК РФ, как не соответствующих закону.
(КонсультантПлюс, 2025)Вместе с тем в уставе можно закрепить положение о внесении участниками вкладов в размере, непропорциональном размерам их долей (п. 2 ст. 27 Закона об ООО). Данное правило можно истолковать таким образом, что законодатель разрешает, например, закрепить в уставе положение о том, что общее собрание вправе принять решение о непропорциональном внесении участниками вкладов, а именно обязать внести 100 процентов вклада только одного из участников общества. Однако если суд не согласится с этим толкованием нормы, есть риск признания таких положений учредительного документа недействительными на основании ст. 168 ГК РФ, как не соответствующих закону.
Готовое решение: Как учредителю отражать в бухгалтерском учете оказание безвозмездной и (или) финансовой помощи
(КонсультантПлюс, 2025)Внесение вклада в имущество представляет собой дополнительную инвестицию, способную приносить экономические выгоды в будущем, поэтому учитывайте эту помощь в составе финансовых вложений либо полностью, либо в части, соответствующей вашей доле в уставном капитале (при непропорциональном внесении вклада) (п. 2 ПБУ 19/02, п. п. 2, 4 Рекомендации Р-68/2016-КпР "Дополнительные финансовые вложения"). Исключением из этого правила могут стать случаи, когда создан резерв под обесценение или произведена переоценка по текущей рыночной стоимости финансового вложения в хозяйственное общество, которому вы предоставляете дополнительную инвестицию.
(КонсультантПлюс, 2025)Внесение вклада в имущество представляет собой дополнительную инвестицию, способную приносить экономические выгоды в будущем, поэтому учитывайте эту помощь в составе финансовых вложений либо полностью, либо в части, соответствующей вашей доле в уставном капитале (при непропорциональном внесении вклада) (п. 2 ПБУ 19/02, п. п. 2, 4 Рекомендации Р-68/2016-КпР "Дополнительные финансовые вложения"). Исключением из этого правила могут стать случаи, когда создан резерв под обесценение или произведена переоценка по текущей рыночной стоимости финансового вложения в хозяйственное общество, которому вы предоставляете дополнительную инвестицию.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 7)При внесении вклада непропорционально доле участия финансовым вложением может быть признана только часть вклада, соответствующая доле участника в капитале ООО; оставшаяся часть, соответствующая долям других участников, в любом случае признается расходами текущего периода.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 7)При внесении вклада непропорционально доле участия финансовым вложением может быть признана только часть вклада, соответствующая доле участника в капитале ООО; оставшаяся часть, соответствующая долям других участников, в любом случае признается расходами текущего периода.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- предусмотреть возможность внесения вклада непропорционально доли акционера в уставном капитале общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- предусмотреть возможность внесения вклада непропорционально доли акционера в уставном капитале общества.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Полагаем, что в приведенных ситуациях при незначительном промежутке времени между принятием решения о внесении вкладов в имущество и принятием решения об их возврате налоговый орган может сделать вывод о том, что волеизъявление участников изначально было направлено на внесение вкладов в имущество не всеми участниками общества, а только некоторыми из них либо на непропорциональное внесение вкладов в имущество в ситуации, когда уставом такая возможность не предусмотрена.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Полагаем, что в приведенных ситуациях при незначительном промежутке времени между принятием решения о внесении вкладов в имущество и принятием решения об их возврате налоговый орган может сделать вывод о том, что волеизъявление участников изначально было направлено на внесение вкладов в имущество не всеми участниками общества, а только некоторыми из них либо на непропорциональное внесение вкладов в имущество в ситуации, когда уставом такая возможность не предусмотрена.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)При передаче в компетенцию совета директоров вопроса о внесении участниками вкладов в имущество необходимо учитывать, что усмотрение членов совета директоров не должно быть безграничным. Сложно представить себе случаи, при которых разумные участники гражданского оборота предусмотрели бы в уставе, что члены совета директоров вправе в любое время, исключительно по своему усмотрению и в неограниченном размере <51> устанавливать обязанность для участников внести безвозмездные вклады в имущество общества. Следовательно, если участники намерены передать на усмотрение избранного ими состава совета директоров вопрос внесения вкладов в имущество, то следует в уставе прямо закрепить условия и ограничения, которые необходимо будет учитывать при принятии соответствующего решения. В частности, в уставе можно прямо закрепить максимальную сумму вклада, которая будет вноситься каждым участником, ограничение на непропорциональное внесение вкладов или допустимую пропорцию непропорционального внесения, условия, без наступления которых совет директоров в принципе не вправе устанавливать для участников обязанность вносить вклады, порядок внесения вкладов (в том числе форма, сроки внесения).
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)При передаче в компетенцию совета директоров вопроса о внесении участниками вкладов в имущество необходимо учитывать, что усмотрение членов совета директоров не должно быть безграничным. Сложно представить себе случаи, при которых разумные участники гражданского оборота предусмотрели бы в уставе, что члены совета директоров вправе в любое время, исключительно по своему усмотрению и в неограниченном размере <51> устанавливать обязанность для участников внести безвозмездные вклады в имущество общества. Следовательно, если участники намерены передать на усмотрение избранного ими состава совета директоров вопрос внесения вкладов в имущество, то следует в уставе прямо закрепить условия и ограничения, которые необходимо будет учитывать при принятии соответствующего решения. В частности, в уставе можно прямо закрепить максимальную сумму вклада, которая будет вноситься каждым участником, ограничение на непропорциональное внесение вкладов или допустимую пропорцию непропорционального внесения, условия, без наступления которых совет директоров в принципе не вправе устанавливать для участников обязанность вносить вклады, порядок внесения вкладов (в том числе форма, сроки внесения).
Статья: Криптовалюта как обязательственное право
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Один из споров, иллюстрирующих формирование института восстановления корпоративного контроля, был связан с существенным изменением соотношения долей участников общества в результате заключения договора купли-продажи доли, недобросовестного увеличения уставного капитала общества за счет непропорционального внесения дополнительных вкладов по отношению к ранее принадлежавшим участникам общества долям. В результате данных действий доля в размере 81,53% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, перестала существовать, и истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности (возврат доли истцу). Суд указал, что возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции отсутствует, поскольку в результате отчуждения доли по договору и последующего увеличения уставного капитала доля истца просто перестала существовать. Несмотря на то что первоначально истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании ответчика возвратить истцу эту долю, суд, применив ст. 12 ГК РФ, указал, что фактически это требование содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля, и признал истца участником общества с долей в размере 81,53% <49>.
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Один из споров, иллюстрирующих формирование института восстановления корпоративного контроля, был связан с существенным изменением соотношения долей участников общества в результате заключения договора купли-продажи доли, недобросовестного увеличения уставного капитала общества за счет непропорционального внесения дополнительных вкладов по отношению к ранее принадлежавшим участникам общества долям. В результате данных действий доля в размере 81,53% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, перестала существовать, и истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности (возврат доли истцу). Суд указал, что возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции отсутствует, поскольку в результате отчуждения доли по договору и последующего увеличения уставного капитала доля истца просто перестала существовать. Несмотря на то что первоначально истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании ответчика возвратить истцу эту долю, суд, применив ст. 12 ГК РФ, указал, что фактически это требование содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля, и признал истца участником общества с долей в размере 81,53% <49>.
Статья: Внесение вклада в уставный капитал - безвозмездная сделка
(Мальбин Д.А.)
("Юрист", 2021, N 8)В то же время увеличение объема права участия в обществе в результате увеличения уставного капитала возможно в результате принятия решения о непропорциональном внесении участниками вкладов, а равно в тех случаях, когда, несмотря на принятое необходимым количеством голосов участников решение об увеличении уставного капитала общества исполнено лишь некоторыми из них, так как, согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П, невнесение отдельными участниками вкладов в уставный капитал при его увеличении не влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся <9>. В такой ситуации, следуя разъяснениям, изложенным в п. 37 Постановления N 10/22, приобретение обществом имущества, полученного от участника в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, следует считать возмездным для участника, внесшего вклад, поскольку в результате увеличения уставного капитала объем права его участия в обществе изменился, что тем не менее является спорным с учетом того, что общество и в этом случае не осуществляет встречного предоставления в счет полученного имущества.
(Мальбин Д.А.)
("Юрист", 2021, N 8)В то же время увеличение объема права участия в обществе в результате увеличения уставного капитала возможно в результате принятия решения о непропорциональном внесении участниками вкладов, а равно в тех случаях, когда, несмотря на принятое необходимым количеством голосов участников решение об увеличении уставного капитала общества исполнено лишь некоторыми из них, так как, согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П, невнесение отдельными участниками вкладов в уставный капитал при его увеличении не влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся <9>. В такой ситуации, следуя разъяснениям, изложенным в п. 37 Постановления N 10/22, приобретение обществом имущества, полученного от участника в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, следует считать возмездным для участника, внесшего вклад, поскольку в результате увеличения уставного капитала объем права его участия в обществе изменился, что тем не менее является спорным с учетом того, что общество и в этом случае не осуществляет встречного предоставления в счет полученного имущества.