Неоплата долей по договору купли-продажи
Подборка наиболее важных документов по запросу Неоплата долей по договору купли-продажи (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Продавец хочет расторгнуть договор купли-продажи доли (акций)
(КонсультантПлюс, 2025)соглашением о расторжении договора купли-продажи в связи с неоплатой доли, подписанным сторонами, но не удостоверенным нотариально >>>
(КонсультантПлюс, 2025)соглашением о расторжении договора купли-продажи в связи с неоплатой доли, подписанным сторонами, но не удостоверенным нотариально >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2025)Как указал истец в обоснование своих требований, до настоящего момента стоимость Доли по Договору купли-продажи со стороны Ответчика не оплачена...
(КонсультантПлюс, 2025)Как указал истец в обоснование своих требований, до настоящего момента стоимость Доли по Договору купли-продажи со стороны Ответчика не оплачена...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2.1. Вывод из судебной практики: Несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО признается существенным нарушением такого договора и влечет его расторжение (возврат доли) в судебном порядке.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Является ли истечение срока оплаты доли в уставном капитале основанием для перехода к ООО доли, которую не оплатил участник
(КонсультантПлюс, 2025)Исходя из установленных обстоятельств дела и установленного положениями пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ограничения по отчуждению участником общества доли до полной ее оплаты, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о ничтожности заключенного между Романовской Е.М. и Сверчковым М.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 16,5% ввиду ее неоплаты последним.
Является ли истечение срока оплаты доли в уставном капитале основанием для перехода к ООО доли, которую не оплатил участник
(КонсультантПлюс, 2025)Исходя из установленных обстоятельств дела и установленного положениями пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ограничения по отчуждению участником общества доли до полной ее оплаты, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о ничтожности заключенного между Романовской Е.М. и Сверчковым М.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 16,5% ввиду ее неоплаты последним.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)В силу чч. 1 и 4 ст. 10 данного федерального закона на приобретение (строительство) жилого помещения, осуществляемое гражданами посредством совершения любых не противоречащих закону сделок и участия в обязательствах, могут направляться средства (часть средств) материнского (семейного) капитала; лицо, получившее сертификат, его супруг (супруга) обязаны оформить жилое помещение, приобретенное с использованием средств (части средств) материнского (семейного) капитала, в общую собственность такого лица, его супруга (супруги), детей (в том числе первого, второго, третьего ребенка и последующих детей) с определением размера долей по соглашению.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)В силу чч. 1 и 4 ст. 10 данного федерального закона на приобретение (строительство) жилого помещения, осуществляемое гражданами посредством совершения любых не противоречащих закону сделок и участия в обязательствах, могут направляться средства (часть средств) материнского (семейного) капитала; лицо, получившее сертификат, его супруг (супруга) обязаны оформить жилое помещение, приобретенное с использованием средств (части средств) материнского (семейного) капитала, в общую собственность такого лица, его супруга (супруги), детей (в том числе первого, второго, третьего ребенка и последующих детей) с определением размера долей по соглашению.
Вопрос: О минимальном предельном сроке владения в целях НДФЛ при продаже квартиры, приобретенной по договору участия в долевом строительстве.
(Письмо Минфина России от 22.07.2024 N 03-04-05/68440)Абзацем четвертым пункта 2 статьи 217.1 Кодекса установлено, что в целях статьи 217.1 Кодекса в случае продажи жилого помещения или доли (долей) в нем, приобретенных налогоплательщиком, в частности, по договору участия в долевом строительстве, минимальный предельный срок владения таким жилым помещением или долей (долями) в нем исчисляется с даты полной оплаты стоимости такого жилого помещения или доли (долей) в нем в соответствии с указанным договором, в которой для указанных целей не учитывается дополнительная оплата в связи с увеличением площади указанного жилого помещения после ввода в эксплуатацию соответствующего объекта строительства.
(Письмо Минфина России от 22.07.2024 N 03-04-05/68440)Абзацем четвертым пункта 2 статьи 217.1 Кодекса установлено, что в целях статьи 217.1 Кодекса в случае продажи жилого помещения или доли (долей) в нем, приобретенных налогоплательщиком, в частности, по договору участия в долевом строительстве, минимальный предельный срок владения таким жилым помещением или долей (долями) в нем исчисляется с даты полной оплаты стоимости такого жилого помещения или доли (долей) в нем в соответствии с указанным договором, в которой для указанных целей не учитывается дополнительная оплата в связи с увеличением площади указанного жилого помещения после ввода в эксплуатацию соответствующего объекта строительства.
Статья: Споры по цене жилья при большой просрочке ее оплаты
(Пластинина Н.)
("Жилищное право", 2022, N 4)2. Однако даже в этих случаях могут оказаться подводные камни, способные помешать продавцу недвижимости реализовать свое право. Например, застройщик по ДДУ не точно соблюл процедуру расторжения, уведомил дольщика с нарушением процедуры. Или же по договору купли-продажи невыплаченной осталась лишь малая часть цены, и суд не признает просрочку оплаты существенным нарушением договора.
(Пластинина Н.)
("Жилищное право", 2022, N 4)2. Однако даже в этих случаях могут оказаться подводные камни, способные помешать продавцу недвижимости реализовать свое право. Например, застройщик по ДДУ не точно соблюл процедуру расторжения, уведомил дольщика с нарушением процедуры. Или же по договору купли-продажи невыплаченной осталась лишь малая часть цены, и суд не признает просрочку оплаты существенным нарушением договора.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Таким образом, для судов преимущественное значение имел факт неоплаты доли, а не несоблюдение процедурных моментов ее перехода при неисполнении соответствующей обязанности участником общества, выступавшим учредителем последнего. Указанный подход позволяет соблюсти баланс экономических интересов субъектов гражданского оборота. В контексте описанного стоит обратить внимание, что должник не просто не внес необходимое недвижимое имущество в оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, это недвижимое имущество было отчуждено должником по договору купли-продажи другому юридическому лицу. Учитывая отмеченное, иной подход судов к разрешению этого спора привел бы к ущемлению прав как самого хозяйственного общества, так и участника, надлежащим образом исполнившего корпоративную обязанность по формированию уставного капитала ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Таким образом, для судов преимущественное значение имел факт неоплаты доли, а не несоблюдение процедурных моментов ее перехода при неисполнении соответствующей обязанности участником общества, выступавшим учредителем последнего. Указанный подход позволяет соблюсти баланс экономических интересов субъектов гражданского оборота. В контексте описанного стоит обратить внимание, что должник не просто не внес необходимое недвижимое имущество в оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, это недвижимое имущество было отчуждено должником по договору купли-продажи другому юридическому лицу. Учитывая отмеченное, иной подход судов к разрешению этого спора привел бы к ущемлению прав как самого хозяйственного общества, так и участника, надлежащим образом исполнившего корпоративную обязанность по формированию уставного капитала ООО.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствует императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Судебная практика на основании ст. 168 ГК РФ признает недействительными сделки, направленные на отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале. Так, в одном из дел суд признал, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью являются недействительными, поскольку они не соответствует императивным нормам действующего законодательства (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО), согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки <1>.
Вопрос: Заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с двумя покупателями в общую долевую собственность. Один покупатель деньги не заплатил. Можно ли расторгнуть договор только с одним покупателем?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с двумя покупателями в общую долевую собственность. Один покупатель деньги не заплатил. Можно ли расторгнуть договор только с одним покупателем?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с двумя покупателями в общую долевую собственность. Один покупатель деньги не заплатил. Можно ли расторгнуть договор только с одним покупателем?
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<110> См. Постановления АС Московского округа от 4 февраля 2020 г. N Ф05-7538/2019, АС Северо-Кавказского округа от 27 ноября 2019 г. N Ф08-10342/2019, АС Западно-Сибирского округа от 14 марта 2019 г. N Ф04-7107/2019 (суд отказал в иске о реализации преимущественного права, поскольку грантор и контрагент подписали соглашение "о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным)"), АС Северо-Кавказского округа от 5 октября 2018 г. N Ф08-6652/2018 (суд отказал в "переводе прав и обязанностей" по договору купли-продажи доли, поскольку тот был расторгнут, что "подтверждается нотариально удостоверенным соглашением о расторжении договора"), АС Московского округа от 8 июня 2017 г. N Ф05-7088/2017 (суд (а) отказал в "переводе прав и обязанностей", поскольку договор расторгнут по причине неоплаты контрагентом покупной цены (в размере 5 тыс. руб.), и (б) проигнорировал доводы истца о злоупотреблении сторон, расторгнувших договор через месяц после подачи иска), АС Северо-Западного округа от 24 августа 2016 г. N Ф07-5680/2016 (суд отказал в "переводе прав и обязанностей" и договора купли-продажи доли в общей собственности, поскольку тот был расторгнут, несмотря на то что расторжение произошло через более чем три месяца после подачи иска), АС Северо-Кавказского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф08-9356/2015 (суд отказал арендатору в иске о "переводе прав и обязанностей" по новому договору аренды между арендодателем и третьим лицом, поскольку к моменту разрешения спора те были расторгнуты), АС Московского округа от 7 августа 2015 г. N Ф05-9490/2015 (суд отказал истцу как в "переводе прав и обязанностей" по исполненным договорам, так и в признании соглашений об их расторжении недействительными).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<110> См. Постановления АС Московского округа от 4 февраля 2020 г. N Ф05-7538/2019, АС Северо-Кавказского округа от 27 ноября 2019 г. N Ф08-10342/2019, АС Западно-Сибирского округа от 14 марта 2019 г. N Ф04-7107/2019 (суд отказал в иске о реализации преимущественного права, поскольку грантор и контрагент подписали соглашение "о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным)"), АС Северо-Кавказского округа от 5 октября 2018 г. N Ф08-6652/2018 (суд отказал в "переводе прав и обязанностей" по договору купли-продажи доли, поскольку тот был расторгнут, что "подтверждается нотариально удостоверенным соглашением о расторжении договора"), АС Московского округа от 8 июня 2017 г. N Ф05-7088/2017 (суд (а) отказал в "переводе прав и обязанностей", поскольку договор расторгнут по причине неоплаты контрагентом покупной цены (в размере 5 тыс. руб.), и (б) проигнорировал доводы истца о злоупотреблении сторон, расторгнувших договор через месяц после подачи иска), АС Северо-Западного округа от 24 августа 2016 г. N Ф07-5680/2016 (суд отказал в "переводе прав и обязанностей" и договора купли-продажи доли в общей собственности, поскольку тот был расторгнут, несмотря на то что расторжение произошло через более чем три месяца после подачи иска), АС Северо-Кавказского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф08-9356/2015 (суд отказал арендатору в иске о "переводе прав и обязанностей" по новому договору аренды между арендодателем и третьим лицом, поскольку к моменту разрешения спора те были расторгнуты), АС Московского округа от 7 августа 2015 г. N Ф05-9490/2015 (суд отказал истцу как в "переводе прав и обязанностей" по исполненным договорам, так и в признании соглашений об их расторжении недействительными).
Вопрос: Об исчислении минимального предельного срока владения квартирой, приобретенной по договору участия в долевом строительстве, при ее продаже в целях НДФЛ.
(Письмо Минфина России от 01.04.2024 N 03-04-05/29250)Абзацем четвертым пункта 2 статьи 217.1 Кодекса установлено, что в целях статьи 217.1 Кодекса в случае продажи жилого помещения или доли (долей) в нем, приобретенных налогоплательщиком, в частности, по договору участия в долевом строительстве, минимальный предельный срок владения таким жилым помещением или долей (долями) в нем исчисляется с даты полной оплаты стоимости такого жилого помещения или доли (долей) в нем в соответствии с указанным договором, в которой для указанных целей не учитывается дополнительная оплата в связи с увеличением площади указанного жилого помещения после ввода в эксплуатацию соответствующего объекта строительства.
(Письмо Минфина России от 01.04.2024 N 03-04-05/29250)Абзацем четвертым пункта 2 статьи 217.1 Кодекса установлено, что в целях статьи 217.1 Кодекса в случае продажи жилого помещения или доли (долей) в нем, приобретенных налогоплательщиком, в частности, по договору участия в долевом строительстве, минимальный предельный срок владения таким жилым помещением или долей (долями) в нем исчисляется с даты полной оплаты стоимости такого жилого помещения или доли (долей) в нем в соответствии с указанным договором, в которой для указанных целей не учитывается дополнительная оплата в связи с увеличением площади указанного жилого помещения после ввода в эксплуатацию соответствующего объекта строительства.
Готовое решение: Налоговые последствия переквалификации договора
(КонсультантПлюс, 2025)Переквалификация договора купли-продажи доли в уставном капитале организации в договор купли-продажи имущества приведет к доначислению НДС продавцу. Это связано с тем, что на цену сделки налог не начислялся, поскольку реализация доли в уставном капитале освобождена от налогообложения (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, п. 13.4 Приложения к Письму ФНС России от 13.07.2017 N ЕД-4-2/13650@). Помимо недоимки также начислят пени и штраф за неуплату налога.
(КонсультантПлюс, 2025)Переквалификация договора купли-продажи доли в уставном капитале организации в договор купли-продажи имущества приведет к доначислению НДС продавцу. Это связано с тем, что на цену сделки налог не начислялся, поскольку реализация доли в уставном капитале освобождена от налогообложения (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, п. 13.4 Приложения к Письму ФНС России от 13.07.2017 N ЕД-4-2/13650@). Помимо недоимки также начислят пени и штраф за неуплату налога.
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)К примеру, Арбитражный суд Поволжского округа в деле N А57-8968/2019 (Постановление от 29 мая 2020 года) посчитал, что стороны не могут договориться продать в будущем долю в еще не созданном ООО, так как они "не могли осуществить действия по нотариальному удостоверению договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "НерудПромТорг", поскольку общество не было создано, доли в обществе не были оплачены ни денежными средствами, ни путем внесения имущества, обусловленного в предварительном договоре".
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)К примеру, Арбитражный суд Поволжского округа в деле N А57-8968/2019 (Постановление от 29 мая 2020 года) посчитал, что стороны не могут договориться продать в будущем долю в еще не созданном ООО, так как они "не могли осуществить действия по нотариальному удостоверению договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "НерудПромТорг", поскольку общество не было создано, доли в обществе не были оплачены ни денежными средствами, ни путем внесения имущества, обусловленного в предварительном договоре".