Нарушение устава ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение устава ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)...как правильно указано судом первой инстанции, увеличение уставного капитала... [общества - ред.] за счет вкладов третьих лиц произведено в нарушение устава ООО... предусматривающего необходимость принятия решения общим собранием участников о предварительном согласовании распоряжения имуществом, в состав которого также входит принадлежащая обществу доля в размере 100% в уставном капитале... [общества - ред.].
(КонсультантПлюс, 2025)...как правильно указано судом первой инстанции, увеличение уставного капитала... [общества - ред.] за счет вкладов третьих лиц произведено в нарушение устава ООО... предусматривающего необходимость принятия решения общим собранием участников о предварительном согласовании распоряжения имуществом, в состав которого также входит принадлежащая обществу доля в размере 100% в уставном капитале... [общества - ред.].
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...как правильно указано судом первой инстанции, увеличение уставного капитала... [общества - ред.] за счет вкладов третьих лиц произведено в нарушение устава ООО... предусматривающего необходимость принятия решения общим собранием участников о предварительном согласовании распоряжения имуществом, в состав которого также входит принадлежащая обществу доля в размере 100% в уставном капитале... [общества - ред.].
(КонсультантПлюс, 2025)...как правильно указано судом первой инстанции, увеличение уставного капитала... [общества - ред.] за счет вкладов третьих лиц произведено в нарушение устава ООО... предусматривающего необходимость принятия решения общим собранием участников о предварительном согласовании распоряжения имуществом, в состав которого также входит принадлежащая обществу доля в размере 100% в уставном капитале... [общества - ред.].
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2. Последствия нарушения положения устава ООО, предусматривающего необходимость получить согласие участников или общества на отчуждение доли участникам и (или) третьим лицам либо запрещающего отчуждать долю третьим лицам
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью1.3. Вывод из судебной практики: Утверждение общим собранием участников внутреннего документа, положения которого противоречат нормам действующего законодательства и устава, может быть признано существенным нарушением.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать при принятии решений общим собранием участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать при принятии решений общим собранием участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Возник спор. Ссылаясь на положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО <1>, само ООО "ТопЛайн" и его участник Е.В. Лайтер обратились в суд с требованием к А.С. Мамедовой о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале. В обоснование исковых требований указывалось, что переход права на спорную долю уставного капитала ООО "ТопЛайн" к А.С. Мамедовой был осуществлен с нарушением требований Закона об ООО и положений устава общества, в связи с чем последующее отчуждение ответчиком спорной доли Т.Г. Мамедовой являлось неправомерным. На этом основании истцы просили передать 25,5% доли уставного капитала ООО "ТопЛайн" самому обществу.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Возник спор. Ссылаясь на положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО <1>, само ООО "ТопЛайн" и его участник Е.В. Лайтер обратились в суд с требованием к А.С. Мамедовой о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале. В обоснование исковых требований указывалось, что переход права на спорную долю уставного капитала ООО "ТопЛайн" к А.С. Мамедовой был осуществлен с нарушением требований Закона об ООО и положений устава общества, в связи с чем последующее отчуждение ответчиком спорной доли Т.Г. Мамедовой являлось неправомерным. На этом основании истцы просили передать 25,5% доли уставного капитала ООО "ТопЛайн" самому обществу.
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<232> Стоит отметить, что схожая формулировка содержится и в абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, регулирующем порядок истребования доли у третьего лица в случае, если она была приобретена в отсутствие необходимого согласия участников (самого ООО) или с нарушением установленного в уставе запрета. В данном случае законодатель говорит о возмещении продавцом "расходов, понесенных приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением", что в судебной практике фактически приравнивается к возврату покупной цены. См. об этом в: Алешина А.Д. Указ. соч. С. 79 - 80.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<232> Стоит отметить, что схожая формулировка содержится и в абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, регулирующем порядок истребования доли у третьего лица в случае, если она была приобретена в отсутствие необходимого согласия участников (самого ООО) или с нарушением установленного в уставе запрета. В данном случае законодатель говорит о возмещении продавцом "расходов, понесенных приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением", что в судебной практике фактически приравнивается к возврату покупной цены. См. об этом в: Алешина А.Д. Указ. соч. С. 79 - 80.
Статья: Оспаривание сделки по отчуждению доли, совершенной без получения необходимого согласия
(Севеева К.В.)
("Юрист", 2021, N 8)Полагаем, что таким способом защиты будет являться оспаривание сделок по отчуждению доли, совершенных с нарушением установленного уставом ООО порядка (без получения необходимого согласия) с применением последствий недействительности сделки - реституции, при которой доля будет возвращена участнику, совершившему ее отчуждение, а состав участников ООО восстановится, в связи с чем мы не можем согласиться с позицией Д. Новака о том, что с введением специальных последствий в п. 18 ст. 21 Закона об ООО "отпадут и основания для недействительности сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО с нарушением устава" <2>. Тем не менее справедливым будет отметить, что ни Закон об ООО, ни Гражданский кодекс РФ <3> не предусматривают специального основания для оспаривания таких "дефектных" сделок.
(Севеева К.В.)
("Юрист", 2021, N 8)Полагаем, что таким способом защиты будет являться оспаривание сделок по отчуждению доли, совершенных с нарушением установленного уставом ООО порядка (без получения необходимого согласия) с применением последствий недействительности сделки - реституции, при которой доля будет возвращена участнику, совершившему ее отчуждение, а состав участников ООО восстановится, в связи с чем мы не можем согласиться с позицией Д. Новака о том, что с введением специальных последствий в п. 18 ст. 21 Закона об ООО "отпадут и основания для недействительности сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО с нарушением устава" <2>. Тем не менее справедливым будет отметить, что ни Закон об ООО, ни Гражданский кодекс РФ <3> не предусматривают специального основания для оспаривания таких "дефектных" сделок.