Нарушение условий корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение условий корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)"...Участник общества... обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к участнику ООО... (далее также - ответчик) о взыскании 50000000 руб. штрафа за нарушение условий корпоративного договора...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Участник общества... обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к участнику ООО... (далее также - ответчик) о взыскании 50000000 руб. штрафа за нарушение условий корпоративного договора...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Взыскание убытков, неустойки и компенсации в системе мер ответственности за нарушение корпоративного договора
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)7. Варюшин М.С. Основные способы защиты, применяемые при нарушении условий корпоративного договора // Законодательство и экономика. 2013. N 7. С. 32 - 35.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)7. Варюшин М.С. Основные способы защиты, применяемые при нарушении условий корпоративного договора // Законодательство и экономика. 2013. N 7. С. 32 - 35.
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.07.2021 N Ф03-3819/2021 по делу N А51-11120/2020. Требование: о взыскании с участника общества неустойки в виде штрафа за нарушение условий корпоративного договора. Обстоятельства: участник общества ссылается на то, что голосование иного участника на общем собрании является противоположным по отношению к его голосованию, что нарушает закрепленные корпоративным договором принципы и порядок голосования. Решение: в удовлетворении требования отказано, поскольку условие для возложения ответственности на участника общества, предусмотренное договором, не наступило, решение собрания по спорным вопросам принято не было, факт недобросовестности участника не доказан, негативные последствия для общества и его участника вследствие голосования не наступили.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.07.2021 N Ф03-3819/2021 по делу N А51-11120/2020. Требование: о взыскании с участника общества неустойки в виде штрафа за нарушение условий корпоративного договора. Обстоятельства: участник общества ссылается на то, что голосование иного участника на общем собрании является противоположным по отношению к его голосованию, что нарушает закрепленные корпоративным договором принципы и порядок голосования. Решение: в удовлетворении требования отказано, поскольку условие для возложения ответственности на участника общества, предусмотренное договором, не наступило, решение собрания по спорным вопросам принято не было, факт недобросовестности участника не доказан, негативные последствия для общества и его участника вследствие голосования не наступили.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Из п. 51 Постановления N 25, а также п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) следует, что односторонняя сделка, совершенная в нарушение договорного запрета, является недействительной. Так, в судебной практике можно встретить ситуации, когда в нарушение условий корпоративного договора, запрещающего выход из общества (lock up provision), по требованию одного из участников признавался недействительным выход другого участника из данного общества <10>.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Из п. 51 Постановления N 25, а также п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) следует, что односторонняя сделка, совершенная в нарушение договорного запрета, является недействительной. Так, в судебной практике можно встретить ситуации, когда в нарушение условий корпоративного договора, запрещающего выход из общества (lock up provision), по требованию одного из участников признавался недействительным выход другого участника из данного общества <10>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Принятие Федерального закона от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ позволило установить в корпоративных договорах имущественную ответственность за нарушение условий корпоративных договоров. Так, в корпоративном договоре можно предусмотреть обязанность одного участника возместить другому (другим) участнику (участникам) потери в случае наступления определенных в соглашении обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства его участником. В корпоративном договоре соглашением сторон должен в этих случаях точно быть определен размер возмещения таких потерь или порядок их определения (ст. 406.1 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Принятие Федерального закона от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ позволило установить в корпоративных договорах имущественную ответственность за нарушение условий корпоративных договоров. Так, в корпоративном договоре можно предусмотреть обязанность одного участника возместить другому (другим) участнику (участникам) потери в случае наступления определенных в соглашении обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства его участником. В корпоративном договоре соглашением сторон должен в этих случаях точно быть определен размер возмещения таких потерь или порядок их определения (ст. 406.1 ГК РФ).
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)<406> Варюшин М.С. Основные способы защиты, применяемые при нарушении условий корпоративного договора. 2015. 139 с.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)<406> Варюшин М.С. Основные способы защиты, применяемые при нарушении условий корпоративного договора. 2015. 139 с.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Также при нарушении условий корпоративного договора могут наступать иные последствия. Например, если стороны предусмотрели в договоре необходимость выплаты неустойки за нарушение его условий, то сторона, которая нарушила корпоративный договор, обязана уплатить соответствующий штраф. В иных случаях корпоративным договором может быть предусмотрена необходимость возмещения убытков, которые виновная сторона причинила другим участникам такого соглашения.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Также при нарушении условий корпоративного договора могут наступать иные последствия. Например, если стороны предусмотрели в договоре необходимость выплаты неустойки за нарушение его условий, то сторона, которая нарушила корпоративный договор, обязана уплатить соответствующий штраф. В иных случаях корпоративным договором может быть предусмотрена необходимость возмещения убытков, которые виновная сторона причинила другим участникам такого соглашения.
Статья: Влияние соглашений об осуществлении прав участников на корпоративный контроль в коммерческих корпорациях в России и Китае
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Во-вторых, стороны могут включить в условия корпоративного договора так называемые штрафные опционы, суть которых заключается в возможности одного участника общества принудительно выкупить долю в уставном капитале у другого участника в случае допущения последним нарушений условий корпоративного договора. Вместе с тем важно понимать один существенный риск, который может быть реализован при установлении штрафного опциона на длительный срок и с весьма незначительными условиями появления у контролирующего лица права на акцепт - недопустимость запирать участника в обществе без срока, установленная в российской судебной практике <10>. С одной стороны, очевидно, что опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале является лишь способом заключения такого договора, с другой стороны, если данный опцион выдан на весьма длительный срок, измеряющийся десятилетиями, так называемый триггер является несущественным или вовсе не зависит от действий нарушившей стороны, а цена договора составляет номинальную стоимость доли, то суд мог бы признать такую сделку недействительной именно на основании ограничения на установление запрета на выход из хозяйственного общества. Действительно, за десятки лет имущественное положение компании, на долю в которой предоставлен опцион, может существенно улучшиться, и в таком случае продавец может попробовать защитить свои права при помощи ст. 451 ГК РФ, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств. В таком случае сторонам следует заранее договориться о неприменении данной нормы к условию об опционе.
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Во-вторых, стороны могут включить в условия корпоративного договора так называемые штрафные опционы, суть которых заключается в возможности одного участника общества принудительно выкупить долю в уставном капитале у другого участника в случае допущения последним нарушений условий корпоративного договора. Вместе с тем важно понимать один существенный риск, который может быть реализован при установлении штрафного опциона на длительный срок и с весьма незначительными условиями появления у контролирующего лица права на акцепт - недопустимость запирать участника в обществе без срока, установленная в российской судебной практике <10>. С одной стороны, очевидно, что опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале является лишь способом заключения такого договора, с другой стороны, если данный опцион выдан на весьма длительный срок, измеряющийся десятилетиями, так называемый триггер является несущественным или вовсе не зависит от действий нарушившей стороны, а цена договора составляет номинальную стоимость доли, то суд мог бы признать такую сделку недействительной именно на основании ограничения на установление запрета на выход из хозяйственного общества. Действительно, за десятки лет имущественное положение компании, на долю в которой предоставлен опцион, может существенно улучшиться, и в таком случае продавец может попробовать защитить свои права при помощи ст. 451 ГК РФ, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств. В таком случае сторонам следует заранее договориться о неприменении данной нормы к условию об опционе.
Статья: Как предотвратить корпоративный deadlock
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)Как правило, обеспечением исполнения условий корпоративного договора сторонами является установление штрафов за его нарушение. Включение штрафных санкций в текст корпоративного договора с последующим обращением в суд эффективно при условии, что "пострадавшая сторона" будет иметь доказательства фактических отношений с партнером и нарушения им условий договора. Положительная судебная практика по взысканию штрафных санкций с лица, нарушившего корпоративный договор, обширная, и это свидетельствует о том, что данный институт активно применяется и востребован на рынке юридических услуг.
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)Как правило, обеспечением исполнения условий корпоративного договора сторонами является установление штрафов за его нарушение. Включение штрафных санкций в текст корпоративного договора с последующим обращением в суд эффективно при условии, что "пострадавшая сторона" будет иметь доказательства фактических отношений с партнером и нарушения им условий договора. Положительная судебная практика по взысканию штрафных санкций с лица, нарушившего корпоративный договор, обширная, и это свидетельствует о том, что данный институт активно применяется и востребован на рынке юридических услуг.
Статья: Различия в предмете регулирования устава хозяйственного общества и корпоративного договора
(Чистякова Ю.В.)
("Российская юстиция", 2023, N 9)На случай нарушения условий корпоративных договоров в них содержатся санкции, которые зачастую имеют форму безотзывных оферт с отлагательным условием либо неустоек.
(Чистякова Ю.В.)
("Российская юстиция", 2023, N 9)На случай нарушения условий корпоративных договоров в них содержатся санкции, которые зачастую имеют форму безотзывных оферт с отлагательным условием либо неустоек.
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения в заблуждение истца, при нарушении продавцами условий корпоративного договора об опционе и недобросовестности с их стороны. Истец указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (в августе 2019 г.).
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения в заблуждение истца, при нарушении продавцами условий корпоративного договора об опционе и недобросовестности с их стороны. Истец указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (в августе 2019 г.).
Статья: Гражданско-правовая ответственность за нарушение корпоративного договора
(Кирилова Н.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Безусловно, для взыскания неустойки должны иметься основания, а именно нарушение участником корпоративного договора его условий. Так, в деле N А40-217832/2020, рассмотренном Верховным Судом РФ 10 февраля 2022 г. <14>, Суд, применив положения ст. 431 ГК РФ, произвел буквальное и системное толкование условий корпоративного договора и пришел к выводу, что в корпоративном договоре отсутствует обязанность ответчика - участника корпоративного договора принимать участие в общих собраниях участников и голосовать определенным образом по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, кроме того, в соответствии с действующим законодательством участие в общем собрании является правом, а не обязанностью участника, соответственно, основание для привлечения ответчика к ответственности в виде уплаты штрафной неустойки отсутствует.
(Кирилова Н.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Безусловно, для взыскания неустойки должны иметься основания, а именно нарушение участником корпоративного договора его условий. Так, в деле N А40-217832/2020, рассмотренном Верховным Судом РФ 10 февраля 2022 г. <14>, Суд, применив положения ст. 431 ГК РФ, произвел буквальное и системное толкование условий корпоративного договора и пришел к выводу, что в корпоративном договоре отсутствует обязанность ответчика - участника корпоративного договора принимать участие в общих собраниях участников и голосовать определенным образом по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, кроме того, в соответствии с действующим законодательством участие в общем собрании является правом, а не обязанностью участника, соответственно, основание для привлечения ответчика к ответственности в виде уплаты штрафной неустойки отсутствует.
Статья: Принцип свободы договора в системе регулирования корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 11)Законодатель не указал, относительно осуществления каких конкретных корпоративных прав стороны могут воздержаться по условиям корпоративного договора. При возникновении судебных дел с рассмотрением вопросов, связанных с исполнением или неисполнением сторонами условий корпоративного договора, суд принимает решение на свое усмотрение. Судебная практика Арбитражного суда Северо-Западного округа показывает, что при рассмотрении судебного дела в кассационном порядке по выходу одного из участников корпоративного договора из общества суд кассационной инстанции установил, что суды первых двух инстанций, принимая решения в отказе требованиям, обосновывали свои выводы нормами гражданского законодательства, а именно п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <6>, в соответствии с которыми участник общества вправе выйти из общества. При этом кассационный суд посчитал, что судами проигнорированы положения заключенного корпоративного договора, где указывалось, что участники договора не могут выйти из общества до наступления конкретного времени действия, указанного в договоре. Суд кассационной инстанции, не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направил дело на новое рассмотрение, обосновав свою позицию тем, что ответчик нарушил условия корпоративного договора <7>.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 11)Законодатель не указал, относительно осуществления каких конкретных корпоративных прав стороны могут воздержаться по условиям корпоративного договора. При возникновении судебных дел с рассмотрением вопросов, связанных с исполнением или неисполнением сторонами условий корпоративного договора, суд принимает решение на свое усмотрение. Судебная практика Арбитражного суда Северо-Западного округа показывает, что при рассмотрении судебного дела в кассационном порядке по выходу одного из участников корпоративного договора из общества суд кассационной инстанции установил, что суды первых двух инстанций, принимая решения в отказе требованиям, обосновывали свои выводы нормами гражданского законодательства, а именно п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <6>, в соответствии с которыми участник общества вправе выйти из общества. При этом кассационный суд посчитал, что судами проигнорированы положения заключенного корпоративного договора, где указывалось, что участники договора не могут выйти из общества до наступления конкретного времени действия, указанного в договоре. Суд кассационной инстанции, не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направил дело на новое рассмотрение, обосновав свою позицию тем, что ответчик нарушил условия корпоративного договора <7>.