Нарушение порядка выплаты дивидендов
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение порядка выплаты дивидендов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решения общего собрания участников ООО о распределении прибыли (выплате дивидендов)
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы кассационной жалобы со ссылкой на ничтожность решений внеочередных общих собраний [о выплате дивидендов - ред.]... ввиду отсутствия их нотариального удостоверения не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и подлежат отклонению, поскольку судами установлено... что сами решения... ответчиком не оспаривались, при этом само общество признавало правомерность принятых решений и частично выплачивало дивиденды истцу...
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы кассационной жалобы со ссылкой на ничтожность решений внеочередных общих собраний [о выплате дивидендов - ред.]... ввиду отсутствия их нотариального удостоверения не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и подлежат отклонению, поскольку судами установлено... что сами решения... ответчиком не оспаривались, при этом само общество признавало правомерность принятых решений и частично выплачивало дивиденды истцу...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2025)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
(КонсультантПлюс, 2025)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Дивиденды12. Административная ответственность за нарушения, допущенные при определении размера, формы, сроков и порядка выплаты дивидендов, а также при исполнении обществом обязанности по их выплате
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Можно ли считать решение о выплате дивидендов неправомерным и невозможным к взысканию, если общество не имеет чистой прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что несоблюдение истцом установленного Федеральным законом N 208-ФЗ порядка принятия решения о выплате дивидендов, нарушает законные права и интересы акционерного общества, не обладающего правом обжалования решения собрания акционеров, и обоснованно отказали в удовлетворении требования о взыскании с ответчика дивидендов в размере 433 200 руб.
Можно ли считать решение о выплате дивидендов неправомерным и невозможным к взысканию, если общество не имеет чистой прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что несоблюдение истцом установленного Федеральным законом N 208-ФЗ порядка принятия решения о выплате дивидендов, нарушает законные права и интересы акционерного общества, не обладающего правом обжалования решения собрания акционеров, и обоснованно отказали в удовлетворении требования о взыскании с ответчика дивидендов в размере 433 200 руб.
Нормативные акты
"Обзор практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Такое регулирование согласуется с общепринятым в международном налогообложении подходом, согласно которому понятие выплаты дохода в отношении дивидендов, процентов и роялти означает исполнение обязательства предоставить денежные средства в распоряжение иностранного лица в порядке, который определили стороны договора (пункт 7 комментариев к статье 10 Типовой модели Конвенции по налогам на доход и капитал Организации экономического сотрудничества и развития и статья 32 Венской Конвенции).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Такое регулирование согласуется с общепринятым в международном налогообложении подходом, согласно которому понятие выплаты дохода в отношении дивидендов, процентов и роялти означает исполнение обязательства предоставить денежные средства в распоряжение иностранного лица в порядке, который определили стороны договора (пункт 7 комментариев к статье 10 Типовой модели Конвенции по налогам на доход и капитал Организации экономического сотрудничества и развития и статья 32 Венской Конвенции).
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4) ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций, максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, а также условия, при соблюдении которых такие ограничения могут не применяться к отдельному акционеру. В перечень указанных условий может быть включена в том числе необходимость получения согласия акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) или совета директоров (наблюдательного совета) международной компании в порядке, предусмотренном уставом международной компании. В случае нарушения ограничений, указанных в настоящем пункте, акции (голоса), превышающие такие ограничения, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования, по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании;
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4) ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций, максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, а также условия, при соблюдении которых такие ограничения могут не применяться к отдельному акционеру. В перечень указанных условий может быть включена в том числе необходимость получения согласия акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) или совета директоров (наблюдательного совета) международной компании в порядке, предусмотренном уставом международной компании. В случае нарушения ограничений, указанных в настоящем пункте, акции (голоса), превышающие такие ограничения, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования, по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании;
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В этой связи требования подп. "a" п. 2 ст. 10 Соглашения о прямом владении не менее чем 15% капитала компании, выплачивающей дивиденды, не соблюдаются и ставка в размере 5% в отношении доходов в виде промежуточных выплат по паям ПИФа применению не подлежит.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В этой связи требования подп. "a" п. 2 ст. 10 Соглашения о прямом владении не менее чем 15% капитала компании, выплачивающей дивиденды, не соблюдаются и ставка в размере 5% в отношении доходов в виде промежуточных выплат по паям ПИФа применению не подлежит.
Статья: Об институте "экономической точки зрения" на холдинговые правоотношения
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)- "внеэквивалентная" сделка является не поводом, не легальным основанием и тем более не гарантией принятия решения уполномоченного органа корпорации о распределении чистой прибыли в фонд дивидендов (прибыли компании в целом, а не в рамках проекта или сделки). Иными словами, если вывод активов через экономически порочную сделку - это факт, реальность, то дивиденды - это всего лишь возможность, с феноменом которой, как принято считать, арбитражный суд при рассмотрении довода истца о нарушении его прав должен считаться разве что в порядке исключения из общего правила;
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)- "внеэквивалентная" сделка является не поводом, не легальным основанием и тем более не гарантией принятия решения уполномоченного органа корпорации о распределении чистой прибыли в фонд дивидендов (прибыли компании в целом, а не в рамках проекта или сделки). Иными словами, если вывод активов через экономически порочную сделку - это факт, реальность, то дивиденды - это всего лишь возможность, с феноменом которой, как принято считать, арбитражный суд при рассмотрении довода истца о нарушении его прав должен считаться разве что в порядке исключения из общего правила;
Статья: К проблеме скрытых дивидендов в современном российском праве в контексте защиты прав миноритариев
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)Но это решение явно неудачное - не столько потому, что требуется распределение (это как раз спорный момент), сколько потому, что скрытая выплата дивидендов, вероятнее всего, выразится не в полной безвозмездности, из чего исходит п. 2 ст. 690 ГК РФ, а в скидках и премиях <19>. Как следствие, не вся сделка, а лишь "зашитая" в нее дополнительная выгода нарушает порядок распределения прибыли, и эта выгода подлежит возврату обществу или перераспределению между другими участниками. Сказанное только подтверждает, что п. 2 ст. 690 ГК РФ не более чем казуистическое выражение общего принципа: необходимо увидеть и применять этот принцип <20>, а не сводить к запрету, влекущему ничтожность сделки и реституцию, которая неадекватна цели запрета.
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)Но это решение явно неудачное - не столько потому, что требуется распределение (это как раз спорный момент), сколько потому, что скрытая выплата дивидендов, вероятнее всего, выразится не в полной безвозмездности, из чего исходит п. 2 ст. 690 ГК РФ, а в скидках и премиях <19>. Как следствие, не вся сделка, а лишь "зашитая" в нее дополнительная выгода нарушает порядок распределения прибыли, и эта выгода подлежит возврату обществу или перераспределению между другими участниками. Сказанное только подтверждает, что п. 2 ст. 690 ГК РФ не более чем казуистическое выражение общего принципа: необходимо увидеть и применять этот принцип <20>, а не сводить к запрету, влекущему ничтожность сделки и реституцию, которая неадекватна цели запрета.
Готовое решение: Как заполнить и сдать налоговый расчет о суммах выплаченных иностранным организациям доходов и удержанных налогов (до 31 декабря 2023 г. включительно)
(КонсультантПлюс, 2023)Если вы в течение отчетного (налогового) периода исчисляете налог, которому соответствуют различные КБК и (или) сроки уплаты, то в отношении каждой такой суммы строки 020 - 040 заполните отдельно. В частности, при выплате дохода (например, дивидендов) частями налог, подлежащий уплате с каждой выплаты, отражается отдельно по строкам 020 - 040 (п. 4.4 Порядка заполнения расчета).
(КонсультантПлюс, 2023)Если вы в течение отчетного (налогового) периода исчисляете налог, которому соответствуют различные КБК и (или) сроки уплаты, то в отношении каждой такой суммы строки 020 - 040 заполните отдельно. В частности, при выплате дохода (например, дивидендов) частями налог, подлежащий уплате с каждой выплаты, отражается отдельно по строкам 020 - 040 (п. 4.4 Порядка заполнения расчета).
Статья: Дивиденды: формы выплаты и ограничения
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)Статья 43 Закона об АО устанавливает денежную форму выплаты дивидендов, и только в случаях, предусмотренных уставом общества, они могут быть выплачены иным имуществом, при этом, однако, не может нарушаться основополагающий принцип корпоративного права равенства объема прав, предоставляемого каждой эмиссионной ценной бумагой одного выпуска <5>, при условии, если иной порядок распределения дивидендов не определен корпоративным договором участников непубличного общества <6>.
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)Статья 43 Закона об АО устанавливает денежную форму выплаты дивидендов, и только в случаях, предусмотренных уставом общества, они могут быть выплачены иным имуществом, при этом, однако, не может нарушаться основополагающий принцип корпоративного права равенства объема прав, предоставляемого каждой эмиссионной ценной бумагой одного выпуска <5>, при условии, если иной порядок распределения дивидендов не определен корпоративным договором участников непубличного общества <6>.
Последние изменения: Выплата дивидендов в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Определены случаи, когда не требуется соблюдать временный порядок исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами по Указу N 95 (в том числе по выплате дивидендов по акциям).
(КонсультантПлюс, 2025)Определены случаи, когда не требуется соблюдать временный порядок исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами по Указу N 95 (в том числе по выплате дивидендов по акциям).
Вопрос: При выплате российскому участнику дивидендов, которые облагаются по ставке 0%, ООО не отразило сумму выплаченных дивидендов в декларации по налогу на прибыль. Какая ответственность может быть применена к ООО при обнаружении ошибки налоговым органом? ООО может подтвердить правомерность применения ставки 0%.
(Консультация эксперта, Минфин России, 2023)Несоблюдение Порядка в рассматриваемом случае ведет к представлению налоговому органу документов, содержащих недостоверные сведения. Указанные действия могут затруднить осуществление налоговым органом мероприятий налогового контроля (ст. 82 НК РФ).
(Консультация эксперта, Минфин России, 2023)Несоблюдение Порядка в рассматриваемом случае ведет к представлению налоговому органу документов, содержащих недостоверные сведения. Указанные действия могут затруднить осуществление налоговым органом мероприятий налогового контроля (ст. 82 НК РФ).
Вопрос: ООО исчисляет ежемесячные авансовые платежи по налогу на прибыль исходя из фактически полученной прибыли. Вправе ли ООО ежемесячно распределять дивиденды и, если да, при каких условиях? Каковы налоговые последствия для ООО и участников-юрлиц?
(Консультация эксперта, 2024)Чистая прибыль определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Данные налогового учета не являются основанием для распределения обществом прибыли. Порядок исчисления налога на прибыль организаций и авансовых платежей по налогу с порядком выплаты дивидендов не связан.
(Консультация эксперта, 2024)Чистая прибыль определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Данные налогового учета не являются основанием для распределения обществом прибыли. Порядок исчисления налога на прибыль организаций и авансовых платежей по налогу с порядком выплаты дивидендов не связан.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Регулирование одного из существенных прав акционеров - права на дивиденды в украинском и российском Законах об АО имеет различия: а) если украинский Закон устанавливает выплату дивидендов исключительно денежными средствами (абз. 3 ч. 1 ст. 30), то российский допускает выплату дивидендов и иным имуществом (абз. 2 ч. 1 ст. 42); б) украинский Закон предусматривает выплату дивидендов по результатам года (абз. 1 ч. 1 ст. 30), а российский - и по результатам других отчетных периодов (абз. 1 ч. 1 ст. 42); в) украинский Закон предусматривает шестимесячный срок для выплаты дивидендов после принятия общим собранием решения (ч. 2 ст. 30), а за нарушение этого требования Закона наступает ответственность как за неисполнение денежных обязательств <1>; г) разнятся и условия запрета на выплату дивидендов (ст. 31 Закона Украины, ст. 43 Закона РФ): в украинском Законе АО запрещено принимать решение о выплате дивидендов и осуществлять выплату дивидендов по простым акциям в случае, если: 1) отчет о результатах эмиссии акций не зарегистрирован в установленном законодательством порядке; 2) собственный капитал общества меньше суммы его уставного капитала, резервного капитала и размера превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Регулирование одного из существенных прав акционеров - права на дивиденды в украинском и российском Законах об АО имеет различия: а) если украинский Закон устанавливает выплату дивидендов исключительно денежными средствами (абз. 3 ч. 1 ст. 30), то российский допускает выплату дивидендов и иным имуществом (абз. 2 ч. 1 ст. 42); б) украинский Закон предусматривает выплату дивидендов по результатам года (абз. 1 ч. 1 ст. 30), а российский - и по результатам других отчетных периодов (абз. 1 ч. 1 ст. 42); в) украинский Закон предусматривает шестимесячный срок для выплаты дивидендов после принятия общим собранием решения (ч. 2 ст. 30), а за нарушение этого требования Закона наступает ответственность как за неисполнение денежных обязательств <1>; г) разнятся и условия запрета на выплату дивидендов (ст. 31 Закона Украины, ст. 43 Закона РФ): в украинском Законе АО запрещено принимать решение о выплате дивидендов и осуществлять выплату дивидендов по простым акциям в случае, если: 1) отчет о результатах эмиссии акций не зарегистрирован в установленном законодательством порядке; 2) собственный капитал общества меньше суммы его уставного капитала, резервного капитала и размера превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Если же решение о выплате дивидендов принимается ежемесячно, при этом размер дивидендов определяется из чистой прибыли, полученной за месяц (или два месяца), такой порядок выплаты дивидендов вступает в прямое противоречие с нормами закона, т.е. является незаконным.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Если же решение о выплате дивидендов принимается ежемесячно, при этом размер дивидендов определяется из чистой прибыли, полученной за месяц (или два месяца), такой порядок выплаты дивидендов вступает в прямое противоречие с нормами закона, т.е. является незаконным.