Нарушение порядка выплаты дивидендов
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение порядка выплаты дивидендов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решения общего собрания участников ООО о распределении прибыли (выплате дивидендов)
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы кассационной жалобы со ссылкой на ничтожность решений внеочередных общих собраний [о выплате дивидендов - ред.]... ввиду отсутствия их нотариального удостоверения не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и подлежат отклонению, поскольку судами установлено... что сами решения... ответчиком не оспаривались, при этом само общество признавало правомерность принятых решений и частично выплачивало дивиденды истцу...
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы кассационной жалобы со ссылкой на ничтожность решений внеочередных общих собраний [о выплате дивидендов - ред.]... ввиду отсутствия их нотариального удостоверения не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и подлежат отклонению, поскольку судами установлено... что сами решения... ответчиком не оспаривались, при этом само общество признавало правомерность принятых решений и частично выплачивало дивиденды истцу...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2025)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
(КонсультантПлюс, 2025)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Дивиденды12. Административная ответственность за нарушения, допущенные при определении размера, формы, сроков и порядка выплаты дивидендов, а также при исполнении обществом обязанности по их выплате
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Можно ли считать решение о выплате дивидендов неправомерным и невозможным к взысканию, если общество не имеет чистой прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что несоблюдение истцом установленного Федеральным законом N 208-ФЗ порядка принятия решения о выплате дивидендов, нарушает законные права и интересы акционерного общества, не обладающего правом обжалования решения собрания акционеров, и обоснованно отказали в удовлетворении требования о взыскании с ответчика дивидендов в размере 433 200 руб.
Можно ли считать решение о выплате дивидендов неправомерным и невозможным к взысканию, если общество не имеет чистой прибыли
(КонсультантПлюс, 2025)Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что несоблюдение истцом установленного Федеральным законом N 208-ФЗ порядка принятия решения о выплате дивидендов, нарушает законные права и интересы акционерного общества, не обладающего правом обжалования решения собрания акционеров, и обоснованно отказали в удовлетворении требования о взыскании с ответчика дивидендов в размере 433 200 руб.
Нормативные акты
"Обзор практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Такое регулирование согласуется с общепринятым в международном налогообложении подходом, согласно которому понятие выплаты дохода в отношении дивидендов, процентов и роялти означает исполнение обязательства предоставить денежные средства в распоряжение иностранного лица в порядке, который определили стороны договора (пункт 7 комментариев к статье 10 Типовой модели Конвенции по налогам на доход и капитал Организации экономического сотрудничества и развития и статья 32 Венской Конвенции).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Такое регулирование согласуется с общепринятым в международном налогообложении подходом, согласно которому понятие выплаты дохода в отношении дивидендов, процентов и роялти означает исполнение обязательства предоставить денежные средства в распоряжение иностранного лица в порядке, который определили стороны договора (пункт 7 комментариев к статье 10 Типовой модели Конвенции по налогам на доход и капитал Организации экономического сотрудничества и развития и статья 32 Венской Конвенции).
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4) ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций, максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, а также условия, при соблюдении которых такие ограничения могут не применяться к отдельному акционеру. В перечень указанных условий может быть включена в том числе необходимость получения согласия акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) или совета директоров (наблюдательного совета) международной компании в порядке, предусмотренном уставом международной компании. В случае нарушения ограничений, указанных в настоящем пункте, акции (голоса), превышающие такие ограничения, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования, по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании;
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4) ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций, максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, а также условия, при соблюдении которых такие ограничения могут не применяться к отдельному акционеру. В перечень указанных условий может быть включена в том числе необходимость получения согласия акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) или совета директоров (наблюдательного совета) международной компании в порядке, предусмотренном уставом международной компании. В случае нарушения ограничений, указанных в настоящем пункте, акции (голоса), превышающие такие ограничения, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования, по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании;
Статья: Вопросы корпоративного права в позициях Конституционного Суда РФ
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Оспариваемые нормы: ст. 32 и 42 Закона N 208-ФЗ, регламентирующие права акционеров - владельцев привилегированных акций общества, а также порядок выплаты обществом дивидендов
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Оспариваемые нормы: ст. 32 и 42 Закона N 208-ФЗ, регламентирующие права акционеров - владельцев привилегированных акций общества, а также порядок выплаты обществом дивидендов
Статья: Осуществление внешнего бюджетного контроля за хозяйственными товариществами и обществами с долей участия региона в субъектах Российской Федерации
(Штерн С.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 4)- несоблюдение требований, в соответствии с которыми акционерное общество обязано выплачивать объявленные по акциям, принадлежащим публично-правовому образованию, дивиденды, и сроков их выплат (п. 5.2.8).
(Штерн С.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 4)- несоблюдение требований, в соответствии с которыми акционерное общество обязано выплачивать объявленные по акциям, принадлежащим публично-правовому образованию, дивиденды, и сроков их выплат (п. 5.2.8).
Вопрос: При выплате российскому участнику дивидендов, которые облагаются по ставке 0%, ООО не отразило сумму выплаченных дивидендов в декларации по налогу на прибыль. Какая ответственность может быть применена к ООО при обнаружении ошибки налоговым органом? ООО может подтвердить правомерность применения ставки 0%.
(Консультация эксперта, Минфин России, 2023)Несоблюдение Порядка в рассматриваемом случае ведет к представлению налоговому органу документов, содержащих недостоверные сведения. Указанные действия могут затруднить осуществление налоговым органом мероприятий налогового контроля (ст. 82 НК РФ).
(Консультация эксперта, Минфин России, 2023)Несоблюдение Порядка в рассматриваемом случае ведет к представлению налоговому органу документов, содержащих недостоверные сведения. Указанные действия могут затруднить осуществление налоговым органом мероприятий налогового контроля (ст. 82 НК РФ).
Статья: О дивидендной политике компаний с государственным участием
(Павлов А.Ю., Данилов И.А.)
("Финансовое право", 2022, N 9)Подобная законодательная регламентация порождает некоторые проблемы в реализации права на выплату дивидендов, которое в современных условиях не может рассматриваться как абсолютное, учитывая исключительные полномочия общего собрания участников корпорации на принятие соответствующего решения и порядок его реализации. Основной из них является то, что при наличии в корпорации мажоритария вопрос о распределении прибыли может стать исключительно его прерогативой, оспорить которую, как уже отмечалось ранее, в судебном порядке невозможно.
(Павлов А.Ю., Данилов И.А.)
("Финансовое право", 2022, N 9)Подобная законодательная регламентация порождает некоторые проблемы в реализации права на выплату дивидендов, которое в современных условиях не может рассматриваться как абсолютное, учитывая исключительные полномочия общего собрания участников корпорации на принятие соответствующего решения и порядок его реализации. Основной из них является то, что при наличии в корпорации мажоритария вопрос о распределении прибыли может стать исключительно его прерогативой, оспорить которую, как уже отмечалось ранее, в судебном порядке невозможно.
Статья: На контроль: выплата и налогообложение дивидендов за 2023 год в банках с участием нерезидентов
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 1)Согласно информации Банка России <4> по состоянию на 1 января 2023 г. была зарегистрирована и имела лицензию на осуществление банковских операций 361 кредитная организация, в том числе 108 (29,9% от общего количества) кредитных организаций с участием нерезидентов. Из 108 действующих кредитных организаций с участием нерезидентов у 60 кредитных организаций (55,6% от их общего количества) доля нерезидентов в уставном капитале составляла свыше 50%. В 5 кредитных организациях нерезиденты, совокупная доля которых в уставных капиталах составляла более 50%, находились под контролем резидентов РФ. Выплачивая дивиденды, банку следует учитывать цепочку владения, чтобы не допустить нарушений законодательства о налогах и сборах. Схематично особенности распределения прибыли представлены на рисунке.
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 1)Согласно информации Банка России <4> по состоянию на 1 января 2023 г. была зарегистрирована и имела лицензию на осуществление банковских операций 361 кредитная организация, в том числе 108 (29,9% от общего количества) кредитных организаций с участием нерезидентов. Из 108 действующих кредитных организаций с участием нерезидентов у 60 кредитных организаций (55,6% от их общего количества) доля нерезидентов в уставном капитале составляла свыше 50%. В 5 кредитных организациях нерезиденты, совокупная доля которых в уставных капиталах составляла более 50%, находились под контролем резидентов РФ. Выплачивая дивиденды, банку следует учитывать цепочку владения, чтобы не допустить нарушений законодательства о налогах и сборах. Схематично особенности распределения прибыли представлены на рисунке.
Вопрос: ООО исчисляет ежемесячные авансовые платежи по налогу на прибыль исходя из фактически полученной прибыли. Вправе ли ООО ежемесячно распределять дивиденды и, если да, при каких условиях? Каковы налоговые последствия для ООО и участников-юрлиц?
(Консультация эксперта, 2024)Чистая прибыль определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Данные налогового учета не являются основанием для распределения обществом прибыли. Порядок исчисления налога на прибыль организаций и авансовых платежей по налогу с порядком выплаты дивидендов не связан.
(Консультация эксперта, 2024)Чистая прибыль определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Данные налогового учета не являются основанием для распределения обществом прибыли. Порядок исчисления налога на прибыль организаций и авансовых платежей по налогу с порядком выплаты дивидендов не связан.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Действующие нормы права свидетельствуют о том, что выплата дивидендов является правом, а не обязанностью Общества (Определение Верховного Суда РФ от 16.07.2018 N 305-ЭС18-11672). Общество не обязано принимать решение о выплате дивидендов, несмотря на наличие у него чистой прибыли, то есть даже при наличии чистой прибыли Общество вправе принять решение о невыплате дивидендов. Корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей лиц, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о распределении своей чистой прибыли и выплате дивидендов участникам ООО.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Действующие нормы права свидетельствуют о том, что выплата дивидендов является правом, а не обязанностью Общества (Определение Верховного Суда РФ от 16.07.2018 N 305-ЭС18-11672). Общество не обязано принимать решение о выплате дивидендов, несмотря на наличие у него чистой прибыли, то есть даже при наличии чистой прибыли Общество вправе принять решение о невыплате дивидендов. Корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей лиц, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о распределении своей чистой прибыли и выплате дивидендов участникам ООО.
Готовое решение: Как при УСН учесть налоги и другие обязательные платежи
(КонсультантПлюс, 2025)НДФЛ и налог на прибыль с дивидендов, как и сами дивиденды, в расходах учесть нельзя. Эти суммы не поименованы в п. 1 ст. 346.16 НК РФ. Дивиденды по существу - это распределенная прибыль организации, а не ее расходы.
(КонсультантПлюс, 2025)НДФЛ и налог на прибыль с дивидендов, как и сами дивиденды, в расходах учесть нельзя. Эти суммы не поименованы в п. 1 ст. 346.16 НК РФ. Дивиденды по существу - это распределенная прибыль организации, а не ее расходы.
Статья: Экономические интересы в корпоративных правоотношениях
(Антонова Е.Г.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)У владельцев привилегированных акций в основе владения лежит экономический интерес, выражающийся в возможности извлечения прибыли, поскольку, приобретая привилегированные ценные бумаги, их собственники не рассчитывают на управление юридическим лицом, а стремятся получить гарантированную прибыль в виде выплаченных дивидендов. Контроль за обществом владельцы привилегированных акций доверяют другим лицам - владельцам обыкновенных голосующих акций. В случае нарушения прав на выплаты дивидендов владельцы привилегированных ценных бумаг в судебном порядке защищают свой экономический интерес.
(Антонова Е.Г.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)У владельцев привилегированных акций в основе владения лежит экономический интерес, выражающийся в возможности извлечения прибыли, поскольку, приобретая привилегированные ценные бумаги, их собственники не рассчитывают на управление юридическим лицом, а стремятся получить гарантированную прибыль в виде выплаченных дивидендов. Контроль за обществом владельцы привилегированных акций доверяют другим лицам - владельцам обыкновенных голосующих акций. В случае нарушения прав на выплаты дивидендов владельцы привилегированных ценных бумаг в судебном порядке защищают свой экономический интерес.
Статья: К проблеме скрытых дивидендов в современном российском праве в контексте защиты прав миноритариев
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)Но это решение явно неудачное - не столько потому, что требуется распределение (это как раз спорный момент), сколько потому, что скрытая выплата дивидендов, вероятнее всего, выразится не в полной безвозмездности, из чего исходит п. 2 ст. 690 ГК РФ, а в скидках и премиях <19>. Как следствие, не вся сделка, а лишь "зашитая" в нее дополнительная выгода нарушает порядок распределения прибыли, и эта выгода подлежит возврату обществу или перераспределению между другими участниками. Сказанное только подтверждает, что п. 2 ст. 690 ГК РФ не более чем казуистическое выражение общего принципа: необходимо увидеть и применять этот принцип <20>, а не сводить к запрету, влекущему ничтожность сделки и реституцию, которая неадекватна цели запрета.
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)Но это решение явно неудачное - не столько потому, что требуется распределение (это как раз спорный момент), сколько потому, что скрытая выплата дивидендов, вероятнее всего, выразится не в полной безвозмездности, из чего исходит п. 2 ст. 690 ГК РФ, а в скидках и премиях <19>. Как следствие, не вся сделка, а лишь "зашитая" в нее дополнительная выгода нарушает порядок распределения прибыли, и эта выгода подлежит возврату обществу или перераспределению между другими участниками. Сказанное только подтверждает, что п. 2 ст. 690 ГК РФ не более чем казуистическое выражение общего принципа: необходимо увидеть и применять этот принцип <20>, а не сводить к запрету, влекущему ничтожность сделки и реституцию, которая неадекватна цели запрета.