Нарушение порядка выплаты дивидендов
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение порядка выплаты дивидендов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решения общего собрания участников ООО о распределении прибыли (выплате дивидендов)
(КонсультантПлюс, 2026)...Доводы кассационной жалобы со ссылкой на ничтожность решений внеочередных общих собраний [о выплате дивидендов - ред.]... ввиду отсутствия их нотариального удостоверения не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и подлежат отклонению, поскольку судами установлено... что сами решения... ответчиком не оспаривались, при этом само общество признавало правомерность принятых решений и частично выплачивало дивиденды истцу...
(КонсультантПлюс, 2026)...Доводы кассационной жалобы со ссылкой на ничтожность решений внеочередных общих собраний [о выплате дивидендов - ред.]... ввиду отсутствия их нотариального удостоверения не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и подлежат отклонению, поскольку судами установлено... что сами решения... ответчиком не оспаривались, при этом само общество признавало правомерность принятых решений и частично выплачивало дивиденды истцу...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2026)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
(КонсультантПлюс, 2026)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Дивиденды12. Административная ответственность за нарушения, допущенные при определении размера, формы, сроков и порядка выплаты дивидендов, а также при исполнении обществом обязанности по их выплате
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Дивиденды.
Можно ли считать решение о выплате дивидендов неправомерным, если общество не имеет чистой прибыли
(КонсультантПлюс, 2026)Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что несоблюдение истцом установленного Федеральным законом N 208-ФЗ порядка принятия решения о выплате дивидендов, нарушает законные права и интересы акционерного общества, не обладающего правом обжалования решения собрания акционеров, и обоснованно отказали в удовлетворении требования о взыскании с ответчика дивидендов в размере 433 200 руб.
Можно ли считать решение о выплате дивидендов неправомерным, если общество не имеет чистой прибыли
(КонсультантПлюс, 2026)Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что несоблюдение истцом установленного Федеральным законом N 208-ФЗ порядка принятия решения о выплате дивидендов, нарушает законные права и интересы акционерного общества, не обладающего правом обжалования решения собрания акционеров, и обоснованно отказали в удовлетворении требования о взыскании с ответчика дивидендов в размере 433 200 руб.
Нормативные акты
"Обзор практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Такое регулирование согласуется с общепринятым в международном налогообложении подходом, согласно которому понятие выплаты дохода в отношении дивидендов, процентов и роялти означает исполнение обязательства предоставить денежные средства в распоряжение иностранного лица в порядке, который определили стороны договора (пункт 7 комментариев к статье 10 Типовой модели Конвенции по налогам на доход и капитал Организации экономического сотрудничества и развития и статья 32 Венской Конвенции).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017)Такое регулирование согласуется с общепринятым в международном налогообложении подходом, согласно которому понятие выплаты дохода в отношении дивидендов, процентов и роялти означает исполнение обязательства предоставить денежные средства в распоряжение иностранного лица в порядке, который определили стороны договора (пункт 7 комментариев к статье 10 Типовой модели Конвенции по налогам на доход и капитал Организации экономического сотрудничества и развития и статья 32 Венской Конвенции).
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4) ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций, максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, а также условия, при соблюдении которых такие ограничения могут не применяться к отдельному акционеру. В перечень указанных условий может быть включена в том числе необходимость получения согласия акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) или совета директоров (наблюдательного совета) международной компании в порядке, предусмотренном уставом международной компании. В случае нарушения ограничений, указанных в настоящем пункте, акции (голоса), превышающие такие ограничения, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования, по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании;
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"4) ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций, максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, а также условия, при соблюдении которых такие ограничения могут не применяться к отдельному акционеру. В перечень указанных условий может быть включена в том числе необходимость получения согласия акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) или совета директоров (наблюдательного совета) международной компании в порядке, предусмотренном уставом международной компании. В случае нарушения ограничений, указанных в настоящем пункте, акции (голоса), превышающие такие ограничения, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования, по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании;
Готовое решение: Как при УСН учесть налоги и другие обязательные платежи
(КонсультантПлюс, 2026)НДФЛ и налог на прибыль с дивидендов, как и сами дивиденды, в расходах не учитывайте. Это связано с тем, что на спецрежиме можно принять к учету те же затраты, что и при налоге на прибыль, а в расходы по налогу на прибыль выплаченные дивиденды не включаются (п. 1 ст. 270, п. 2 ст. 346.16 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)НДФЛ и налог на прибыль с дивидендов, как и сами дивиденды, в расходах не учитывайте. Это связано с тем, что на спецрежиме можно принять к учету те же затраты, что и при налоге на прибыль, а в расходы по налогу на прибыль выплаченные дивиденды не включаются (п. 1 ст. 270, п. 2 ст. 346.16 НК РФ).
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Регулирование одного из существенных прав акционеров - права на дивиденды в украинском и российском Законах об АО имеет различия: а) если украинский Закон устанавливает выплату дивидендов исключительно денежными средствами (абз. 3 ч. 1 ст. 30), то российский допускает выплату дивидендов и иным имуществом (абз. 2 ч. 1 ст. 42); б) украинский Закон предусматривает выплату дивидендов по результатам года (абз. 1 ч. 1 ст. 30), а российский - и по результатам других отчетных периодов (абз. 1 ч. 1 ст. 42); в) украинский Закон предусматривает шестимесячный срок для выплаты дивидендов после принятия общим собранием решения (ч. 2 ст. 30), а за нарушение этого требования Закона наступает ответственность как за неисполнение денежных обязательств <1>; г) разнятся и условия запрета на выплату дивидендов (ст. 31 Закона Украины, ст. 43 Закона РФ): в украинском Законе АО запрещено принимать решение о выплате дивидендов и осуществлять выплату дивидендов по простым акциям в случае, если: 1) отчет о результатах эмиссии акций не зарегистрирован в установленном законодательством порядке; 2) собственный капитал общества меньше суммы его уставного капитала, резервного капитала и размера превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Регулирование одного из существенных прав акционеров - права на дивиденды в украинском и российском Законах об АО имеет различия: а) если украинский Закон устанавливает выплату дивидендов исключительно денежными средствами (абз. 3 ч. 1 ст. 30), то российский допускает выплату дивидендов и иным имуществом (абз. 2 ч. 1 ст. 42); б) украинский Закон предусматривает выплату дивидендов по результатам года (абз. 1 ч. 1 ст. 30), а российский - и по результатам других отчетных периодов (абз. 1 ч. 1 ст. 42); в) украинский Закон предусматривает шестимесячный срок для выплаты дивидендов после принятия общим собранием решения (ч. 2 ст. 30), а за нарушение этого требования Закона наступает ответственность как за неисполнение денежных обязательств <1>; г) разнятся и условия запрета на выплату дивидендов (ст. 31 Закона Украины, ст. 43 Закона РФ): в украинском Законе АО запрещено принимать решение о выплате дивидендов и осуществлять выплату дивидендов по простым акциям в случае, если: 1) отчет о результатах эмиссии акций не зарегистрирован в установленном законодательством порядке; 2) собственный капитал общества меньше суммы его уставного капитала, резервного капитала и размера превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью.
Статья: Институт банкротства и его роль в период социально-экономического кризиса
(Шувалов И.И.)
("Журнал российского права", 2021, N 12)<18> В частности, в период срока действия моратория: 1) приостанавливаются обязанности должника и иных лиц по подаче заявления должника в арбитражный суд; 2) не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая); 3) не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Федерального закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров и определении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном ст. 4.1 Федерального закона о банкротстве, указанный запрет не применяется; 4) не допускается изъятие собственником имущества должника - унитарного предприятия принадлежащего должнику имущества; 5) не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника; 6) не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей; 7) не допускается обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке; 8) приостанавливается исполнительное производство по имущественным взысканиям по требованиям, возникшим до введения моратория (при этом не снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства).
(Шувалов И.И.)
("Журнал российского права", 2021, N 12)<18> В частности, в период срока действия моратория: 1) приостанавливаются обязанности должника и иных лиц по подаче заявления должника в арбитражный суд; 2) не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая); 3) не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Федерального закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров и определении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном ст. 4.1 Федерального закона о банкротстве, указанный запрет не применяется; 4) не допускается изъятие собственником имущества должника - унитарного предприятия принадлежащего должнику имущества; 5) не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника; 6) не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей; 7) не допускается обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке; 8) приостанавливается исполнительное производство по имущественным взысканиям по требованиям, возникшим до введения моратория (при этом не снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Являются ли основаниями для привлечения АО к административной ответственности отказ или уклонение от включения вопроса в повестку дня общего собрания и (или) кандидата в список кандидатур по выборам в органы общества
(КонсультантПлюс, 2026)В качестве основания для отказа во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров послужил вывод о том, что вопрос, предложенный акционером ООО "Сигнал-Инвест" для внесения в повестку дня общего собрания акционеров, не соответствует требованиям Закона об акционерных обществах, а именно в нарушение пункта 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах в предложенной формулировке решения акционером ООО "Сигнал-Инвест" не указаны: форма выплаты дивидендов, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Являются ли основаниями для привлечения АО к административной ответственности отказ или уклонение от включения вопроса в повестку дня общего собрания и (или) кандидата в список кандидатур по выборам в органы общества
(КонсультантПлюс, 2026)В качестве основания для отказа во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров послужил вывод о том, что вопрос, предложенный акционером ООО "Сигнал-Инвест" для внесения в повестку дня общего собрания акционеров, не соответствует требованиям Закона об акционерных обществах, а именно в нарушение пункта 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах в предложенной формулировке решения акционером ООО "Сигнал-Инвест" не указаны: форма выплаты дивидендов, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Готовое решение: Как заполнить и сдать налоговый расчет о суммах выплаченных иностранным организациям доходов и удержанных налогов (до 31 декабря 2023 г. включительно)
(КонсультантПлюс, 2023)Если вы в течение отчетного (налогового) периода исчисляете налог, которому соответствуют различные КБК и (или) сроки уплаты, то в отношении каждой такой суммы строки 020 - 040 заполните отдельно. В частности, при выплате дохода (например, дивидендов) частями налог, подлежащий уплате с каждой выплаты, отражается отдельно по строкам 020 - 040 (п. 4.4 Порядка заполнения расчета).
(КонсультантПлюс, 2023)Если вы в течение отчетного (налогового) периода исчисляете налог, которому соответствуют различные КБК и (или) сроки уплаты, то в отношении каждой такой суммы строки 020 - 040 заполните отдельно. В частности, при выплате дохода (например, дивидендов) частями налог, подлежащий уплате с каждой выплаты, отражается отдельно по строкам 020 - 040 (п. 4.4 Порядка заполнения расчета).
Статья: Осуществление внешнего бюджетного контроля за хозяйственными товариществами и обществами с долей участия региона в субъектах Российской Федерации
(Штерн С.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 4)- несоблюдение требований, в соответствии с которыми акционерное общество обязано выплачивать объявленные по акциям, принадлежащим публично-правовому образованию, дивиденды, и сроков их выплат (п. 5.2.8).
(Штерн С.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 4)- несоблюдение требований, в соответствии с которыми акционерное общество обязано выплачивать объявленные по акциям, принадлежащим публично-правовому образованию, дивиденды, и сроков их выплат (п. 5.2.8).
Статья: На контроль: выплата и налогообложение дивидендов за 2023 год в банках с участием нерезидентов
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 1)Согласно информации Банка России <4> по состоянию на 1 января 2023 г. была зарегистрирована и имела лицензию на осуществление банковских операций 361 кредитная организация, в том числе 108 (29,9% от общего количества) кредитных организаций с участием нерезидентов. Из 108 действующих кредитных организаций с участием нерезидентов у 60 кредитных организаций (55,6% от их общего количества) доля нерезидентов в уставном капитале составляла свыше 50%. В 5 кредитных организациях нерезиденты, совокупная доля которых в уставных капиталах составляла более 50%, находились под контролем резидентов РФ. Выплачивая дивиденды, банку следует учитывать цепочку владения, чтобы не допустить нарушений законодательства о налогах и сборах. Схематично особенности распределения прибыли представлены на рисунке.
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 1)Согласно информации Банка России <4> по состоянию на 1 января 2023 г. была зарегистрирована и имела лицензию на осуществление банковских операций 361 кредитная организация, в том числе 108 (29,9% от общего количества) кредитных организаций с участием нерезидентов. Из 108 действующих кредитных организаций с участием нерезидентов у 60 кредитных организаций (55,6% от их общего количества) доля нерезидентов в уставном капитале составляла свыше 50%. В 5 кредитных организациях нерезиденты, совокупная доля которых в уставных капиталах составляла более 50%, находились под контролем резидентов РФ. Выплачивая дивиденды, банку следует учитывать цепочку владения, чтобы не допустить нарушений законодательства о налогах и сборах. Схематично особенности распределения прибыли представлены на рисунке.
Статья: Об институте "экономической точки зрения" на холдинговые правоотношения
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)- "внеэквивалентная" сделка является не поводом, не легальным основанием и тем более не гарантией принятия решения уполномоченного органа корпорации о распределении чистой прибыли в фонд дивидендов (прибыли компании в целом, а не в рамках проекта или сделки). Иными словами, если вывод активов через экономически порочную сделку - это факт, реальность, то дивиденды - это всего лишь возможность, с феноменом которой, как принято считать, арбитражный суд при рассмотрении довода истца о нарушении его прав должен считаться разве что в порядке исключения из общего правила;
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)- "внеэквивалентная" сделка является не поводом, не легальным основанием и тем более не гарантией принятия решения уполномоченного органа корпорации о распределении чистой прибыли в фонд дивидендов (прибыли компании в целом, а не в рамках проекта или сделки). Иными словами, если вывод активов через экономически порочную сделку - это факт, реальность, то дивиденды - это всего лишь возможность, с феноменом которой, как принято считать, арбитражный суд при рассмотрении довода истца о нарушении его прав должен считаться разве что в порядке исключения из общего правила;
Вопрос: Об отражении в форме 0409810 информации о выплатах участникам кредитной организации, являющейся ООО.
(Письмо Банка России от 06.08.2024 N 6406-U-810-2024/1)Поскольку уставный капитал ООО состоит из долей, данные строк 9.1 и 9.2 формы 0409810 (выплаты в виде дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям соответственно) не могут быть заполнены, в связи с чем информация о выплатах участникам КО отражается только по строкам 9 и 21 указанной формы. Такой порядок отражения информации приводит к нарушению правила обязательного контроля входящей информации по форме 0409810 (код ошибки N 1741).
(Письмо Банка России от 06.08.2024 N 6406-U-810-2024/1)Поскольку уставный капитал ООО состоит из долей, данные строк 9.1 и 9.2 формы 0409810 (выплаты в виде дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям соответственно) не могут быть заполнены, в связи с чем информация о выплатах участникам КО отражается только по строкам 9 и 21 указанной формы. Такой порядок отражения информации приводит к нарушению правила обязательного контроля входящей информации по форме 0409810 (код ошибки N 1741).
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В анализируемой ситуации должен применяться следующий порядок расчетов: правообладатель вправе взыскать убытки с грантора из нарушения их договора и (или) обязательств грантора в рамках фазы ожидания. Такие убытки будут охватывать в том числе "ухудшение" доли или выплату дивидендов (см. § 4.1.3(iii)). Грантор, в свою очередь, вправе требовать учета соответствующих обстоятельств при расчете возмещения, которое он должен уплатить контрагенту в связи с эвикцией доли.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В анализируемой ситуации должен применяться следующий порядок расчетов: правообладатель вправе взыскать убытки с грантора из нарушения их договора и (или) обязательств грантора в рамках фазы ожидания. Такие убытки будут охватывать в том числе "ухудшение" доли или выплату дивидендов (см. § 4.1.3(iii)). Грантор, в свою очередь, вправе требовать учета соответствующих обстоятельств при расчете возмещения, которое он должен уплатить контрагенту в связи с эвикцией доли.