Нарушение порядка созыва собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение порядка созыва собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)<3> В соответствии с положениями статьи 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (Российская газета. 13.03.1993. N 49) нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)<3> В соответствии с положениями статьи 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (Российская газета. 13.03.1993. N 49) нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)На уровне нижестоящих судов ранее, до Постановления Пленума ВС РФ N 27, встречалась позиция о том, что к профессиональным участникам подлежит применению повышенный стандарт проверки, в частности к банкам при заключении ими кредитных договоров на крупные суммы или залога в отношении существенной части активов. В таких ситуациях, несмотря на то, что в банк были представлены протоколы об одобрении сделок, однако подпись в них была выполнена не акционером, что было установлено в ходе экспертизы по делу, суды приходили к выводу о том, что факт несоблюдения порядка созыва и проведения собрания акционеров общества может быть противопоставлен контрагенту, в том числе с учетом всех обстоятельств сделки (учитывая, что она являлась для общества крупной и ее заключение поставило под угрозу возможность владения обществом своим имуществом) <1>. Банкам как профессиональным участникам также вменялось в обязанность проведение проверки соблюдения порядка одобрения, вплоть до того, к компетенции какого органа (общего собрания или совета директоров) относилось принятие решения об одобрении, и если другой стороной был предоставлен протокол одобрения советом директоров, то тем не менее сделка могла быть признана недействительной, если с учетом масштаба сделки требовалось ее одобрение общим собранием. В качестве обоснования такого подхода суды указывали на то, что с учетом данных о финансовом состоянии общества и положений устава общества контрагент мог достоверно оценить размер сделки, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)На уровне нижестоящих судов ранее, до Постановления Пленума ВС РФ N 27, встречалась позиция о том, что к профессиональным участникам подлежит применению повышенный стандарт проверки, в частности к банкам при заключении ими кредитных договоров на крупные суммы или залога в отношении существенной части активов. В таких ситуациях, несмотря на то, что в банк были представлены протоколы об одобрении сделок, однако подпись в них была выполнена не акционером, что было установлено в ходе экспертизы по делу, суды приходили к выводу о том, что факт несоблюдения порядка созыва и проведения собрания акционеров общества может быть противопоставлен контрагенту, в том числе с учетом всех обстоятельств сделки (учитывая, что она являлась для общества крупной и ее заключение поставило под угрозу возможность владения обществом своим имуществом) <1>. Банкам как профессиональным участникам также вменялось в обязанность проведение проверки соблюдения порядка одобрения, вплоть до того, к компетенции какого органа (общего собрания или совета директоров) относилось принятие решения об одобрении, и если другой стороной был предоставлен протокол одобрения советом директоров, то тем не менее сделка могла быть признана недействительной, если с учетом масштаба сделки требовалось ее одобрение общим собранием. В качестве обоснования такого подхода суды указывали на то, что с учетом данных о финансовом состоянии общества и положений устава общества контрагент мог достоверно оценить размер сделки, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения <2>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 181.1 "Основные положения" главы 9.1 "Решения собраний" ГК РФ"Удовлетворяя требования о признании недействительными решений общего собрания участников общества и решений инспекции, суды, руководствуясь положениями статей 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), исходили из того, что при созыве общего собрания участников общества, на котором приняты обжалуемые истцом решения, были нарушены требования закона: истец не извещался о дате и месте проведения общего собрания и не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня; в результате оказались нарушенными права и законные интересы истца на участие в управлении делами общества. Признав допущенное нарушение порядка созыва общего собрания участников существенным, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах, позволяющих оставить в силе обжалуемое решение органа управления юридического лица."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...учитывая противоречивый характер выводов экспертов [о дате размещения информации о проводимом собрании на сервере - ред.], недостоверность содержащихся на DVD-R диске данных, переданных для проведения экспертиз в ходе первоначального рассмотрения дела, принимая во внимание доказательства, представленные при новом рассмотрении дела, в том числе заключения эксперта отдела криминалистики СУ СК РФ... констатировав отсутствие бесспорных доказательств исполнения обществом обязанности по размещению сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров... суды обоснованно признали решение данного собрания в оспариваемой части недействительным ввиду нарушения порядка созыва собрания..."
(КонсультантПлюс, 2026)...учитывая противоречивый характер выводов экспертов [о дате размещения информации о проводимом собрании на сервере - ред.], недостоверность содержащихся на DVD-R диске данных, переданных для проведения экспертиз в ходе первоначального рассмотрения дела, принимая во внимание доказательства, представленные при новом рассмотрении дела, в том числе заключения эксперта отдела криминалистики СУ СК РФ... констатировав отсутствие бесспорных доказательств исполнения обществом обязанности по размещению сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров... суды обоснованно признали решение данного собрания в оспариваемой части недействительным ввиду нарушения порядка созыва собрания..."
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О сельскохозяйственной кооперации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026)1.1. Общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.
(ред. от 31.07.2025)
"О сельскохозяйственной кооперации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026)1.1. Общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.
"Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 N 195-ФЗ
(ред. от 26.07.2026)1. Нарушение установленных порядка, срока или периодичности созыва общего собрания членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих -
(ред. от 26.07.2026)1. Нарушение установленных порядка, срока или периодичности созыва общего собрания членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих -
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров4.1. Должен ли акционер, обжалующий решение общего собрания, доказать несоблюдение требований к порядку его созыва и проведения, а также нарушение своих прав и законных интересов принятым решением
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества6.2. Могут ли с членов совета директоров АО взыскать убытки в размере административного штрафа, уплаченного обществом в связи с нарушением порядка созыва общего собрания
Статья: Профсоюзы сегодня - кто еще существует - размеры, роль, польза для работников, война или союз с работодателями
(Царькова Д.)
("Трудовое право", 2022, N 10)Таким образом, само по себе нарушение срока извещения о предстоящем собрании не свидетельствует о существенном нарушении порядка созыва собрания, поскольку истцы имели возможность участвовать в собрании. При этом следует учесть, что истцами не приведено объективных причин невозможности участия в собрании профсоюзной организации.
(Царькова Д.)
("Трудовое право", 2022, N 10)Таким образом, само по себе нарушение срока извещения о предстоящем собрании не свидетельствует о существенном нарушении порядка созыва собрания, поскольку истцы имели возможность участвовать в собрании. При этом следует учесть, что истцами не приведено объективных причин невозможности участия в собрании профсоюзной организации.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Второй участник уведомил нотариуса о существенном нарушении порядка созыва собрания и невозможности принять участие в собрании, назначенном в такой короткий срок. Нотариусом уведомление было проигнорировано, собрания проведены, приняты решения о назначении самого доверительного управляющего генеральным директором во всех обществах. Решения были нотариально удостоверены.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Второй участник уведомил нотариуса о существенном нарушении порядка созыва собрания и невозможности принять участие в собрании, назначенном в такой короткий срок. Нотариусом уведомление было проигнорировано, собрания проведены, приняты решения о назначении самого доверительного управляющего генеральным директором во всех обществах. Решения были нотариально удостоверены.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Решение высшего органа непубличного общества как основание возникновения гражданских прав и обязанностей, а также иных гражданско-правовых последствий состоит из двух взаимосвязанных стадий: созыва и проведения совместного присутствия участников общества для обсуждения повестки собрания и принятия решений, поставленных на голосование. Путем обмена юридически значимыми сообщениями между органом или лицами, созывающими общее собрание общества, и их участниками формируется повестка дня собрания, устанавливаются время и место его проведения. Между органом или лицами, созывающими общее собрание участников общества, и его участниками существуют равноправные отношения, и нарушение порядка созыва собрания считается погашенным, если в общем собрании общества участвуют все его участники.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Решение высшего органа непубличного общества как основание возникновения гражданских прав и обязанностей, а также иных гражданско-правовых последствий состоит из двух взаимосвязанных стадий: созыва и проведения совместного присутствия участников общества для обсуждения повестки собрания и принятия решений, поставленных на голосование. Путем обмена юридически значимыми сообщениями между органом или лицами, созывающими общее собрание общества, и их участниками формируется повестка дня собрания, устанавливаются время и место его проведения. Между органом или лицами, созывающими общее собрание участников общества, и его участниками существуют равноправные отношения, и нарушение порядка созыва собрания считается погашенным, если в общем собрании общества участвуют все его участники.
Статья: Участие нотариата в защите прав участников корпоративных отношений: сравнительно-правовой анализ
(Корягин Д.А.)
("Юрист", 2024, N 8)В Канаде нотариус - это лицо, которое может выступать официальным свидетелем исполнения (подписания) договоров, соглашений и практически неограниченного количества других юридических документов. Нотариус также может подтвердить, что документы являются точной копией оригинала <35>. Другими словами, основные обязанности нотариуса состоят в заверении документов с проверкой личности сторон, участвующих в подписании, правильности оформления документа <36>. Такая функция нотариуса не слишком востребованна в корпоративной практике, хотя можно теоретически обосновать полезность нотариуса для участников корпоративных отношений. Так, в Российской Федерации в целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании, при этом он не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица <37>.
(Корягин Д.А.)
("Юрист", 2024, N 8)В Канаде нотариус - это лицо, которое может выступать официальным свидетелем исполнения (подписания) договоров, соглашений и практически неограниченного количества других юридических документов. Нотариус также может подтвердить, что документы являются точной копией оригинала <35>. Другими словами, основные обязанности нотариуса состоят в заверении документов с проверкой личности сторон, участвующих в подписании, правильности оформления документа <36>. Такая функция нотариуса не слишком востребованна в корпоративной практике, хотя можно теоретически обосновать полезность нотариуса для участников корпоративных отношений. Так, в Российской Федерации в целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании, при этом он не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица <37>.
Статья: О возможности противопоставления корпорации корпоративного договора ее участников
(Богусевич С.И.)
("Актуальные проблемы российского права", 2026, N 2)В испаноязычной литературе высказывается иная точка зрения, заимствованная из английского права: рекомендуется считать корпоративный договор всех участников корпорации иррегулярным решением общего собрания (потому что единогласный характер такого квазирешения позволяет не соблюдать требования к созыву собрания в силу принципа единогласия - principle of unanimous consent) <33>. В отечественном праве аналогичный тезис можно вывести из пп. 1 п. 1 и п. 3 ст. 181.4, п. 1 ст. 181.5 ГК РФ, согласно которым решение собрания не может быть оспорено по мотиву нарушения порядка созыва и проведения собрания участников корпорации, если участник голосовал за, а при участии в голосовании всех участников корпорации не имеет значения, включался ли вопрос в повестку дня. М.С. Варюшин предлагает рассматривать в качестве субсидиарного учредительного документа корпоративный договор всех участников общества, так как решения органов корпорации могут быть оспорены в случае противоречия такому договору согласно п. 6 ст. 67.2 ГК <34>. В.К. Андреев проводит аналогию между таким договором и решением собрания, отмечая, что заключенный всеми участниками общества корпоративный договор, как и решение общего собрания, является руслом "выражения интересов всех участников" <35>.
(Богусевич С.И.)
("Актуальные проблемы российского права", 2026, N 2)В испаноязычной литературе высказывается иная точка зрения, заимствованная из английского права: рекомендуется считать корпоративный договор всех участников корпорации иррегулярным решением общего собрания (потому что единогласный характер такого квазирешения позволяет не соблюдать требования к созыву собрания в силу принципа единогласия - principle of unanimous consent) <33>. В отечественном праве аналогичный тезис можно вывести из пп. 1 п. 1 и п. 3 ст. 181.4, п. 1 ст. 181.5 ГК РФ, согласно которым решение собрания не может быть оспорено по мотиву нарушения порядка созыва и проведения собрания участников корпорации, если участник голосовал за, а при участии в голосовании всех участников корпорации не имеет значения, включался ли вопрос в повестку дня. М.С. Варюшин предлагает рассматривать в качестве субсидиарного учредительного документа корпоративный договор всех участников общества, так как решения органов корпорации могут быть оспорены в случае противоречия такому договору согласно п. 6 ст. 67.2 ГК <34>. В.К. Андреев проводит аналогию между таким договором и решением собрания, отмечая, что заключенный всеми участниками общества корпоративный договор, как и решение общего собрания, является руслом "выражения интересов всех участников" <35>.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Учитывая изложенное, было сформировано заключение об ущемлении права истца на участие в управлении делами общества и на участие в принятии решений, а также об обоснованности выводов нижестоящих судов о существенном нарушении порядка созыва и подготовки оспариваемого общего собрания ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Учитывая изложенное, было сформировано заключение об ущемлении права истца на участие в управлении делами общества и на участие в принятии решений, а также об обоснованности выводов нижестоящих судов о существенном нарушении порядка созыва и подготовки оспариваемого общего собрания ООО.