Нарушение порядка созыва собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение порядка созыва собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)...учитывая противоречивый характер выводов экспертов [о дате размещения информации о проводимом собрании на сервере - ред.], недостоверность содержащихся на DVD-R диске данных, переданных для проведения экспертиз в ходе первоначального рассмотрения дела, принимая во внимание доказательства, представленные при новом рассмотрении дела, в том числе заключения эксперта отдела криминалистики СУ СК РФ... констатировав отсутствие бесспорных доказательств исполнения обществом обязанности по размещению сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров... суды обоснованно признали решение данного собрания в оспариваемой части недействительным ввиду нарушения порядка созыва собрания.
(КонсультантПлюс, 2025)...учитывая противоречивый характер выводов экспертов [о дате размещения информации о проводимом собрании на сервере - ред.], недостоверность содержащихся на DVD-R диске данных, переданных для проведения экспертиз в ходе первоначального рассмотрения дела, принимая во внимание доказательства, представленные при новом рассмотрении дела, в том числе заключения эксперта отдела криминалистики СУ СК РФ... констатировав отсутствие бесспорных доказательств исполнения обществом обязанности по размещению сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров... суды обоснованно признали решение данного собрания в оспариваемой части недействительным ввиду нарушения порядка созыва собрания.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества6.2. Вывод из судебной практики: С членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за принятие решений по вопросам созыва общего собрания, могут быть взысканы убытки в размере административного штрафа, уплаченного обществом в связи нарушением требований законодательства о порядке созыва собраний.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
"Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 N 195-ФЗ
(ред. от 04.11.2025)1. Нарушение установленных порядка, срока или периодичности созыва общего собрания членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих -
(ред. от 04.11.2025)1. Нарушение установленных порядка, срока или периодичности созыва общего собрания членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих -
Статья: Профсоюзы сегодня - кто еще существует - размеры, роль, польза для работников, война или союз с работодателями
(Царькова Д.)
("Трудовое право", 2022, N 10)Таким образом, само по себе нарушение срока извещения о предстоящем собрании не свидетельствует о существенном нарушении порядка созыва собрания, поскольку истцы имели возможность участвовать в собрании. При этом следует учесть, что истцами не приведено объективных причин невозможности участия в собрании профсоюзной организации.
(Царькова Д.)
("Трудовое право", 2022, N 10)Таким образом, само по себе нарушение срока извещения о предстоящем собрании не свидетельствует о существенном нарушении порядка созыва собрания, поскольку истцы имели возможность участвовать в собрании. При этом следует учесть, что истцами не приведено объективных причин невозможности участия в собрании профсоюзной организации.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)На уровне нижестоящих судов ранее, до Постановления Пленума ВС РФ N 27, встречалась позиция о том, что к профессиональным участникам подлежит применению повышенный стандарт проверки, в частности к банкам при заключении ими кредитных договоров на крупные суммы или залога в отношении существенной части активов. В таких ситуациях, несмотря на то, что в банк были представлены протоколы об одобрении сделок, однако подпись в них была выполнена не акционером, что было установлено в ходе экспертизы по делу, суды приходили к выводу о том, что факт несоблюдения порядка созыва и проведения собрания акционеров общества может быть противопоставлен контрагенту, в том числе с учетом всех обстоятельств сделки (учитывая, что она являлась для общества крупной и ее заключение поставило под угрозу возможность владения обществом своим имуществом) <1>. Банкам как профессиональным участникам также вменялось в обязанность проведение проверки соблюдения порядка одобрения, вплоть до того, к компетенции какого органа (общего собрания или совета директоров) относилось принятие решения об одобрении, и если другой стороной был предоставлен протокол одобрения советом директоров, то тем не менее сделка могла быть признана недействительной, если с учетом масштаба сделки требовалось ее одобрение общим собранием. В качестве обоснования такого подхода суды указывали на то, что с учетом данных о финансовом состоянии общества и положений устава общества контрагент мог достоверно оценить размер сделки, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)На уровне нижестоящих судов ранее, до Постановления Пленума ВС РФ N 27, встречалась позиция о том, что к профессиональным участникам подлежит применению повышенный стандарт проверки, в частности к банкам при заключении ими кредитных договоров на крупные суммы или залога в отношении существенной части активов. В таких ситуациях, несмотря на то, что в банк были представлены протоколы об одобрении сделок, однако подпись в них была выполнена не акционером, что было установлено в ходе экспертизы по делу, суды приходили к выводу о том, что факт несоблюдения порядка созыва и проведения собрания акционеров общества может быть противопоставлен контрагенту, в том числе с учетом всех обстоятельств сделки (учитывая, что она являлась для общества крупной и ее заключение поставило под угрозу возможность владения обществом своим имуществом) <1>. Банкам как профессиональным участникам также вменялось в обязанность проведение проверки соблюдения порядка одобрения, вплоть до того, к компетенции какого органа (общего собрания или совета директоров) относилось принятие решения об одобрении, и если другой стороной был предоставлен протокол одобрения советом директоров, то тем не менее сделка могла быть признана недействительной, если с учетом масштаба сделки требовалось ее одобрение общим собранием. В качестве обоснования такого подхода суды указывали на то, что с учетом данных о финансовом состоянии общества и положений устава общества контрагент мог достоверно оценить размер сделки, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения <2>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров4.1. Должен ли акционер, обжалующий решение общего собрания, доказать несоблюдение требований к порядку его созыва и проведения, а также нарушение своих прав и законных интересов принятым решением
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<18> Несмотря на то что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит прямого запрета на проведение общего собрания участников вне места нахождения общества, реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания, если выбор этого места не связан с особенностями хозяйственной деятельности общества (Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 февраля 2011 года N 13456/10 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2011. N 5). Данная позиция также закреплена в Постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июля 2012 года по делу N А43-9532/2011; Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2018 года по делу N А60-55291/2017; Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2018 года по делу N А60-58613; Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2019 года по делу N А40-110830/2016 // СПС "КонсультантПлюс".
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<18> Несмотря на то что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит прямого запрета на проведение общего собрания участников вне места нахождения общества, реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания, если выбор этого места не связан с особенностями хозяйственной деятельности общества (Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 февраля 2011 года N 13456/10 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2011. N 5). Данная позиция также закреплена в Постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июля 2012 года по делу N А43-9532/2011; Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2018 года по делу N А60-55291/2017; Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2018 года по делу N А60-58613; Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2019 года по делу N А40-110830/2016 // СПС "КонсультантПлюс".
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Второй участник уведомил нотариуса о существенном нарушении порядка созыва собрания и невозможности принять участие в собрании, назначенном в такой короткий срок. Нотариусом уведомление было проигнорировано, собрания проведены, приняты решения о назначении самого доверительного управляющего генеральным директором во всех обществах. Решения были нотариально удостоверены.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Второй участник уведомил нотариуса о существенном нарушении порядка созыва собрания и невозможности принять участие в собрании, назначенном в такой короткий срок. Нотариусом уведомление было проигнорировано, собрания проведены, приняты решения о назначении самого доверительного управляющего генеральным директором во всех обществах. Решения были нотариально удостоверены.
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)<3> В соответствии с положениями статьи 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (Российская газета. 13.03.1993. N 49) нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)<3> В соответствии с положениями статьи 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (Российская газета. 13.03.1993. N 49) нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Учитывая изложенное, было сформировано заключение об ущемлении права истца на участие в управлении делами общества и на участие в принятии решений, а также об обоснованности выводов нижестоящих судов о существенном нарушении порядка созыва и подготовки оспариваемого общего собрания ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Учитывая изложенное, было сформировано заключение об ущемлении права истца на участие в управлении делами общества и на участие в принятии решений, а также об обоснованности выводов нижестоящих судов о существенном нарушении порядка созыва и подготовки оспариваемого общего собрания ООО.
Статья: Участие нотариата в защите прав участников корпоративных отношений: сравнительно-правовой анализ
(Корягин Д.А.)
("Юрист", 2024, N 8)В Канаде нотариус - это лицо, которое может выступать официальным свидетелем исполнения (подписания) договоров, соглашений и практически неограниченного количества других юридических документов. Нотариус также может подтвердить, что документы являются точной копией оригинала <35>. Другими словами, основные обязанности нотариуса состоят в заверении документов с проверкой личности сторон, участвующих в подписании, правильности оформления документа <36>. Такая функция нотариуса не слишком востребованна в корпоративной практике, хотя можно теоретически обосновать полезность нотариуса для участников корпоративных отношений. Так, в Российской Федерации в целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании, при этом он не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица <37>.
(Корягин Д.А.)
("Юрист", 2024, N 8)В Канаде нотариус - это лицо, которое может выступать официальным свидетелем исполнения (подписания) договоров, соглашений и практически неограниченного количества других юридических документов. Нотариус также может подтвердить, что документы являются точной копией оригинала <35>. Другими словами, основные обязанности нотариуса состоят в заверении документов с проверкой личности сторон, участвующих в подписании, правильности оформления документа <36>. Такая функция нотариуса не слишком востребованна в корпоративной практике, хотя можно теоретически обосновать полезность нотариуса для участников корпоративных отношений. Так, в Российской Федерации в целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании, при этом он не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица <37>.
Статья: Реализация участниками синдиката кредиторов своих прав на инициирование процедуры банкротства должника и участие в ней
(Ржанов Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Представляется, что перечень оснований для такого оспаривания определен нормами ГК РФ, регулирующими основания для оспаривания решений собраний: нарушение порядка созыва, подготовки, проведения и принятия решений; отсутствие полномочий у лиц, выступавших от имени участников; нарушение принципа равенства прав участников, а также иные основания, указанные в ст. 181.4 ГК РФ.
(Ржанов Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Представляется, что перечень оснований для такого оспаривания определен нормами ГК РФ, регулирующими основания для оспаривания решений собраний: нарушение порядка созыва, подготовки, проведения и принятия решений; отсутствие полномочий у лиц, выступавших от имени участников; нарушение принципа равенства прав участников, а также иные основания, указанные в ст. 181.4 ГК РФ.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Решение высшего органа непубличного общества как основание возникновения гражданских прав и обязанностей, а также иных гражданско-правовых последствий состоит из двух взаимосвязанных стадий: созыва и проведения совместного присутствия участников общества для обсуждения повестки собрания и принятия решений, поставленных на голосование. Путем обмена юридически значимыми сообщениями между органом или лицами, созывающими общее собрание общества, и их участниками формируется повестка дня собрания, устанавливаются время и место его проведения. Между органом или лицами, созывающими общее собрание участников общества, и его участниками существуют равноправные отношения, и нарушение порядка созыва собрания считается погашенным, если в общем собрании общества участвуют все его участники.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Решение высшего органа непубличного общества как основание возникновения гражданских прав и обязанностей, а также иных гражданско-правовых последствий состоит из двух взаимосвязанных стадий: созыва и проведения совместного присутствия участников общества для обсуждения повестки собрания и принятия решений, поставленных на голосование. Путем обмена юридически значимыми сообщениями между органом или лицами, созывающими общее собрание общества, и их участниками формируется повестка дня собрания, устанавливаются время и место его проведения. Между органом или лицами, созывающими общее собрание участников общества, и его участниками существуют равноправные отношения, и нарушение порядка созыва собрания считается погашенным, если в общем собрании общества участвуют все его участники.