Нарушение корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 67.2 ГК РФВ каких случаях нельзя требовать компенсацию за нарушение корпоративного договора?
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)"...Участник общества... обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к участнику ООО... (далее также - ответчик) о взыскании 50000000 руб. штрафа за нарушение условий корпоративного договора...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Участник общества... обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к участнику ООО... (далее также - ответчик) о взыскании 50000000 руб. штрафа за нарушение условий корпоративного договора...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение способов защиты и мер ответственности к стороне при нарушении корпоративного договора
(Русских Л.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)"Вестник арбитражной практики", 2024, N 6
(Русских Л.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)"Вестник арбитражной практики", 2024, N 6
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)6. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"92. Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"92. Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Статья: Квазикорпоративный договор как экстраординарный способ защиты прав кредиторов
(Миннуллина К.А., Татаринова Е.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 6)Долгое время в литературе существовала проблема, связанная с вопросом взыскания неустойки в случае нарушения корпоративного договора, обусловленная возможностью уменьшения ее размеров судом на основании статьи 333 ГК РФ в связи с несоразмерностью последствий нарушения договорного обязательства. Однако сформированная судебная практика не допускает применение положений статьи 333 ГК РФ, так как в момент подписания договора размер неустойки расценивался сторонами как соразмерный последствиям нарушения обязательств (см. [17]).
(Миннуллина К.А., Татаринова Е.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 6)Долгое время в литературе существовала проблема, связанная с вопросом взыскания неустойки в случае нарушения корпоративного договора, обусловленная возможностью уменьшения ее размеров судом на основании статьи 333 ГК РФ в связи с несоразмерностью последствий нарушения договорного обязательства. Однако сформированная судебная практика не допускает применение положений статьи 333 ГК РФ, так как в момент подписания договора размер неустойки расценивался сторонами как соразмерный последствиям нарушения обязательств (см. [17]).
Статья: Как предотвратить корпоративный deadlock
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)Как правило, обеспечением исполнения условий корпоративного договора сторонами является установление штрафов за его нарушение. Включение штрафных санкций в текст корпоративного договора с последующим обращением в суд эффективно при условии, что "пострадавшая сторона" будет иметь доказательства фактических отношений с партнером и нарушения им условий договора. Положительная судебная практика по взысканию штрафных санкций с лица, нарушившего корпоративный договор, обширная, и это свидетельствует о том, что данный институт активно применяется и востребован на рынке юридических услуг.
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)Как правило, обеспечением исполнения условий корпоративного договора сторонами является установление штрафов за его нарушение. Включение штрафных санкций в текст корпоративного договора с последующим обращением в суд эффективно при условии, что "пострадавшая сторона" будет иметь доказательства фактических отношений с партнером и нарушения им условий договора. Положительная судебная практика по взысканию штрафных санкций с лица, нарушившего корпоративный договор, обширная, и это свидетельствует о том, что данный институт активно применяется и востребован на рынке юридических услуг.
Статья: Корпоративный договор как способ осуществления прав участников корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)Рассматривая вопросы соотношения корпоративного договора и устава общества, следует остановиться и на таком важном моменте, как состав его участников. Если такой договор заключен всеми участниками общества, корпоративные договоры можно подразделять, как правильно отметила Е.А. Кондратьева, на единогласные - заключаемые всеми участниками общества, и неединогласные - заключаемые не всеми, а отдельными участниками общества <18>. В случае заключения корпоративного договора между всеми участниками общества, как отмечается в постановлении арбитражного суда, он приобретает характер корпоративного акта и не уступает по силе уставу общества <19>. Это говорит о том, что нарушение корпоративного договора, заключенного всеми участниками общества, может стать основанием для признания решения органа хозяйственного общества недействительным.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)Рассматривая вопросы соотношения корпоративного договора и устава общества, следует остановиться и на таком важном моменте, как состав его участников. Если такой договор заключен всеми участниками общества, корпоративные договоры можно подразделять, как правильно отметила Е.А. Кондратьева, на единогласные - заключаемые всеми участниками общества, и неединогласные - заключаемые не всеми, а отдельными участниками общества <18>. В случае заключения корпоративного договора между всеми участниками общества, как отмечается в постановлении арбитражного суда, он приобретает характер корпоративного акта и не уступает по силе уставу общества <19>. Это говорит о том, что нарушение корпоративного договора, заключенного всеми участниками общества, может стать основанием для признания решения органа хозяйственного общества недействительным.
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.07.2021 N Ф03-3819/2021 по делу N А51-11120/2020. Требование: о взыскании с участника общества неустойки в виде штрафа за нарушение условий корпоративного договора. Обстоятельства: участник общества ссылается на то, что голосование иного участника на общем собрании является противоположным по отношению к его голосованию, что нарушает закрепленные корпоративным договором принципы и порядок голосования. Решение: в удовлетворении требования отказано, поскольку условие для возложения ответственности на участника общества, предусмотренное договором, не наступило, решение собрания по спорным вопросам принято не было, факт недобросовестности участника не доказан, негативные последствия для общества и его участника вследствие голосования не наступили.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.07.2021 N Ф03-3819/2021 по делу N А51-11120/2020. Требование: о взыскании с участника общества неустойки в виде штрафа за нарушение условий корпоративного договора. Обстоятельства: участник общества ссылается на то, что голосование иного участника на общем собрании является противоположным по отношению к его голосованию, что нарушает закрепленные корпоративным договором принципы и порядок голосования. Решение: в удовлетворении требования отказано, поскольку условие для возложения ответственности на участника общества, предусмотренное договором, не наступило, решение собрания по спорным вопросам принято не было, факт недобросовестности участника не доказан, негативные последствия для общества и его участника вследствие голосования не наступили.
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)<10> См.: Русских Л.В. Применение способов защиты и мер ответственности к стороне при нарушении корпоративного договора // Вестник арбитражной практики. 2024. N 6. С. 28 - 34.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)<10> См.: Русских Л.В. Применение способов защиты и мер ответственности к стороне при нарушении корпоративного договора // Вестник арбитражной практики. 2024. N 6. С. 28 - 34.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаСогласно п. 6 ст. 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора, если на момент принятия соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.
Статья: Правовая природа решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)8) принятие решения общего собрания участников хозяйственного общества с нарушением корпоративного договора (при наличии определенных условий);
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)8) принятие решения общего собрания участников хозяйственного общества с нарушением корпоративного договора (при наличии определенных условий);
Статья: Особенности внесения интеллектуальных прав в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества, регулируемые корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 3)Наиболее распространенным последствием нарушения корпоративного договора видится институт возмещения убытков. Действительно, данный институт имеет в названной сфере как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим их последовательно.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 3)Наиболее распространенным последствием нарушения корпоративного договора видится институт возмещения убытков. Действительно, данный институт имеет в названной сфере как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим их последовательно.
Статья: К вопросу о ситуационной трансформации корпоративных прав и обязанностей
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)В дополнение к вышеуказанным юридически значимым обстоятельствам, при наступлении которых некоторые правомочия, входящие в содержание корпоративного права на участие в управлении деятельностью корпорации, трансформируются в обязанность, следует также отнести включение в корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) условий об обязательстве его сторон "голосовать определенным образом на общем собрании участников общества", "проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию" <21>. Подобные положения корпоративного договора требуют от участников реализовывать принадлежащие им правомочия по управлению деятельностью корпорации не по собственному усмотрению, а в строго согласованном порядке, что фактически трансформирует их в обязанность. Кроме того, в представленном случае участник корпорации не вправе проигнорировать общее собрание, на котором принимается соответствующее решение, по которому он должен проголосовать определенным образом, иначе к нему могут быть применены последствия нарушения корпоративного договора.
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)В дополнение к вышеуказанным юридически значимым обстоятельствам, при наступлении которых некоторые правомочия, входящие в содержание корпоративного права на участие в управлении деятельностью корпорации, трансформируются в обязанность, следует также отнести включение в корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) условий об обязательстве его сторон "голосовать определенным образом на общем собрании участников общества", "проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию" <21>. Подобные положения корпоративного договора требуют от участников реализовывать принадлежащие им правомочия по управлению деятельностью корпорации не по собственному усмотрению, а в строго согласованном порядке, что фактически трансформирует их в обязанность. Кроме того, в представленном случае участник корпорации не вправе проигнорировать общее собрание, на котором принимается соответствующее решение, по которому он должен проголосовать определенным образом, иначе к нему могут быть применены последствия нарушения корпоративного договора.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В этой связи, как верно указано судами, предусмотренные законом основания для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с нарушением корпоративного договора отсутствуют.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)В этой связи, как верно указано судами, предусмотренные законом основания для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с нарушением корпоративного договора отсутствуют.