Нарушение акционерного соглашения
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение акционерного соглашения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)Решения общих собраний акционеров, принятые с нарушением условий акционерного соглашения, могут быть признаны недействительными, даже если они не противоречат уставу АО
(КонсультантПлюс, 2025)Решения общих собраний акционеров, принятые с нарушением условий акционерного соглашения, могут быть признаны недействительными, даже если они не противоречат уставу АО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Характеристики акций с разным объемом прав
(Арнаутов Д.Р.)
("Право и экономика", 2025, N 10)Объем прав акционера в разный момент времени может зависеть от множества обстоятельств помимо количества и категории акций, в том числе от наличия акционерного соглашения, публичного или непубличного статуса общества, определенных корпоративными процедурами <35>. Акционерное соглашение представляет собой гражданско-правовой договор о порядке осуществления акционерами корпоративных прав (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО). Такое соглашение закрепляет обязательства акционеров друг перед другом при осуществлении ими корпоративных прав. Тем не менее отказ от соблюдения акционерного соглашения не всегда не влечет за собой недействительность решений, принятых в его нарушение. Акционерное соглашение позволяет фактически перераспределить общий объем прав в пользу отдельных участников. Объем прав конкретного акционера изменится, тогда как объем прав, предоставляемых акциями, останется прежним.
(Арнаутов Д.Р.)
("Право и экономика", 2025, N 10)Объем прав акционера в разный момент времени может зависеть от множества обстоятельств помимо количества и категории акций, в том числе от наличия акционерного соглашения, публичного или непубличного статуса общества, определенных корпоративными процедурами <35>. Акционерное соглашение представляет собой гражданско-правовой договор о порядке осуществления акционерами корпоративных прав (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО). Такое соглашение закрепляет обязательства акционеров друг перед другом при осуществлении ими корпоративных прав. Тем не менее отказ от соблюдения акционерного соглашения не всегда не влечет за собой недействительность решений, принятых в его нарушение. Акционерное соглашение позволяет фактически перераспределить общий объем прав в пользу отдельных участников. Объем прав конкретного акционера изменится, тогда как объем прав, предоставляемых акциями, останется прежним.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Наряду с возможностью требовать возмещения убытков, неустойки (штрафа, пеней) за нарушение акционерного соглашения и применения иных мер ответственности закон содержит также возможность установить в акционерном соглашении компенсацию, подлежащую выплате в случае нарушения соглашения. Она может быть в твердой денежной сумме или в виде закрепления порядка ее определения.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Наряду с возможностью требовать возмещения убытков, неустойки (штрафа, пеней) за нарушение акционерного соглашения и применения иных мер ответственности закон содержит также возможность установить в акционерном соглашении компенсацию, подлежащую выплате в случае нарушения соглашения. Она может быть в твердой денежной сумме или в виде закрепления порядка ее определения.
Статья: Корпоративный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)Наряду с возможностью требовать возмещения убытков, неустойки (штрафа, пеней) за нарушение акционерного соглашения и применения иных мер ответственности закон содержит также возможность установить в акционерном соглашении компенсацию, подлежащую выплате в случае нарушения соглашения. Она может быть в твердой денежной сумме или в виде закрепления порядка ее определения.
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)Наряду с возможностью требовать возмещения убытков, неустойки (штрафа, пеней) за нарушение акционерного соглашения и применения иных мер ответственности закон содержит также возможность установить в акционерном соглашении компенсацию, подлежащую выплате в случае нарушения соглашения. Она может быть в твердой денежной сумме или в виде закрепления порядка ее определения.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Так, за нарушение Ивановым положений акционерного соглашения, касающихся порядка голосования на общем собрании, предусмотрена неустойка в размере 500 тыс. руб. Это означает, что в случае, если Иванов не будет голосовать на общем собрании в соответствии с теми обязательствами, которые он взял на себя в акционерном соглашении, суд может вынудить его заплатить 500 тыс. руб. другим участникам акционерного соглашения.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Так, за нарушение Ивановым положений акционерного соглашения, касающихся порядка голосования на общем собрании, предусмотрена неустойка в размере 500 тыс. руб. Это означает, что в случае, если Иванов не будет голосовать на общем собрании в соответствии с теми обязательствами, которые он взял на себя в акционерном соглашении, суд может вынудить его заплатить 500 тыс. руб. другим участникам акционерного соглашения.
Статья: Взыскание убытков, неустойки и компенсации в системе мер ответственности за нарушение корпоративного договора
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)Однако, по мнению В.А. Микрюкова, в настоящее время еще отсутствует четко выраженный подход к решению судами вопроса о возможном применении правил ст. 333 ГК РФ в отношении такой достаточно новой, нормативно поименованной в п. 7 ст. 32.1 ФЗ от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отдельно (обособленно) от неустойки меры ответственности за нарушение условий акционерного соглашения как компенсации. Поскольку компенсация определена законом как твердая денежная сумма или сумма, подлежащая определению в порядке, указанном в акционерном соглашении, постольку было высказано мнение, что ее величина не может быть снижена судом по правилам ст. 333 ГК РФ <9>. Однако следует согласиться с тем, что тезис об априорной невозможности уменьшения такой компенсации лишь по причине того, что ее следует отличать от неустойки, оказывается "поверхностным и уязвимым", и предположить, что суды в конкретных ситуациях все-таки будут вторгаться в определение ее размера. При этом весьма вероятным можно считать использование для подобного вторжения именно аналогию с уменьшением неустойки, так как, перечислив компенсацию в ряду допустимых мер ответственности за нарушение акционерного соглашения через запятую с неустойкой, законодатель, с одной стороны, не лишил компенсацию характерного для неустойки свойства восстановительной (а не карательной) меры, а с другой стороны, не определил внятных отличий этой меры от денежного гражданско-правового штрафа как твердой разновидности неустойки <10>.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)Однако, по мнению В.А. Микрюкова, в настоящее время еще отсутствует четко выраженный подход к решению судами вопроса о возможном применении правил ст. 333 ГК РФ в отношении такой достаточно новой, нормативно поименованной в п. 7 ст. 32.1 ФЗ от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отдельно (обособленно) от неустойки меры ответственности за нарушение условий акционерного соглашения как компенсации. Поскольку компенсация определена законом как твердая денежная сумма или сумма, подлежащая определению в порядке, указанном в акционерном соглашении, постольку было высказано мнение, что ее величина не может быть снижена судом по правилам ст. 333 ГК РФ <9>. Однако следует согласиться с тем, что тезис об априорной невозможности уменьшения такой компенсации лишь по причине того, что ее следует отличать от неустойки, оказывается "поверхностным и уязвимым", и предположить, что суды в конкретных ситуациях все-таки будут вторгаться в определение ее размера. При этом весьма вероятным можно считать использование для подобного вторжения именно аналогию с уменьшением неустойки, так как, перечислив компенсацию в ряду допустимых мер ответственности за нарушение акционерного соглашения через запятую с неустойкой, законодатель, с одной стороны, не лишил компенсацию характерного для неустойки свойства восстановительной (а не карательной) меры, а с другой стороны, не определил внятных отличий этой меры от денежного гражданско-правового штрафа как твердой разновидности неустойки <10>.
Статья: Гражданско-правовая ответственность за нарушение корпоративного договора
(Кирилова Н.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Основным способом защиты гражданских прав является возмещение убытков, но к данной мере защиты нарушенных прав участники корпоративного договора обращаются нечасто в силу сложности или невозможности доказывания имущественных убытков, несмотря на смягчение подходов к определению убытков, нашедших отражение в соответствующих нормах в ГК РФ и судебной практике. Как следует из анализа судебно-арбитражной практики, участники корпоративного договора чаще всего предусматривают неустойку в качестве меры ответственности за его нарушение. Широкое применение данной меры обусловлено относительной простотой применения: в отличие от возмещения убытков, не требуется от потерпевшего доказывания наступления неблагоприятных последствий, причинной связи между возникшими убытками и противоправным поведением нарушителя, достаточно установить факт несоблюдения контрагентом условий договора. Ярким примером взыскания неустойки за нарушение корпоративного договора является Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2017 г. N Ф05-17142/2017 по делу N А40-56243/2014 <12>, по которому с ответчика была взыскана неустойка за нарушение акционерного соглашения в полном размере 722 729 050 рублей. Действия акционера-участника были признаны судом умышленными, грубо и неоднократно нарушающими условия акционерного соглашения. В 2023 г. Арбитражный суд Северо-Западного округа <13> удовлетворил требования истца о взыскании 50 000 000 руб. неустойки по делу, установив факт несоблюдения одним из участников корпоративного договора. Суды, исследовав и оценив доводы, приведенные ответчиком в обоснование заявления об уменьшении неустойки, исходя из фактических обстоятельств дела посчитали, что ответчик не подтвердил явную несоразмерность неустойки последствиям ненадлежащего исполнения обязательства, в связи с чем не установили оснований для ее снижения по правилам ст. 333 ГК РФ.
(Кирилова Н.А.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Основным способом защиты гражданских прав является возмещение убытков, но к данной мере защиты нарушенных прав участники корпоративного договора обращаются нечасто в силу сложности или невозможности доказывания имущественных убытков, несмотря на смягчение подходов к определению убытков, нашедших отражение в соответствующих нормах в ГК РФ и судебной практике. Как следует из анализа судебно-арбитражной практики, участники корпоративного договора чаще всего предусматривают неустойку в качестве меры ответственности за его нарушение. Широкое применение данной меры обусловлено относительной простотой применения: в отличие от возмещения убытков, не требуется от потерпевшего доказывания наступления неблагоприятных последствий, причинной связи между возникшими убытками и противоправным поведением нарушителя, достаточно установить факт несоблюдения контрагентом условий договора. Ярким примером взыскания неустойки за нарушение корпоративного договора является Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2017 г. N Ф05-17142/2017 по делу N А40-56243/2014 <12>, по которому с ответчика была взыскана неустойка за нарушение акционерного соглашения в полном размере 722 729 050 рублей. Действия акционера-участника были признаны судом умышленными, грубо и неоднократно нарушающими условия акционерного соглашения. В 2023 г. Арбитражный суд Северо-Западного округа <13> удовлетворил требования истца о взыскании 50 000 000 руб. неустойки по делу, установив факт несоблюдения одним из участников корпоративного договора. Суды, исследовав и оценив доводы, приведенные ответчиком в обоснование заявления об уменьшении неустойки, исходя из фактических обстоятельств дела посчитали, что ответчик не подтвердил явную несоразмерность неустойки последствиям ненадлежащего исполнения обязательства, в связи с чем не установили оснований для ее снижения по правилам ст. 333 ГК РФ.
Статья: Валютный вексель: спорные вопросы определения размера платежа
(Микрюков В.А., Микрюкова Г.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Автор научных публикаций по юридической тематике: "Пределы аналогии в механизме ответственности" за нарушение акционерного соглашения (Гражданское право. 2018. N 1), "Об аналогии безденежности и бестоварности займа" (Вестник арбитражной практики. 2021. N 5).
(Микрюков В.А., Микрюкова Г.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Автор научных публикаций по юридической тематике: "Пределы аналогии в механизме ответственности" за нарушение акционерного соглашения (Гражданское право. 2018. N 1), "Об аналогии безденежности и бестоварности займа" (Вестник арбитражной практики. 2021. N 5).
Статья: Пробелы и аналогии в правовом регулировании безвозмездного пользования имуществом
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Автор научных публикаций по юридической тематике: Пределы аналогии в механизме ответственности за нарушение акционерного соглашения // Гражданское право. 2018. N 1; Об аналогии безденежности и бестоварности займа // Вестник арбитражной практики. 2021. N 5; Валютный вексель: спорные вопросы определения размера платежа // Вестник арбитражной практики. 2022. N 1. С. 18 - 24.
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Автор научных публикаций по юридической тематике: Пределы аналогии в механизме ответственности за нарушение акционерного соглашения // Гражданское право. 2018. N 1; Об аналогии безденежности и бестоварности займа // Вестник арбитражной практики. 2021. N 5; Валютный вексель: спорные вопросы определения размера платежа // Вестник арбитражной практики. 2022. N 1. С. 18 - 24.
Статья: Возмещение заранее оцененных убытков
(Кархалев Д.Н.)
("Нотариус", 2024, N 3)Возмещение заранее оцененных убытков в корпоративной сфере имеет свои особенности. Законом предусмотрена компенсация за нарушение акционерного соглашения, которая по своей природе тяготеет к рассматриваемым убыткам. Важно подчеркнуть, что компенсация за нарушение условий акционерного соглашения в качестве меры гражданско-правовой ответственности предусмотрена только для сферы корпоративных отношений.
(Кархалев Д.Н.)
("Нотариус", 2024, N 3)Возмещение заранее оцененных убытков в корпоративной сфере имеет свои особенности. Законом предусмотрена компенсация за нарушение акционерного соглашения, которая по своей природе тяготеет к рассматриваемым убыткам. Важно подчеркнуть, что компенсация за нарушение условий акционерного соглашения в качестве меры гражданско-правовой ответственности предусмотрена только для сферы корпоративных отношений.
Статья: О месте корпоративного договора в системе гражданско-правовых договоров
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Конкурентное право", 2022, N 2)<30> Поваров Ю.С. Последствия нарушения акционерного соглашения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2011. N 5. С. 51 - 58.
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Конкурентное право", 2022, N 2)<30> Поваров Ю.С. Последствия нарушения акционерного соглашения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2011. N 5. С. 51 - 58.
Статья: Об аналогии безденежности и бестоварности займа
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 5)Автор научных публикаций по юридической тематике: Пределы аналогии в механизме ответственности за нарушение акционерного соглашения // Гражданское право. 2018. N 1.
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 5)Автор научных публикаций по юридической тематике: Пределы аналогии в механизме ответственности за нарушение акционерного соглашения // Гражданское право. 2018. N 1.