Надо ли включать членов совета директоров в отчет СЗВ-М
Подборка наиболее важных документов по запросу Надо ли включать членов совета директоров в отчет СЗВ-М (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Фирме простили ошибки в СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ, а сотрудника наказали. КС РФ заступился
(Данилов С.)
("Практическая бухгалтерия", 2022, N 11)В феврале 2019 года организация сдала исходную СЗВ-М за январь с соблюдением всех правил, однако не включила в отчет членов совета директоров - шесть человек. Позднее страхователь самостоятельно исправил ошибку - сдал дополняющую форму на шесть лиц. ПФ обрадовался и пошел в суд взыскивать штраф с организации, но ничего не вышло. Ведь ошибка была обнаружена и исправлена страхователем самостоятельно, а исходная форма сдана в установленный срок, виновных действий со стороны страхователя суды не обнаружили и, соответственно, освободили фирму от штрафа.
(Данилов С.)
("Практическая бухгалтерия", 2022, N 11)В феврале 2019 года организация сдала исходную СЗВ-М за январь с соблюдением всех правил, однако не включила в отчет членов совета директоров - шесть человек. Позднее страхователь самостоятельно исправил ошибку - сдал дополняющую форму на шесть лиц. ПФ обрадовался и пошел в суд взыскивать штраф с организации, но ничего не вышло. Ведь ошибка была обнаружена и исправлена страхователем самостоятельно, а исходная форма сдана в установленный срок, виновных действий со стороны страхователя суды не обнаружили и, соответственно, освободили фирму от штрафа.
Вопрос: Члены наблюдательного совета акционерного общества получают из прибыли вознаграждение, с которого предприятие платит налог и взносы в ПФР. Никакие договоры с членами наблюдательного совета не заключались. Должны ли мы отправлять в ПФР отчеты по формам СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ, если нет заключенных договоров, но вознаграждение выплачивается?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Страхователь представляет в орган ПФР по месту его регистрации о каждом работающем у него застрахованном лице (включая лиц, заключивших договоры гражданско-правового характера, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг) соответствующие сведения по форме СЗВ-М.
(Подборки и консультации Горячей линии, 2021)Страхователь представляет в орган ПФР по месту его регистрации о каждом работающем у него застрахованном лице (включая лиц, заключивших договоры гражданско-правового характера, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг) соответствующие сведения по форме СЗВ-М.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 20.10.2022 N 45-П
"По делу о проверке конституционности статьи 15.33.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в связи с жалобами гражданки И.И. Пантелеевой"1.1. Как следует из материалов одной из жалоб, 13 февраля 2019 года, т.е. в нормативно установленный срок, ОАО "Соликамский магниевый завод" (далее также - страхователь) представил в Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в городе Соликамске Пермского края (далее также - уполномоченный орган) ежемесячную отчетность по форме СЗВ-М за январь 2019 года с типом "исходная", не включив, однако, в эту отчетность сведения о шести застрахованных лицах - членах совета директоров страхователя. Самостоятельно исправляя допущенную ошибку, 13 марта 2019 года, т.е. за пределами срока, установленного законом для подачи таких сведений, страхователь представил в уполномоченный орган сведения за январь 2019 года о шести застрахованных лицах по форме СЗВ-М с типом "дополняющая". Это послужило основанием для составления акта от 19 марта 2019 года о выявлении правонарушения в сфере законодательства об индивидуальном (персонифицированном) учете и для вынесения решения от 18 апреля 2019 года о привлечении страхователя к ответственности по части третьей статьи 17 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" с назначением финансовой санкции в размере 3000 рублей, поскольку, по мнению уполномоченного органа, страхователем нарушен срок представления сведений за январь 2019 года в отношении шести застрахованных лиц.
"По делу о проверке конституционности статьи 15.33.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в связи с жалобами гражданки И.И. Пантелеевой"1.1. Как следует из материалов одной из жалоб, 13 февраля 2019 года, т.е. в нормативно установленный срок, ОАО "Соликамский магниевый завод" (далее также - страхователь) представил в Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в городе Соликамске Пермского края (далее также - уполномоченный орган) ежемесячную отчетность по форме СЗВ-М за январь 2019 года с типом "исходная", не включив, однако, в эту отчетность сведения о шести застрахованных лицах - членах совета директоров страхователя. Самостоятельно исправляя допущенную ошибку, 13 марта 2019 года, т.е. за пределами срока, установленного законом для подачи таких сведений, страхователь представил в уполномоченный орган сведения за январь 2019 года о шести застрахованных лицах по форме СЗВ-М с типом "дополняющая". Это послужило основанием для составления акта от 19 марта 2019 года о выявлении правонарушения в сфере законодательства об индивидуальном (персонифицированном) учете и для вынесения решения от 18 апреля 2019 года о привлечении страхователя к ответственности по части третьей статьи 17 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" с назначением финансовой санкции в размере 3000 рублей, поскольку, по мнению уполномоченного органа, страхователем нарушен срок представления сведений за январь 2019 года в отношении шести застрахованных лиц.
Статья: Состав и компетенции руководящих органов управления общества с ограниченной ответственностью: комментарий к ст. ст. 32 и 33 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Харитонова Ю.С., Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право". Приложение "Право и Бизнес", 2020, N 4)Помимо ограничений, в законе применительно к некоторым корпоративным организациям со специальной или исключительной правоспособностью устанавливаются общие правила подбора кандидатов в члены совета директоров. Законодательство устанавливает ряд требований и ограничений относительно лиц, которые могут входить в совет директоров таких организаций. Например, Закон о рынке ценных бумаг устанавливает дополнительные требования к членам органов управления, включая совет директоров, организаций - профессиональных участников рынка ценных бумаг. Специальные требования к членам органов управления предусмотрены законодательством применительно к корпорациям в банковской, инвестиционной, страховой сферах и к другим финансовым корпорациям (см. об этом комментарий к абз. 2 ст. 1).
(Харитонова Ю.С., Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право". Приложение "Право и Бизнес", 2020, N 4)Помимо ограничений, в законе применительно к некоторым корпоративным организациям со специальной или исключительной правоспособностью устанавливаются общие правила подбора кандидатов в члены совета директоров. Законодательство устанавливает ряд требований и ограничений относительно лиц, которые могут входить в совет директоров таких организаций. Например, Закон о рынке ценных бумаг устанавливает дополнительные требования к членам органов управления, включая совет директоров, организаций - профессиональных участников рынка ценных бумаг. Специальные требования к членам органов управления предусмотрены законодательством применительно к корпорациям в банковской, инвестиционной, страховой сферах и к другим финансовым корпорациям (см. об этом комментарий к абз. 2 ст. 1).
Готовое решение: Как подготовить и провести годовое заседание общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Не нужно включать в повестку дня вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, если в 2023, 2024 или 2025 гг. общее собрание акционеров приняло решение об их избрании на срок до третьего годового заседания общего собрания акционеров с момента избрания (ч. 1.2 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ);
(КонсультантПлюс, 2025)Не нужно включать в повестку дня вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, если в 2023, 2024 или 2025 гг. общее собрание акционеров приняло решение об их избрании на срок до третьего годового заседания общего собрания акционеров с момента избрания (ч. 1.2 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ);
Статья: Исполнение лицом обязанности участвовать в заседаниях совета директоров
(Федосеев С.В.)
("Юрист", 2023, N 5)На сегодняшний день принцип разделения функции управления и контроля в российском законодательстве сильно ограничен, что проявляется в возможности включения в состав совета директоров членов коллегиального исполнительного органа. Зарубежные правопорядки применяют разные подходы к решению вопроса о разделении функций контроля и управления.
(Федосеев С.В.)
("Юрист", 2023, N 5)На сегодняшний день принцип разделения функции управления и контроля в российском законодательстве сильно ограничен, что проявляется в возможности включения в состав совета директоров членов коллегиального исполнительного органа. Зарубежные правопорядки применяют разные подходы к решению вопроса о разделении функций контроля и управления.
Статья: О возможности признания публично-правовых образований и лиц, выступающих по их специальному поручению, контролирующими должника и привлечении их к субсидиарной ответственности
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)К числу лиц, контролирующих должника, законодателем обоснованно отнесены как физические, так и юридические лица (п. 1 ст. 61.10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)). Следует отметить, что имеются глубокие исследования, касающиеся возможности признания контролирующими и, соответственно, привлечения к субсидиарной ответственности физических лиц, включая директоров, членов совета директоров, акционеров, участников обществ с ограниченной ответственностью и даже бухгалтеров и юристов организаций <1>. Не менее интересны и научные взгляды относительно признания юридических лиц контролирующими должника <2>.
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)К числу лиц, контролирующих должника, законодателем обоснованно отнесены как физические, так и юридические лица (п. 1 ст. 61.10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)). Следует отметить, что имеются глубокие исследования, касающиеся возможности признания контролирующими и, соответственно, привлечения к субсидиарной ответственности физических лиц, включая директоров, членов совета директоров, акционеров, участников обществ с ограниченной ответственностью и даже бухгалтеров и юристов организаций <1>. Не менее интересны и научные взгляды относительно признания юридических лиц контролирующими должника <2>.
Статья: Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Представляется, что с учетом подобного толкования кворум совета директоров должен определяться с учетом выбывших членов совета директоров, включая добровольно отказавшихся от своих полномочий, и для других случаев применения правил о кворуме. Такой подход был бы комфортным для хозяйственных обществ.
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Представляется, что с учетом подобного толкования кворум совета директоров должен определяться с учетом выбывших членов совета директоров, включая добровольно отказавшихся от своих полномочий, и для других случаев применения правил о кворуме. Такой подход был бы комфортным для хозяйственных обществ.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В приведенной норме не содержится прямого указания на то, что по решению участников (учредителей) непубличного общества в устав такого общества могут быть включены положения, изменяющие срок полномочий членов совета директоров, однако выводы о такой возможности встречаются в Письмах Банка России и в юридической литературе.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В приведенной норме не содержится прямого указания на то, что по решению участников (учредителей) непубличного общества в устав такого общества могут быть включены положения, изменяющие срок полномочий членов совета директоров, однако выводы о такой возможности встречаются в Письмах Банка России и в юридической литературе.
Статья: Об основных этапах первичной эмиссии акций
(Донаева В.О.)
("Электронный журнал "Финансовые и бухгалтерские консультации", 2019, NN 9, 10)Далее в отчете об итогах должны быть указаны сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента <1> по состоянию на дату его утверждения. Там должны быть указаны личные персональные данные членов совета директоров общества, включая сведения о занимаемых должностях как в данном АО, так и в других организациях, а также долях участия в уставном капитале эмитента и принадлежащих им акций, данные членов коллегиального исполнительного органа эмитента, а также единоличного исполнительного органа эмитента.
(Донаева В.О.)
("Электронный журнал "Финансовые и бухгалтерские консультации", 2019, NN 9, 10)Далее в отчете об итогах должны быть указаны сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента <1> по состоянию на дату его утверждения. Там должны быть указаны личные персональные данные членов совета директоров общества, включая сведения о занимаемых должностях как в данном АО, так и в других организациях, а также долях участия в уставном капитале эмитента и принадлежащих им акций, данные членов коллегиального исполнительного органа эмитента, а также единоличного исполнительного органа эмитента.
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)- в годовой отчет общества наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, следует включать сведения о наличии у члена совета директоров конфликта интересов, в том числе связанного с его участием в органах управления конкурентов общества (см. подп. 6 п. 294 Кодекса корпоративного управления);
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)- в годовой отчет общества наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, следует включать сведения о наличии у члена совета директоров конфликта интересов, в том числе связанного с его участием в органах управления конкурентов общества (см. подп. 6 п. 294 Кодекса корпоративного управления);
Вопрос: Кредитной организации (КО) принадлежит 80% общего количества голосов голосующих акций ХО1. ХО1 - аффилированное лицо КО. Большинство членов совета директоров ХО1 - члены совета директоров ХО2, их участие в совете директоров ХО2 превышает 50%. Включать ли ХО2 и членов совета директоров в список аффилированных лиц КО?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Кредитной организации (далее - КО) принадлежит 80% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции хозяйственного общества (далее - ХО1). На этом основании ХО1 включено в список аффилированных лиц КО. Большинство членов совета директоров ХО1 являются членами совета директоров другого хозяйственного общества (далее - ХО2), и их участие в совете директоров ХО2 превышает пятьдесят процентов его количественного состава. Следует ли включать ХО2 и указанных членов совета директоров в список аффилированных лиц КО, учитывая, что ХО2 и члены совета директоров ХО1 и ХО2 не являются акционерами (участниками) КО, не входят в органы управления КО, а КО не участвует в уставном капитале ХО?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Кредитной организации (далее - КО) принадлежит 80% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции хозяйственного общества (далее - ХО1). На этом основании ХО1 включено в список аффилированных лиц КО. Большинство членов совета директоров ХО1 являются членами совета директоров другого хозяйственного общества (далее - ХО2), и их участие в совете директоров ХО2 превышает пятьдесят процентов его количественного состава. Следует ли включать ХО2 и указанных членов совета директоров в список аффилированных лиц КО, учитывая, что ХО2 и члены совета директоров ХО1 и ХО2 не являются акционерами (участниками) КО, не входят в органы управления КО, а КО не участвует в уставном капитале ХО?