Можно ли изменить размер крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Можно ли изменить размер крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 78 Закона об АОПри определении крупности сделки нужно учесть, что:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Последние изменения: Электронный аукцион по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2026)изменить размер суммы об одобрении крупной сделки в реестре участников в ЕИС;
(КонсультантПлюс, 2026)изменить размер суммы об одобрении крупной сделки в реестре участников в ЕИС;
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)К вопросам, которые вправе инициировать на рассмотрение общего собрания акционеров только совет директоров, прежде всего отнесены вопросы, связанные с изменением размера и состава капитала корпорации: реорганизация общества, размер дивидендов, одобрение крупных сделок. Минимизировано влияние акционеров на осуществление корпоративных процедур, которые ведут к существенному изменению размера и структуры капитала корпорации.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)К вопросам, которые вправе инициировать на рассмотрение общего собрания акционеров только совет директоров, прежде всего отнесены вопросы, связанные с изменением размера и состава капитала корпорации: реорганизация общества, размер дивидендов, одобрение крупных сделок. Минимизировано влияние акционеров на осуществление корпоративных процедур, которые ведут к существенному изменению размера и структуры капитала корпорации.
Нормативные акты
Федеральный закон от 13.05.2008 N 68-ФЗ
(ред. от 23.06.2014)
"О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий"2) утверждение штатного расписания Центра, заключение, изменение и расторжение трудовых договоров с работниками Центра, определение размера и формы оплаты их труда в соответствии с законодательством Российской Федерации;
(ред. от 23.06.2014)
"О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий"2) утверждение штатного расписания Центра, заключение, изменение и расторжение трудовых договоров с работниками Центра, определение размера и формы оплаты их труда в соответствии с законодательством Российской Федерации;
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Суд первой инстанции удовлетворил иск. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Суд первой инстанции удовлетворил иск. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)5. Сделка может быть признана крупной только лишь по "качественному" критерию, даже если совершена с имуществом, стоимость которого меньше 25% балансовой стоимости активов общества. При этом во внимание должны приниматься в том числе будущие последствия от совершения сделки. "При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий. При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды. Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию" <57>.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)5. Сделка может быть признана крупной только лишь по "качественному" критерию, даже если совершена с имуществом, стоимость которого меньше 25% балансовой стоимости активов общества. При этом во внимание должны приниматься в том числе будущие последствия от совершения сделки. "При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий. При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды. Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию" <57>.
Статья: Передача образовательного учреждения на уровень субъекта РФ
(Артемова И.В.)
("Советник в сфере образования", 2024, N 9)Может также измениться лимит согласования крупных сделок, если у нового учредителя он установлен в ином размере, чем у прежнего.
(Артемова И.В.)
("Советник в сфере образования", 2024, N 9)Может также измениться лимит согласования крупных сделок, если у нового учредителя он установлен в ином размере, чем у прежнего.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Одним из самых значительных изменений законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью с 1 января 2017 г. стал кардинальный пересмотр подходов к понятию обычной хозяйственной деятельности, в пределах которой сделка не считается крупной независимо от ее размера.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Одним из самых значительных изменений законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью с 1 января 2017 г. стал кардинальный пересмотр подходов к понятию обычной хозяйственной деятельности, в пределах которой сделка не считается крупной независимо от ее размера.
Статья: Хозяйственное партнерство: перспективная форма развития бизнеса в России
(Грицаева Н.Б.)
("Безопасность бизнеса", 2022, N 3)Следующее изменение касается непропорциональности размеров вносимых вкладов. Предлагается внести в Федеральный закон "О хозяйственных партнерствах" норму, устанавливающую возможность определения в соглашении об управлении партнерством минимальных и максимальных размеров вкладов, вносимых участниками, чтобы не возникало возможности для отдельных учредителей стать фактическими собственниками партнерства. В таком случае конструкция данного юридического лица может полностью отвечать признакам "партнерства".
(Грицаева Н.Б.)
("Безопасность бизнеса", 2022, N 3)Следующее изменение касается непропорциональности размеров вносимых вкладов. Предлагается внести в Федеральный закон "О хозяйственных партнерствах" норму, устанавливающую возможность определения в соглашении об управлении партнерством минимальных и максимальных размеров вкладов, вносимых участниками, чтобы не возникало возможности для отдельных учредителей стать фактическими собственниками партнерства. В таком случае конструкция данного юридического лица может полностью отвечать признакам "партнерства".
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)- продажа доли (ее части) участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю;
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)- продажа доли (ее части) участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю;
Статья: Новый подход к определению критериев крупной сделки: обзор актуальных судебных решений
(Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)Тут же суд отмечает: "Сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию" <6>.
(Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 2)Тут же суд отмечает: "Сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию" <6>.
Статья: О возможности учреждения доверительного управления наследственным имуществом, составляющим конкурсную массу
(Ермолова Е.В.)
("Наследственное право", 2023, N 4)Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <5> (далее - Федеральный закон "Об ООО") предусматривает ряд прав и обязанностей участников общества, реализация которых может сказаться на осуществлении обществом хозяйственной деятельности. Наиболее значимым из них является право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества (п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об ООО"). Данное право предоставляет участнику возможность присутствовать на общем собрании участников и принимать решения и голосовать по вопросам повестки дня, относящимся к компетенции общего собрания, например, об утверждении устава общества в новой редакции, об избрании единоличного исполнительного органа, передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, об участии юридического лица в других юридических лицах, об одобрении крупных сделок, о реорганизации и ликвидации общества и др. (ст. 33 Федерального закона "Об ООО").
(Ермолова Е.В.)
("Наследственное право", 2023, N 4)Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <5> (далее - Федеральный закон "Об ООО") предусматривает ряд прав и обязанностей участников общества, реализация которых может сказаться на осуществлении обществом хозяйственной деятельности. Наиболее значимым из них является право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества (п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об ООО"). Данное право предоставляет участнику возможность присутствовать на общем собрании участников и принимать решения и голосовать по вопросам повестки дня, относящимся к компетенции общего собрания, например, об утверждении устава общества в новой редакции, об избрании единоличного исполнительного органа, передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, об участии юридического лица в других юридических лицах, об одобрении крупных сделок, о реорганизации и ликвидации общества и др. (ст. 33 Федерального закона "Об ООО").
Статья: Зарубежный опыт применения эскроу
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Во-первых, дороговизна банковских комиссий за открытие аккредитива, увеличение суммы, продление срока действия и платежи, которые могут достигать 1% от суммы аккредитива. Во-вторых, от покупателя может потребоваться внесение изменений в условия исполнения аккредитива в части требования к представляемым документам, что порождает значительные риски для продавца. Вместе с тем сделки, представляющие собой разовый платеж третьим лицом после регистрации перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю, возможны только в случае небольших по размеру бизнесов. Если бизнес крупный и, соответственно, цена сделки высокая и условия ее сложные, то обойтись одним платежом в обмен на передачу права собственности на имущество уже не получится.
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Во-первых, дороговизна банковских комиссий за открытие аккредитива, увеличение суммы, продление срока действия и платежи, которые могут достигать 1% от суммы аккредитива. Во-вторых, от покупателя может потребоваться внесение изменений в условия исполнения аккредитива в части требования к представляемым документам, что порождает значительные риски для продавца. Вместе с тем сделки, представляющие собой разовый платеж третьим лицом после регистрации перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю, возможны только в случае небольших по размеру бизнесов. Если бизнес крупный и, соответственно, цена сделки высокая и условия ее сложные, то обойтись одним платежом в обмен на передачу права собственности на имущество уже не получится.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Может ли допсоглашение к уже заключенному договору признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО, при решении вопроса о необходимости ее одобрения
(КонсультантПлюс, 2026)Дополнительным соглашением к договору, подписанным 20.01.2005, стороны изменили цену доли, установив ее в размере 1100000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день совершения платежа и 25080000 рублей, что позволило рассматривать сделку по приобретению доли как крупную для общества.
Может ли допсоглашение к уже заключенному договору признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО, при решении вопроса о необходимости ее одобрения
(КонсультантПлюс, 2026)Дополнительным соглашением к договору, подписанным 20.01.2005, стороны изменили цену доли, установив ее в размере 1100000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день совершения платежа и 25080000 рублей, что позволило рассматривать сделку по приобретению доли как крупную для общества.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)С практической стороны основной проблемный вопрос признания конкретной сделки в качестве крупной связан с недостаточным смысловым наполнением качественного критерия. В законодательстве не представлены точные разграничительные признаки, позволяющие признать ту или иную сделку выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности организации. В 2018 г. Верховный Суд РФ (ВС РФ) разъяснил, что под сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, следует понимать такую сделку, которая может привести к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо к существенному изменению ее масштабов <3>. Вместе с тем полагаем, что указанные в данной формулировке дополнительные критерии также не вносят ясности. Опираясь на первый из указанных критериев, можно прийти к выводу, что уже совершенная сделка может быть признана выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности лишь в случае, если она привела к ликвидации или банкротству общества (Козина, 2023, 286). Следовательно, с исковыми заявлениями о признании недействительности сделки могут обращаться лишь субъекты органов управления обществ, фактически прекративших свою хозяйственную деятельность. Что касается второго и третьего критериев, то неясно, каким образом следует оценивать изменение вида деятельности многопрофильного хозяйственного общества, а также изменение масштабов деятельности недавно созданного предприятия.
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)С практической стороны основной проблемный вопрос признания конкретной сделки в качестве крупной связан с недостаточным смысловым наполнением качественного критерия. В законодательстве не представлены точные разграничительные признаки, позволяющие признать ту или иную сделку выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности организации. В 2018 г. Верховный Суд РФ (ВС РФ) разъяснил, что под сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, следует понимать такую сделку, которая может привести к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо к существенному изменению ее масштабов <3>. Вместе с тем полагаем, что указанные в данной формулировке дополнительные критерии также не вносят ясности. Опираясь на первый из указанных критериев, можно прийти к выводу, что уже совершенная сделка может быть признана выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности лишь в случае, если она привела к ликвидации или банкротству общества (Козина, 2023, 286). Следовательно, с исковыми заявлениями о признании недействительности сделки могут обращаться лишь субъекты органов управления обществ, фактически прекративших свою хозяйственную деятельность. Что касается второго и третьего критериев, то неясно, каким образом следует оценивать изменение вида деятельности многопрофильного хозяйственного общества, а также изменение масштабов деятельности недавно созданного предприятия.