Мнимость договора цессии
Подборка наиболее важных документов по запросу Мнимость договора цессии (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с договором уступки права (требования) (цессии): Цедент хочет взыскать с Цессионария задолженность по договору уступки права (требования)
(КонсультантПлюс, 2026)Судом установлено, что заключенные договоры цессии - мнимые
(КонсультантПлюс, 2026)Судом установлено, что заключенные договоры цессии - мнимые
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 390 "Ответственность цедента" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу кредитора ответчика (цессионария), признанного банкротом, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, признав договор цессии недействительной, мнимой сделкой ввиду передачи несуществующего права требования (уже оплаченного должником) и отсутствия экономической целесообразности в заключении договора, в котором стоимость уступаемого права (требования) равна размеру приобретаемого товара.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу кредитора ответчика (цессионария), признанного банкротом, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, признав договор цессии недействительной, мнимой сделкой ввиду передачи несуществующего права требования (уже оплаченного должником) и отсутствия экономической целесообразности в заключении договора, в котором стоимость уступаемого права (требования) равна размеру приобретаемого товара.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2022 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Впоследствии судебные акты, на основании которых была подтверждена задолженность первоначального кредитора перед должником, были отменены на основании мнимости сделки. Следовательно, все последующие договоры цессии, связанные с договором поставки, составлены формально, в отсутствие намерений у сторон указанных договоров на их реальное возмездное исполнение.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Впоследствии судебные акты, на основании которых была подтверждена задолженность первоначального кредитора перед должником, были отменены на основании мнимости сделки. Следовательно, все последующие договоры цессии, связанные с договором поставки, составлены формально, в отсутствие намерений у сторон указанных договоров на их реальное возмездное исполнение.
Статья: Защита интересов арбитражного управляющего во взыскании расходов, понесенных им в деле о банкротстве, при уступке кредитором-заявителем своего права требования
(Южаков Ю.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Подобный подход, например, был реализован в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 06.03.2023 по делу N А60-13348/2017: "...учитывая, что конкурсный управляющий, будучи текущим кредитором, согласия на заключение данной сделки не давал, [цессионарий] не обосновал экономическую целесообразность приобретения права требования к должнику непосредственно после оглашения резолютивной части о завершении производства по делу о банкротстве... исходя из недоказанности наличия у [цессионария] финансовой возможности исполнения обязательств заявителя по делу о банкротстве. [суды] констатировали, что, заключая договор, стороны не исходили из какого-либо коммерческого или экономического интереса в купле-продаже имущественных прав, а преследовали цель освободить [цедента] от обязательств заявителя по делу, перевести указанный долг на иное лицо, имеющее значительный размер неисполненных обязательств и не имеющее реального дохода и имущества; в рассматриваемом случае имеется явный и очевидный сговор между участниками рассматриваемых правоотношений. Исходя из изложенного, признав, что договор цессии... носит мнимый характер, заключен при злоупотреблении правом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления [о правопреемстве]...".
(Южаков Ю.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)Подобный подход, например, был реализован в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 06.03.2023 по делу N А60-13348/2017: "...учитывая, что конкурсный управляющий, будучи текущим кредитором, согласия на заключение данной сделки не давал, [цессионарий] не обосновал экономическую целесообразность приобретения права требования к должнику непосредственно после оглашения резолютивной части о завершении производства по делу о банкротстве... исходя из недоказанности наличия у [цессионария] финансовой возможности исполнения обязательств заявителя по делу о банкротстве. [суды] констатировали, что, заключая договор, стороны не исходили из какого-либо коммерческого или экономического интереса в купле-продаже имущественных прав, а преследовали цель освободить [цедента] от обязательств заявителя по делу, перевести указанный долг на иное лицо, имеющее значительный размер неисполненных обязательств и не имеющее реального дохода и имущества; в рассматриваемом случае имеется явный и очевидный сговор между участниками рассматриваемых правоотношений. Исходя из изложенного, признав, что договор цессии... носит мнимый характер, заключен при злоупотреблении правом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления [о правопреемстве]...".
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)Отказывая в удовлетворении исковых требований К., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор поставки и договор цессии являются мнимыми, поскольку представленные истцом и третьим лицом Б. (учредитель общества 1) документы достоверно не подтверждают факт реальной поставки товара обществу.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)Отказывая в удовлетворении исковых требований К., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор поставки и договор цессии являются мнимыми, поскольку представленные истцом и третьим лицом Б. (учредитель общества 1) документы достоверно не подтверждают факт реальной поставки товара обществу.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)Разрешая спор и принимая решение об отказе в удовлетворении как исковых требований Б., так и встречных исковых требований общества, суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения между обществом и Б. спорных договоров уступки права требования на передачу объектов недвижимости от 16 ноября 2016 г. общество каких-либо прав на данные объекты долевого строительства не имело, поскольку государственная регистрация договоров долевого участия в строительстве от 15 ноября 2016 г. между организацией-застройщиком и обществом была произведена только 21 ноября 2016 г. По мнению суда, общество не имело прав на заключение договоров цессии с истцом Б. до окончания процедуры государственной регистрации ранее заключенных с организацией-застройщиком договоров участия в долевом строительстве объектов недвижимости, что влечет признание заключенных между сторонами договоров цессии ничтожными в соответствии с п. 4 ст. 166 ГК РФ по инициативе суда. В качестве основания, по которому указанные сделки признаны судом ничтожными, суд сослался на ст. 170 ГК РФ, приведя в решении ее положения о ничтожности мнимых и притворных сделок.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)Разрешая спор и принимая решение об отказе в удовлетворении как исковых требований Б., так и встречных исковых требований общества, суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения между обществом и Б. спорных договоров уступки права требования на передачу объектов недвижимости от 16 ноября 2016 г. общество каких-либо прав на данные объекты долевого строительства не имело, поскольку государственная регистрация договоров долевого участия в строительстве от 15 ноября 2016 г. между организацией-застройщиком и обществом была произведена только 21 ноября 2016 г. По мнению суда, общество не имело прав на заключение договоров цессии с истцом Б. до окончания процедуры государственной регистрации ранее заключенных с организацией-застройщиком договоров участия в долевом строительстве объектов недвижимости, что влечет признание заключенных между сторонами договоров цессии ничтожными в соответствии с п. 4 ст. 166 ГК РФ по инициативе суда. В качестве основания, по которому указанные сделки признаны судом ничтожными, суд сослался на ст. 170 ГК РФ, приведя в решении ее положения о ничтожности мнимых и притворных сделок.
Статья: Защита прав кредитора от возможных злоупотреблений правом со стороны должника и финансового управляющего в деле о банкротстве физического лица
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)В рамках иного дела суд констатировал, что безвозмездными договоры признаны быть не могут, так как их условия предусматривают встречное предоставление; также они не могут быть признаны мнимыми, поскольку сторонами совершены действия, направленные на исполнение сделок, сама по себе аффилированность сторон договоров цессии при доказанности реальности долга на права кредиторов в деле о банкротстве покупателя не влияет (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2019 по делу N А76-19838/2018).
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)В рамках иного дела суд констатировал, что безвозмездными договоры признаны быть не могут, так как их условия предусматривают встречное предоставление; также они не могут быть признаны мнимыми, поскольку сторонами совершены действия, направленные на исполнение сделок, сама по себе аффилированность сторон договоров цессии при доказанности реальности долга на права кредиторов в деле о банкротстве покупателя не влияет (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2019 по делу N А76-19838/2018).
Статья: Обязанность должника (debitor cessus) исполнить требование, основанное на недействительной сделке (комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 24 ноября 2022 г. N 308-ЭС22-13857 по делу N А53-42777/2020)
(Захаров М.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 6)Как отмечается в литературе <25>, абз. 2 § 916 ВГУ позволяет защитить доверие добросовестного цессионария, который, полагаясь на действительности мнимой (притворной) сделки, заключенной между цедентом и должником, заключил соглашение об уступке основанного на такой сделке недействительного требования. Воспользоваться закрепленной в абз. 2 § 916 ВГУ защитой цессионарий вправе при одновременном выполнении следующих условий:
(Захаров М.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 6)Как отмечается в литературе <25>, абз. 2 § 916 ВГУ позволяет защитить доверие добросовестного цессионария, который, полагаясь на действительности мнимой (притворной) сделки, заключенной между цедентом и должником, заключил соглашение об уступке основанного на такой сделке недействительного требования. Воспользоваться закрепленной в абз. 2 § 916 ВГУ защитой цессионарий вправе при одновременном выполнении следующих условий:
Статья: Ключевые выводы Судебной коллегии по гражданским спорам Верховного Суда РФ в сфере потребительского права за 2021 год
(Белов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 5)Если компания - поставщик межкомнатных дверей обращается с требованием о признании недействительными в связи с мнимостью договора комиссии между обществом-покупателем и гражданином, являющимся конечным потребителем, а также договора уступки прав по договору поставки от общества-покупателя в пользу гражданина, на основании которых гражданином в суд общей юрисдикции подан иск о взыскании покупной цены ввиду ненадлежащего качества товара, по мотивам того, что указанные сделки заключены исключительно с целью изменения подсудности и увеличения размера ответственности компании, то суд не вправе констатировать мнимость таких сделок, указывая при этом на злоупотребление ответчиками правом. Доводы судов о намерении ответчиков причинить вред истцу и ссылки на положения ст. 10, 168 ГК РФ не являются обоснованными, поскольку судами по существу разрешалось требование о признании сделок мнимыми.
(Белов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 5)Если компания - поставщик межкомнатных дверей обращается с требованием о признании недействительными в связи с мнимостью договора комиссии между обществом-покупателем и гражданином, являющимся конечным потребителем, а также договора уступки прав по договору поставки от общества-покупателя в пользу гражданина, на основании которых гражданином в суд общей юрисдикции подан иск о взыскании покупной цены ввиду ненадлежащего качества товара, по мотивам того, что указанные сделки заключены исключительно с целью изменения подсудности и увеличения размера ответственности компании, то суд не вправе констатировать мнимость таких сделок, указывая при этом на злоупотребление ответчиками правом. Доводы судов о намерении ответчиков причинить вред истцу и ссылки на положения ст. 10, 168 ГК РФ не являются обоснованными, поскольку судами по существу разрешалось требование о признании сделок мнимыми.
Статья: Процессуальные аспекты возбуждения уголовных дел по ст. 199.2 УК РФ с учетом введения ч. 1.3 ст. 140 УПК РФ
(Горобец Д.Г.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 4)Договоры цессии, как и "расчеты через третьих лиц", - обычная предпринимательская практика и еще один частый способ сокрытия денежных средств и имущества. В случае мнимого кредитора, то есть подконтрольной организации, оценка законности и умышленности действий не вызывает сложности. Также очевиден незаконный характер действий, включающих предварительное получение кредитором по договору цессии дебиторской задолженности с последующим направлением полученных денег в адрес других контрагентов должника по договорам купли-продажи, поставкам и т.д.
(Горобец Д.Г.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 4)Договоры цессии, как и "расчеты через третьих лиц", - обычная предпринимательская практика и еще один частый способ сокрытия денежных средств и имущества. В случае мнимого кредитора, то есть подконтрольной организации, оценка законности и умышленности действий не вызывает сложности. Также очевиден незаконный характер действий, включающих предварительное получение кредитором по договору цессии дебиторской задолженности с последующим направлением полученных денег в адрес других контрагентов должника по договорам купли-продажи, поставкам и т.д.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за февраль 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 4)1. Если суд рассматривает вопрос мнимости уступки, совершенной между кредиторами, которые являются отцом и сыном по отношению друг к другу, то он должен указать, в чем заключается недобросовестность в перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора, какие негативные последствия создаются для должников уступкой требований и чем это подтверждается, и привести обстоятельства, из которых бы следовало, что кредитором по уступленным требованиям остается цедент и что договор уступки преследовал какие-либо иные цели.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 4)1. Если суд рассматривает вопрос мнимости уступки, совершенной между кредиторами, которые являются отцом и сыном по отношению друг к другу, то он должен указать, в чем заключается недобросовестность в перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора, какие негативные последствия создаются для должников уступкой требований и чем это подтверждается, и привести обстоятельства, из которых бы следовало, что кредитором по уступленным требованиям остается цедент и что договор уступки преследовал какие-либо иные цели.
Статья: Судебная практика по вопросам выполнения судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства (глава 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)
(Нефедова О.Ю., Руген Д.Н.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Суд первой инстанции, проверив договоры цессии на соответствие действующему законодательству, признал их мнимыми сделками, совершенными лишь для вида их формального исполнения, и отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и в выдаче исполнительного листа.
(Нефедова О.Ю., Руген Д.Н.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Суд первой инстанции, проверив договоры цессии на соответствие действующему законодательству, признал их мнимыми сделками, совершенными лишь для вида их формального исполнения, и отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и в выдаче исполнительного листа.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2021 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Если компания - поставщик межкомнатных дверей обращается с требованием о признании недействительными в связи с мнимостью договора комиссии между обществом-покупателем и гражданином, являющимся конечным потребителем, а также договора уступки прав по договору поставки от общества-покупателя в пользу гражданина, на основании которых гражданином в суд общей юрисдикции подан иск о взыскании покупной цены ввиду ненадлежащего качества товара, по мотивам того, что указанные сделки заключены исключительно с целью изменения подсудности и увеличения размера ответственности компании, то суд не вправе констатировать мнимость этих сделок, указывая при этом на злоупотребление ответчиками правом. Доводы судов о намерении ответчиков причинить вред истцу и ссылки на положения ст. 10, 168 ГК РФ не являются обоснованными, поскольку судами по существу разрешалось требование о признании сделок мнимыми.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Если компания - поставщик межкомнатных дверей обращается с требованием о признании недействительными в связи с мнимостью договора комиссии между обществом-покупателем и гражданином, являющимся конечным потребителем, а также договора уступки прав по договору поставки от общества-покупателя в пользу гражданина, на основании которых гражданином в суд общей юрисдикции подан иск о взыскании покупной цены ввиду ненадлежащего качества товара, по мотивам того, что указанные сделки заключены исключительно с целью изменения подсудности и увеличения размера ответственности компании, то суд не вправе констатировать мнимость этих сделок, указывая при этом на злоупотребление ответчиками правом. Доводы судов о намерении ответчиков причинить вред истцу и ссылки на положения ст. 10, 168 ГК РФ не являются обоснованными, поскольку судами по существу разрешалось требование о признании сделок мнимыми.