Мажоритарный акционер
Подборка наиболее важных документов по запросу Мажоритарный акционер (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение общего собрания акционеров АО о выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о выплате дивидендов не признается недействительным только потому, что из-за значительного размера дивидендов по привилегированным акциям не объявлены дивиденды по обыкновенным и такое решение принято мажоритарным акционером, которому принадлежит 75% привилегированных акций
(КонсультантПлюс, 2026)Решение о выплате дивидендов не признается недействительным только потому, что из-за значительного размера дивидендов по привилегированным акциям не объявлены дивиденды по обыкновенным и такое решение принято мажоритарным акционером, которому принадлежит 75% привилегированных акций
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Перечень всех ситуаций
(КонсультантПлюс, 2026)Заявитель (участник, акционер, член совета директоров, общество) хочет оспорить крупную сделку
(КонсультантПлюс, 2026)Заявитель (участник, акционер, член совета директоров, общество) хочет оспорить крупную сделку
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применимость норм договорного права к отношениям между участниками гражданско-правовых сообществ
(Васильев А.С., Калистратов А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 1)1. Обязательства мажоритариев по ведению чужого дела
(Васильев А.С., Калистратов А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 1)1. Обязательства мажоритариев по ведению чужого дела
Статья: Выкуп доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как способ защиты прав участников непубличных корпораций
(Костин Е.В.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)Таким образом, в настоящее время российский правопорядок не предоставляет мажоритарию возможности по блокировке миноритария, у последнего есть возможность по выходу из общества, в том числе в случае установления заниженной цены приобретения доли участия в рамках реализации преимущественного права другими участниками путем продажи доли участия самому обществу.
(Костин Е.В.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)Таким образом, в настоящее время российский правопорядок не предоставляет мажоритарию возможности по блокировке миноритария, у последнего есть возможность по выходу из общества, в том числе в случае установления заниженной цены приобретения доли участия в рамках реализации преимущественного права другими участниками путем продажи доли участия самому обществу.
Статья: Феномен "брошенного бизнеса". Обобщение судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Более того, Закон допускает их участие в корпоративных договорах, обязательства и права сторон по которым не ограничивают обретаемые в силу сделки управленческие ресурсы миноритария долей участия в капитале. Судебная практика давно заметила актуальность таких инвестиционных альянсов, особенно применительно к ситуации, в которой миноритарий обеспечивает опорное финансирование или заказы компании, получая в порядке "встречного предоставления" значительные права голоса в совете директоров или на общем собрании акционеров (участников), а также иные механизмы поддержки со стороны титульного мажоритария, также являющегося их подписантом.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Более того, Закон допускает их участие в корпоративных договорах, обязательства и права сторон по которым не ограничивают обретаемые в силу сделки управленческие ресурсы миноритария долей участия в капитале. Судебная практика давно заметила актуальность таких инвестиционных альянсов, особенно применительно к ситуации, в которой миноритарий обеспечивает опорное финансирование или заказы компании, получая в порядке "встречного предоставления" значительные права голоса в совете директоров или на общем собрании акционеров (участников), а также иные механизмы поддержки со стороны титульного мажоритария, также являющегося их подписантом.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)В свою очередь, это разграничивает надлежащие способы защиты. В отечественной доктрине отмечается, что некоторые решения собраний, обозначенные выше как акты распоряжения, которые принимаются мажоритарным участником исключительно к собственной выгоде, могут быть признаны недействительными, если направлены на причинение имущественного вреда миноритарным участникам, например реорганизация, в которой коэффициент конвертации выгоден только мажоритарию, увеличение уставного капитала, если направлено на размытие доли миноритариев, ликвидация общества, в ходе которой мажоритарий скупает имущество ликвидируемого общества и тем самым присваивает себе бизнес <29>. Представляется, что аналогичная защита в виде признания решения собрания или сделки недействительными должна быть предоставлена супругу, чьи интересы нарушаются из-за действий участника по нарушению его обязанностей действовать в интересах обоих супругов при фактическом отчуждении доли <30>. В зарубежной доктрине можно встретить мнение, что нарушение интересов супруга не должно влечь недействительность решения собрания, поскольку внутренние отношения супругов не должны влиять на дела общества, и в данном случае супругу доступен иск об убытках, только если без голоса участника данное решение не было бы принято <31>. Указанный подход не может быть применен к российскому праву, поскольку нарушение интересов супруга могут быть основанием для оспаривания сделки по распоряжению общим имуществом. Использование одним из супругов конструкции юридического лица, особенно когда он единственный или мажоритарный участник, не должно однозначно препятствовать реализации супругом права на защиту.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)В свою очередь, это разграничивает надлежащие способы защиты. В отечественной доктрине отмечается, что некоторые решения собраний, обозначенные выше как акты распоряжения, которые принимаются мажоритарным участником исключительно к собственной выгоде, могут быть признаны недействительными, если направлены на причинение имущественного вреда миноритарным участникам, например реорганизация, в которой коэффициент конвертации выгоден только мажоритарию, увеличение уставного капитала, если направлено на размытие доли миноритариев, ликвидация общества, в ходе которой мажоритарий скупает имущество ликвидируемого общества и тем самым присваивает себе бизнес <29>. Представляется, что аналогичная защита в виде признания решения собрания или сделки недействительными должна быть предоставлена супругу, чьи интересы нарушаются из-за действий участника по нарушению его обязанностей действовать в интересах обоих супругов при фактическом отчуждении доли <30>. В зарубежной доктрине можно встретить мнение, что нарушение интересов супруга не должно влечь недействительность решения собрания, поскольку внутренние отношения супругов не должны влиять на дела общества, и в данном случае супругу доступен иск об убытках, только если без голоса участника данное решение не было бы принято <31>. Указанный подход не может быть применен к российскому праву, поскольку нарушение интересов супруга могут быть основанием для оспаривания сделки по распоряжению общим имуществом. Использование одним из супругов конструкции юридического лица, особенно когда он единственный или мажоритарный участник, не должно однозначно препятствовать реализации супругом права на защиту.
Статья: Лишение участника корпорации права голоса: осмысление проблемы (часть 1)
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 9)Примером объективной непропорциональности являются акции, по общему правилу не дающие права голоса, к примеру привилегированные. Как правило, выпуск таких акций преследует цель привлечь инвестиции и одновременно сохранить корпоративный контроль крупных акционеров, например основателей бизнеса <71>. В случае привилегированных акций отказ от права голоса выступает своего рода встречным предоставлением за наделение приоритетным положением при получении дивидендов и (или) ликвидационной стоимости акций, а право голоса предоставляется владельцам таких акций только для участия в принятии решений по вопросам, которые существенно изменяют положение корпорации (реорганизация, освобождение от раскрытия информации, прекращение публичного статуса, ликвидация) или ограничивают вышеуказанные права (скажем, уменьшают размер дивидендов или ликвидационной стоимости), либо же возникновение права голоса становится средством защиты прав и законных интересов таких акционеров при неисполнении обязательства корпорации по выплате дивидендов <72>. Лишение права голоса в такой ситуации сопровождается уменьшением риска деятельности общества, например в виде регулярных и фиксированных дивидендов, которые должны выплачиваться каждый год перед дивидендами по обыкновенным акциям.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 9)Примером объективной непропорциональности являются акции, по общему правилу не дающие права голоса, к примеру привилегированные. Как правило, выпуск таких акций преследует цель привлечь инвестиции и одновременно сохранить корпоративный контроль крупных акционеров, например основателей бизнеса <71>. В случае привилегированных акций отказ от права голоса выступает своего рода встречным предоставлением за наделение приоритетным положением при получении дивидендов и (или) ликвидационной стоимости акций, а право голоса предоставляется владельцам таких акций только для участия в принятии решений по вопросам, которые существенно изменяют положение корпорации (реорганизация, освобождение от раскрытия информации, прекращение публичного статуса, ликвидация) или ограничивают вышеуказанные права (скажем, уменьшают размер дивидендов или ликвидационной стоимости), либо же возникновение права голоса становится средством защиты прав и законных интересов таких акционеров при неисполнении обязательства корпорации по выплате дивидендов <72>. Лишение права голоса в такой ситуации сопровождается уменьшением риска деятельности общества, например в виде регулярных и фиксированных дивидендов, которые должны выплачиваться каждый год перед дивидендами по обыкновенным акциям.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)<3> См., например: Бойко Т.С. Защита миноритариев от притеснения со стороны мажоритария в непубличных обществах // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2017. N 7. С. 112 - 156; Глазунов А.Ю. Особенности метода правового регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах: соотношение диспозитивности и императивности // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики / Отв. ред. О.В. Гутников. М., 2021. С. 87 - 88; Глазунов А.Ю. Право на получение дивидендов: экономический анализ и правовое регулирование. Закон. 2017. N 7. С. 160 - 174; Синицын С.А. Указ. соч.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)<3> См., например: Бойко Т.С. Защита миноритариев от притеснения со стороны мажоритария в непубличных обществах // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2017. N 7. С. 112 - 156; Глазунов А.Ю. Особенности метода правового регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах: соотношение диспозитивности и императивности // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики / Отв. ред. О.В. Гутников. М., 2021. С. 87 - 88; Глазунов А.Ю. Право на получение дивидендов: экономический анализ и правовое регулирование. Закон. 2017. N 7. С. 160 - 174; Синицын С.А. Указ. соч.
Статья: Наследование в рамках соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Малетина Е.Е.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Здесь также возникает вопрос, в какой момент должен быть совершен акцепт, ведь круг наследников формируется в течение шести месяцев с момента смерти наследодателя. Должен ли акцептант выжидать этот срок? Можно провести аналогию с принудительным выкупом акций у миноритариев в акционерном обществе (ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Выкупающему мажоритарному акционеру все равно, живы ли миноритарные владельцы. Он вносит деньги в депозит нотариуса и забирает все акции себе. В итоге, если выкуп акций произошел после смерти наследодателя, наследники получат свидетельство о праве на наследство на акции, поскольку они принадлежали наследодателю на дату смерти. Однако, так как право уже трансформировалось, наследники получат денежные средства за их выкуп на основании указанного свидетельства из депозита нотариуса.
(Малетина Е.Е.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Здесь также возникает вопрос, в какой момент должен быть совершен акцепт, ведь круг наследников формируется в течение шести месяцев с момента смерти наследодателя. Должен ли акцептант выжидать этот срок? Можно провести аналогию с принудительным выкупом акций у миноритариев в акционерном обществе (ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Выкупающему мажоритарному акционеру все равно, живы ли миноритарные владельцы. Он вносит деньги в депозит нотариуса и забирает все акции себе. В итоге, если выкуп акций произошел после смерти наследодателя, наследники получат свидетельство о праве на наследство на акции, поскольку они принадлежали наследодателю на дату смерти. Однако, так как право уже трансформировалось, наследники получат денежные средства за их выкуп на основании указанного свидетельства из депозита нотариуса.
Статья: Нотариат как публично-правовой институт
(Рябый Р.Е., Горбачев В.Д.)
("Закон", 2025, N 7)Нельзя обойти вниманием и другой, часто возникающий в публичных дискуссиях тезис противников изменений законодательства о нотариате, который выражается формулой "государственный контроль = государственный нотариат". Такого рода интерпретация риторически удобна; однако ввиду публично-правовой природы нотариата, да и просто с позиции здравого юридического смысла она уже не имеет какой-либо аргументационной привлекательности, а также несостоятельна теоретически, в связи с чем вызывает все более широкую, но вынужденно скрываемую ироническую улыбку даже у самих представителей профессии, если их нотариальные округа находятся в некотором географическом отдалении от вотчины мажоритарных акционеров и корпоративного центра принятия решения.
(Рябый Р.Е., Горбачев В.Д.)
("Закон", 2025, N 7)Нельзя обойти вниманием и другой, часто возникающий в публичных дискуссиях тезис противников изменений законодательства о нотариате, который выражается формулой "государственный контроль = государственный нотариат". Такого рода интерпретация риторически удобна; однако ввиду публично-правовой природы нотариата, да и просто с позиции здравого юридического смысла она уже не имеет какой-либо аргументационной привлекательности, а также несостоятельна теоретически, в связи с чем вызывает все более широкую, но вынужденно скрываемую ироническую улыбку даже у самих представителей профессии, если их нотариальные округа находятся в некотором географическом отдалении от вотчины мажоритарных акционеров и корпоративного центра принятия решения.
Статья: Обзор ВС РФ по банкротным спорам за 2024 год: 9 важных позиций для судов и кредиторов
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)Ранее в практике судов царила довольно жесткая позиция в отношении сделок по возврату корпоративных займов. Первоначально ВС РФ в Определении СКЭС от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5) по делу N А40-140479/2014 сформировал подход, согласно которому возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, - указал ВС РФ, - подлежат признанию недействительными по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Позднее эта позиция получила закрепление в п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 за 2018 г. <20>
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)Ранее в практике судов царила довольно жесткая позиция в отношении сделок по возврату корпоративных займов. Первоначально ВС РФ в Определении СКЭС от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5) по делу N А40-140479/2014 сформировал подход, согласно которому возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, - указал ВС РФ, - подлежат признанию недействительными по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Позднее эта позиция получила закрепление в п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 за 2018 г. <20>
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2026)Объем прав акционеров зависит от количества и категории принадлежащих акций (основные права у владельцев обыкновенных акций). Непосредственно свои права по управлению (например, по избранию органов, одобрению крупных сделок) акционер осуществляет только в том случае, если он один. Если акционеров два и более, то свои права по управлению они реализуют при принятии решений общим собранием.
(КонсультантПлюс, 2026)Объем прав акционеров зависит от количества и категории принадлежащих акций (основные права у владельцев обыкновенных акций). Непосредственно свои права по управлению (например, по избранию органов, одобрению крупных сделок) акционер осуществляет только в том случае, если он один. Если акционеров два и более, то свои права по управлению они реализуют при принятии решений общим собранием.