Мажоритарный акционер
Подборка наиболее важных документов по запросу Мажоритарный акционер (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение общего собрания акционеров АО о выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о выплате дивидендов не признается недействительным только потому, что из-за значительного размера дивидендов по привилегированным акциям не объявлены дивиденды по обыкновенным и такое решение принято мажоритарным акционером, которому принадлежит 75% привилегированных акций
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о выплате дивидендов не признается недействительным только потому, что из-за значительного размера дивидендов по привилегированным акциям не объявлены дивиденды по обыкновенным и такое решение принято мажоритарным акционером, которому принадлежит 75% привилегированных акций
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Перечень всех ситуаций
(КонсультантПлюс, 2025)Заявитель (участник, акционер, член совета директоров, общество) хочет оспорить крупную сделку
(КонсультантПлюс, 2025)Заявитель (участник, акционер, член совета директоров, общество) хочет оспорить крупную сделку
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Эволюция производного иска в Великобритании
(Моисеев С.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 3)Исторически обусловленное нередкое создание компаний в форме траста <13>, происхождение современного права компаний из права доверительной собственности и права партнерства <14>, характерное именно для стран англосаксонского права "распыление" контрольного пакета акций среди множества акционеров, приведшее к исчезновению фигуры мажоритария и сосредоточению управления обществом в руках управляющих, не всегда действующих в интересах акционеров <15>, рассмотрение управляющих в качестве доверительных собственников в пользу компании <16>, а равно признание фидуциарного характера обязанностей трасти и управляющих (директоров) компаний <17> позволили впоследствии распространить действие производного иска и на участников компаний (по сути - бенефициаров), пострадавших от действий их управляющих <18>, предопределив формирование и толкование производного иска в судебной практике.
(Моисеев С.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2025, N 3)Исторически обусловленное нередкое создание компаний в форме траста <13>, происхождение современного права компаний из права доверительной собственности и права партнерства <14>, характерное именно для стран англосаксонского права "распыление" контрольного пакета акций среди множества акционеров, приведшее к исчезновению фигуры мажоритария и сосредоточению управления обществом в руках управляющих, не всегда действующих в интересах акционеров <15>, рассмотрение управляющих в качестве доверительных собственников в пользу компании <16>, а равно признание фидуциарного характера обязанностей трасти и управляющих (директоров) компаний <17> позволили впоследствии распространить действие производного иска и на участников компаний (по сути - бенефициаров), пострадавших от действий их управляющих <18>, предопределив формирование и толкование производного иска в судебной практике.
Статья: Обзор ВС РФ по банкротным спорам за 2024 год: 9 важных позиций для судов и кредиторов
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)Ранее в практике судов царила довольно жесткая позиция в отношении сделок по возврату корпоративных займов. Первоначально ВС РФ в Определении СКЭС от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5) по делу N А40-140479/2014 сформировал подход, согласно которому возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, - указал ВС РФ, - подлежат признанию недействительными по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Позднее эта позиция получила закрепление в п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 за 2018 г. <20>
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)Ранее в практике судов царила довольно жесткая позиция в отношении сделок по возврату корпоративных займов. Первоначально ВС РФ в Определении СКЭС от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5) по делу N А40-140479/2014 сформировал подход, согласно которому возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, - указал ВС РФ, - подлежат признанию недействительными по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Позднее эта позиция получила закрепление в п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 за 2018 г. <20>
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)<9> Свести принципала к самому юридическому лицу довольно сложно в связи с неопределенностью понятия "интерес юридического лица" - каждый раз, когда мы говорим о том, что директор должен действовать в интересах юридического лица, мы, скорее всего, пускаем пыль в глаза, в действительности ведя речь о приоритете интересов определенного(ой) участника / группы участников корпоративных отношений, связанных с этим юридическим лицом (идея корпоративного диктатора). Основным сторонником этого взгляда в российской литературе является Д.И. Степанов, см.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. N 1. С. 55 - 75 (рассматривая возможность агрегировать интересы отдельных участников юридического лица в единый интерес юридического лица через призму теоремы Эрроу, автор приходит к убедительному выводу, что в действительности при помощи понятия "интерес юридического лица" происходит подчинение интересов одних групп участников юридического лица интересам других участников юридического лица ("диктаторам")). См. также: Мамагеишвили В.З. О значении теорий юридического лица в современном корпоративном праве // Вестник экономического правосудия РФ. 2021. N 3. С. 54 (поддерживается вывод, что категория интересов юридического лица может наполняться различным содержанием в зависимости от того, на защиту интересов каких стейкхолдеров направлена конкретная норма права); п. 5.2 Постановления КС РФ от 24.02.2004 N 3-П (КС РФ противопоставляет интересы мажоритарных акционеров и миноритарных акционеров при анализе института консолидации акций, в ходе которой ранее мог происходить принудительный выкуп дробных акций).
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)<9> Свести принципала к самому юридическому лицу довольно сложно в связи с неопределенностью понятия "интерес юридического лица" - каждый раз, когда мы говорим о том, что директор должен действовать в интересах юридического лица, мы, скорее всего, пускаем пыль в глаза, в действительности ведя речь о приоритете интересов определенного(ой) участника / группы участников корпоративных отношений, связанных с этим юридическим лицом (идея корпоративного диктатора). Основным сторонником этого взгляда в российской литературе является Д.И. Степанов, см.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. N 1. С. 55 - 75 (рассматривая возможность агрегировать интересы отдельных участников юридического лица в единый интерес юридического лица через призму теоремы Эрроу, автор приходит к убедительному выводу, что в действительности при помощи понятия "интерес юридического лица" происходит подчинение интересов одних групп участников юридического лица интересам других участников юридического лица ("диктаторам")). См. также: Мамагеишвили В.З. О значении теорий юридического лица в современном корпоративном праве // Вестник экономического правосудия РФ. 2021. N 3. С. 54 (поддерживается вывод, что категория интересов юридического лица может наполняться различным содержанием в зависимости от того, на защиту интересов каких стейкхолдеров направлена конкретная норма права); п. 5.2 Постановления КС РФ от 24.02.2004 N 3-П (КС РФ противопоставляет интересы мажоритарных акционеров и миноритарных акционеров при анализе института консолидации акций, в ходе которой ранее мог происходить принудительный выкуп дробных акций).
Статья: Критерии определения понятия, связанного с должником лица для целей субординации
(Якушева Е.Е.)
("Журнал российского права", 2025, N 6)Суды нижестоящих инстанций субординировали его требования, мотивируя свои действия тем, что специалист в области права является связанным с должником лицом, поскольку представлял интересы последнего в судебных спорах по доверенности, интересы мажоритарного акционера на общих собраниях акционеров, при этом в условиях сложной финансовой ситуации должника продолжительное время не истребовал возникшую задолженность.
(Якушева Е.Е.)
("Журнал российского права", 2025, N 6)Суды нижестоящих инстанций субординировали его требования, мотивируя свои действия тем, что специалист в области права является связанным с должником лицом, поскольку представлял интересы последнего в судебных спорах по доверенности, интересы мажоритарного акционера на общих собраниях акционеров, при этом в условиях сложной финансовой ситуации должника продолжительное время не истребовал возникшую задолженность.
Статья: Злоупотребление корпоративными правами участниками хозяйственных обществ
(Григорьев Н.Д.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Злоупотребление мажоритариями своими корпоративными правами
(Григорьев Н.Д.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Злоупотребление мажоритариями своими корпоративными правами
Статья: Представительство в знании: сравнительно-правовое исследование
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)В другом примере <230> отделение пенсионного фонда было крупным акционером банка, а один из руководителей этого отделения был членом совета директоров банка. Наличие общего директора, по мнению суда, позволяет сделать вывод о том, что отделение пенсионного фонда должно было знать о неустойчивом финансовом состоянии банка. Прав ли суд? С позиции англо-американского подхода суд прав. Во-первых, информация о финансовом состоянии банка относилась к деятельности отделения пенсионного фонда, поскольку последнее хранило денежные средства на счете в этом банке и понесло значительные убытки ввиду банкротства банка. Во-вторых, общий директор курировал распределение денежных средств отделения пенсионного фонда, следовательно, информация о финансовом состоянии банка входила в сферу его компетенции. Если же мы применим подход В. Шулера, то констатируем, что знание не должно было вменяться, поскольку сферы компетенции общего директора в банке (член совета директоров) и в отделении пенсионного фонда различны. Политико-правовая обоснованность такого решения вызывает большие сомнения.
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)В другом примере <230> отделение пенсионного фонда было крупным акционером банка, а один из руководителей этого отделения был членом совета директоров банка. Наличие общего директора, по мнению суда, позволяет сделать вывод о том, что отделение пенсионного фонда должно было знать о неустойчивом финансовом состоянии банка. Прав ли суд? С позиции англо-американского подхода суд прав. Во-первых, информация о финансовом состоянии банка относилась к деятельности отделения пенсионного фонда, поскольку последнее хранило денежные средства на счете в этом банке и понесло значительные убытки ввиду банкротства банка. Во-вторых, общий директор курировал распределение денежных средств отделения пенсионного фонда, следовательно, информация о финансовом состоянии банка входила в сферу его компетенции. Если же мы применим подход В. Шулера, то констатируем, что знание не должно было вменяться, поскольку сферы компетенции общего директора в банке (член совета директоров) и в отделении пенсионного фонда различны. Политико-правовая обоснованность такого решения вызывает большие сомнения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Вправе ли лицо, которое стало владельцем более 95% общего количества акций ПАО путем приобретения акций у своего аффилированного лица, требовать выкупа ценных бумаг
(КонсультантПлюс, 2025)Указанный механизм предусмотрен для защиты прав миноритарных акционеров, являющихся слабой стороной в правоотношениях, связанных с выкупом у них ценных бумаг, в том числе в части определения справедливой цены отчуждаемых акций, поскольку предусмотренный Законом об акционерных обществах порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости и поименованных в пункте 6 статьи 84.7 Закона условий путем проведения соответствующей оценки.
Вправе ли лицо, которое стало владельцем более 95% общего количества акций ПАО путем приобретения акций у своего аффилированного лица, требовать выкупа ценных бумаг
(КонсультантПлюс, 2025)Указанный механизм предусмотрен для защиты прав миноритарных акционеров, являющихся слабой стороной в правоотношениях, связанных с выкупом у них ценных бумаг, в том числе в части определения справедливой цены отчуждаемых акций, поскольку предусмотренный Законом об акционерных обществах порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости и поименованных в пункте 6 статьи 84.7 Закона условий путем проведения соответствующей оценки.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)4. Бойко Т.С. Защита миноритариев от притеснения со стороны мажоритария в непубличных обществах // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2017. N 7. С. 112 - 156.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)4. Бойко Т.С. Защита миноритариев от притеснения со стороны мажоритария в непубличных обществах // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2017. N 7. С. 112 - 156.
Статья: Гражданско-правовая ответственность членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Статья является последней из четырех публикаций автора, посвященных правовому обеспечению деятельности коллегиального органа управления хозяйственного общества - совета директоров (наблюдательного совета). В ней рассмотрены основания и условия гражданско-правовой ответственности члена совета директоров, необходимость учета предпринимательского риска. Отдельное внимание уделено особенностям ответственности членов коллегиального органа управления хозяйственного общества. Отдельное внимание уделяется рассмотрению недобросовестных и неразумных действий членов совета директоров как основанию их ответственности. Автор считает юридически состоятельным на основании п. 3 ст. 53.1 ГК РФ привлекать к ответственности не только фактически контролирующее лицо, но и мажоритарного акционера (участника), дающего указание на голосование членам совета директоров хозяйственного общества.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Статья является последней из четырех публикаций автора, посвященных правовому обеспечению деятельности коллегиального органа управления хозяйственного общества - совета директоров (наблюдательного совета). В ней рассмотрены основания и условия гражданско-правовой ответственности члена совета директоров, необходимость учета предпринимательского риска. Отдельное внимание уделено особенностям ответственности членов коллегиального органа управления хозяйственного общества. Отдельное внимание уделяется рассмотрению недобросовестных и неразумных действий членов совета директоров как основанию их ответственности. Автор считает юридически состоятельным на основании п. 3 ст. 53.1 ГК РФ привлекать к ответственности не только фактически контролирующее лицо, но и мажоритарного акционера (участника), дающего указание на голосование членам совета директоров хозяйственного общества.
Статья: Состав совета директоров, порядок организации работы и принятия решений советом директоров хозяйственного общества
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)2. Развитие механизмов солидарной ответственности контролирующего акционера (участника), выдавшего директиву на голосование, и члена совета директоров, проголосовавшего по указанной директиве, за последствия, наступившие в связи с принятием соответствующего решения совета директоров. Представляется, что такой подход в наибольшей степени отвечает сущности корпоративного устройства и целям правового регулирования, с одной стороны, обеспечивая интересы мажоритарного акционера (участника) за счет превращения директив в законный способ управления, с другой стороны, предусматривая адекватные механизмы защиты миноритарных акционеров (участников).
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)2. Развитие механизмов солидарной ответственности контролирующего акционера (участника), выдавшего директиву на голосование, и члена совета директоров, проголосовавшего по указанной директиве, за последствия, наступившие в связи с принятием соответствующего решения совета директоров. Представляется, что такой подход в наибольшей степени отвечает сущности корпоративного устройства и целям правового регулирования, с одной стороны, обеспечивая интересы мажоритарного акционера (участника) за счет превращения директив в законный способ управления, с другой стороны, предусматривая адекватные механизмы защиты миноритарных акционеров (участников).