Материальная консолидация
Подборка наиболее важных документов по запросу Материальная консолидация (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Обзор практики применения арбитражными судами положений законодательства о налогах и сборах, связанных с оценкой обоснованности налоговой выгоды"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 13.12.2023)При выявлении факта "дробления бизнеса" налоговый орган осуществляет налоговую реконструкцию, являющуюся частным случаем материальной консолидации активов и пассивов участников группы лиц для публично-правовых целей (целей налогообложения).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 13.12.2023)При выявлении факта "дробления бизнеса" налоговый орган осуществляет налоговую реконструкцию, являющуюся частным случаем материальной консолидации активов и пассивов участников группы лиц для публично-правовых целей (целей налогообложения).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)В целом указанная позиция является наглядной иллюстрацией тренда к расширению перечня контролирующих должника лиц <7> и одновременно обусловливает необходимость обсуждения юридическим сообществом вопроса о материальной консолидации <8>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)В целом указанная позиция является наглядной иллюстрацией тренда к расширению перечня контролирующих должника лиц <7> и одновременно обусловливает необходимость обсуждения юридическим сообществом вопроса о материальной консолидации <8>.
"Мораторные проценты в делах о банкротстве граждан: правовая природа, особенность начисления и уплаты: монография"
(Фролов И.В.)
("Юстицинформ", 2025)Это связано с тем, что в основе процесса присвоения лицу статуса должника в деле о его банкротстве лежит фактический симбиоз материальных требований нескольких лиц и материальной консолидации нескольких субъектов на одной из сторон обязательства "должник - кредитор". Указанная конструкция материальных требований, с учетом процессуального объединения нескольких лиц на одной из сторон рассматриваемого нами обязательства, фактически формирует специфическую категорию множественности лиц в деле о банкротстве, которая наряду с такими видами множественности, как "долевая множественность", "солидарная множественность", "субсидиарная множественность" <11>, образует самостоятельный вид множественности лиц в сложных обязательствах. Несмотря на то что термин "множественность лиц в обязательстве" фигурирует в работах Е.А. Суханова <12>, С.В. Сарбаша <13>, Б.М. Гонгало <14>, С.Ж. Соловых <15>, А.И. Зырянова <16>, М.И. Брагинского <17>, В.В. Кулакова <18>, С.П. Грубцовой <19>, С.Ю. Филипповой <20>, В.В. Груздева <21>, С.А. Карелина <22>, в настоящее время Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит понятия, схожего по содержанию с моделью "множественности лиц в обязательстве", как и самого термина "множественность лиц".
(Фролов И.В.)
("Юстицинформ", 2025)Это связано с тем, что в основе процесса присвоения лицу статуса должника в деле о его банкротстве лежит фактический симбиоз материальных требований нескольких лиц и материальной консолидации нескольких субъектов на одной из сторон обязательства "должник - кредитор". Указанная конструкция материальных требований, с учетом процессуального объединения нескольких лиц на одной из сторон рассматриваемого нами обязательства, фактически формирует специфическую категорию множественности лиц в деле о банкротстве, которая наряду с такими видами множественности, как "долевая множественность", "солидарная множественность", "субсидиарная множественность" <11>, образует самостоятельный вид множественности лиц в сложных обязательствах. Несмотря на то что термин "множественность лиц в обязательстве" фигурирует в работах Е.А. Суханова <12>, С.В. Сарбаша <13>, Б.М. Гонгало <14>, С.Ж. Соловых <15>, А.И. Зырянова <16>, М.И. Брагинского <17>, В.В. Кулакова <18>, С.П. Грубцовой <19>, С.Ю. Филипповой <20>, В.В. Груздева <21>, С.А. Карелина <22>, в настоящее время Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит понятия, схожего по содержанию с моделью "множественности лиц в обязательстве", как и самого термина "множественность лиц".
Статья: Объективное банкротство предпринимательской группы
(Слонов Д.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Ключевые слова: несостоятельность (банкротство), банкротство группы лиц, предпринимательская группа, дата наступления банкротства, групповая задолженность, объективное банкротство, процессуальная консолидация, материальная консолидация.
(Слонов Д.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Ключевые слова: несостоятельность (банкротство), банкротство группы лиц, предпринимательская группа, дата наступления банкротства, групповая задолженность, объективное банкротство, процессуальная консолидация, материальная консолидация.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)<1> Гражданское и торговое право капиталистических государств / под ред. Е.В. Васильева. М., 1993. С. 444; Степанов В.В. Несостоятельность (банкротство) в России, Франции, Англии, Германии. М., 1999. С. 42; Семикова Л.Е. Институт substantive consolidation в США как модель материальной консолидации в банкротстве // Вестник гражданского права. 2011. N 1. С. 160 - 198; Лахути Н. Банкротство целого города: как это работает. URL: http://pravo.ru/review/view/87118 (дата обращения: 04.03.2024).
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)<1> Гражданское и торговое право капиталистических государств / под ред. Е.В. Васильева. М., 1993. С. 444; Степанов В.В. Несостоятельность (банкротство) в России, Франции, Англии, Германии. М., 1999. С. 42; Семикова Л.Е. Институт substantive consolidation в США как модель материальной консолидации в банкротстве // Вестник гражданского права. 2011. N 1. С. 160 - 198; Лахути Н. Банкротство целого города: как это работает. URL: http://pravo.ru/review/view/87118 (дата обращения: 04.03.2024).
Статья: Правовые препятствия для применения доктрины материальной консолидации в делах о банкротстве
(Слонов Д.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 8)"Актуальные проблемы российского права", 2024, N 8
(Слонов Д.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 8)"Актуальные проблемы российского права", 2024, N 8
Статья: Объединение лиц как признак группы компаний при банкротстве
(Карелина С.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 4)Как правило, аргументы сторонников подхода к группе компаний как к одному субъекту сводятся к необходимости объединения для утилитарной цели максимизации прибыли. В свою очередь, невозможность рассмотрения группы как единого субъекта объясняется сохранением догм корпоративного права с принципами ограниченной ответственности, имущественной обособленности и т.д. Так, например, показательным является знаменитое дело Salomon v. A. Salomon & Co., которое подтвердило, что каждая из компаний, входящих в состав группы, обладает правосубъектностью. Объединение компаний в группу, безусловно, связывает компании, но при этом не позволяет рассматривать их как юридически отдельные <13>. Аналогично и в Германии, в научных работах, посвященных регулированию групп компаний, отмечается, что на вопрос о правосубъектности группы нельзя ответить однозначно, поскольку, с одной стороны, постулатом корпоративного права Германии является принцип независимости компании <14> (он реализуется, например, в недопустимости материальной консолидации при банкротстве), но, с другой стороны, в некоторых отраслях права Германии группа предприятий все же действительно в какой-то мере трактуется как единая хозяйственная организация. Указанное подтверждается, к примеру, обязанностью материнской компании представлять отчетность всей группы компаний как единого субъекта или, опять же при регулировании отношений банкротства группы компаний, назначением одного арбитражного управляющего.
(Карелина С.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 4)Как правило, аргументы сторонников подхода к группе компаний как к одному субъекту сводятся к необходимости объединения для утилитарной цели максимизации прибыли. В свою очередь, невозможность рассмотрения группы как единого субъекта объясняется сохранением догм корпоративного права с принципами ограниченной ответственности, имущественной обособленности и т.д. Так, например, показательным является знаменитое дело Salomon v. A. Salomon & Co., которое подтвердило, что каждая из компаний, входящих в состав группы, обладает правосубъектностью. Объединение компаний в группу, безусловно, связывает компании, но при этом не позволяет рассматривать их как юридически отдельные <13>. Аналогично и в Германии, в научных работах, посвященных регулированию групп компаний, отмечается, что на вопрос о правосубъектности группы нельзя ответить однозначно, поскольку, с одной стороны, постулатом корпоративного права Германии является принцип независимости компании <14> (он реализуется, например, в недопустимости материальной консолидации при банкротстве), но, с другой стороны, в некоторых отраслях права Германии группа предприятий все же действительно в какой-то мере трактуется как единая хозяйственная организация. Указанное подтверждается, к примеру, обязанностью материнской компании представлять отчетность всей группы компаний как единого субъекта или, опять же при регулировании отношений банкротства группы компаний, назначением одного арбитражного управляющего.
Статья: Правосубъектность как общая предпосылка правообладания: дискуссионные вопросы
(Попондопуло В.Ф.)
("Журнал российского права", 2025, N 3)Дискуссионным является также вопрос, связанный с возможностью признания российским законодательством правосубъектными предпринимательских групп в случае банкротства должника - члена такой группы, что позволило бы сократить затраты на производство по делу о банкротстве и максимизировать стоимость активов должника <20>. Такая практика существует в некоторых правопорядках и основана на положениях Руководства ЮНСИТРАЛ, в соответствии с которым предусмотрено две формы (способа) банкротства предпринимательской группы: процедурная координация и материальная консолидация <21>.
(Попондопуло В.Ф.)
("Журнал российского права", 2025, N 3)Дискуссионным является также вопрос, связанный с возможностью признания российским законодательством правосубъектными предпринимательских групп в случае банкротства должника - члена такой группы, что позволило бы сократить затраты на производство по делу о банкротстве и максимизировать стоимость активов должника <20>. Такая практика существует в некоторых правопорядках и основана на положениях Руководства ЮНСИТРАЛ, в соответствии с которым предусмотрено две формы (способа) банкротства предпринимательской группы: процедурная координация и материальная консолидация <21>.
Статья: Злоупотребление конструкцией юридического лица посредством разделения бизнеса - проблема и ее последствия
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)В настоящей статье такие случаи не имеются в виду. Понятно, что при определенной креативности и жесткости судебного подхода можно добиться, чтобы и такие естественно разделенные самостоятельные бизнесы отвечали друг за друга при возникновении проблем у одного из них. Но вряд ли это будет справедливым. Сейчас, к примеру, активно дискутируется вопрос о необходимости применения в банкротстве в России так называемой материальной консолидации, которая может "вскрывать" корпоративные границы и объединять активы разных, но аффилированных юрлиц для целей удовлетворения кредиторов одного из этих лиц. Но пока не совсем понятно, как этот институт может "заиграть", если действительно будет введен в закон и практику. Есть опасения, что он может очень сильно нарушить гражданско-правовой баланс при прямом, формальном применении - объединять в одну конкурсную массу активы независимых, самостоятельных обособленных бизнесов, пусть и принадлежащих одним и тем же владельцам.
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)В настоящей статье такие случаи не имеются в виду. Понятно, что при определенной креативности и жесткости судебного подхода можно добиться, чтобы и такие естественно разделенные самостоятельные бизнесы отвечали друг за друга при возникновении проблем у одного из них. Но вряд ли это будет справедливым. Сейчас, к примеру, активно дискутируется вопрос о необходимости применения в банкротстве в России так называемой материальной консолидации, которая может "вскрывать" корпоративные границы и объединять активы разных, но аффилированных юрлиц для целей удовлетворения кредиторов одного из этих лиц. Но пока не совсем понятно, как этот институт может "заиграть", если действительно будет введен в закон и практику. Есть опасения, что он может очень сильно нарушить гражданско-правовой баланс при прямом, формальном применении - объединять в одну конкурсную массу активы независимых, самостоятельных обособленных бизнесов, пусть и принадлежащих одним и тем же владельцам.
Статья: Участие предпринимательской группы в правоотношениях несостоятельности (банкротства)
(Шишмарева Т.П.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 4)В статье анализируются проблемы участия предпринимательской группы как особой формы организации предпринимательской деятельности связанных субъектов в правоотношениях несостоятельности. Исследованы понятие и признаки предпринимательской группы, в качестве конституирующего признака выделен признак контроля, который может осуществляться как юридическим, так и физическим лицом, в том числе индивидуальным предпринимателем и самозанятым субъектом. Выделены формы предпринимательских объединений, используемых в российском законодательстве. Предложено определение понятия предпринимательской группы как объединения, осуществляющего предпринимательскую деятельность и состоящего из связанных субъектов, находящихся под контролем бенефициара. Высказано мнение о конкурсоспособности предпринимательской группы в условиях процессуальной координации, а также материальной и процессуальной консолидации в правоотношениях несостоятельности. Участие предпринимательской группы в процедурах несостоятельности (банкротства) в связи выявлением признаков несостоятельности (банкротства) у членов группы может быть урегулировано посредством процессуальной координации или процессуальной и материальной консолидации. Модель процессуальной координации используется в том случае, если потребность во введении процедуры возникает в отношении одного или нескольких подконтрольных членов группы при условии сохранения финансовой устойчивости группы в целом. Для процессуальной координации характерным признаком выступает ответственность каждого из участников по своим обязательствам принадлежащим ему обособленным имуществом, что не исключает привлечения контролирующего субъекта к субсидиарной ответственности, так как именно он определял хозяйственную направленность деятельности подконтрольного лица и совершаемые им сделки. Использование материальной и процессуальной консолидации необходимо в тех случаях, когда можно использовать прием юридической фикции для признания членов группы единым субъектом с целью обращения взыскания на общее имущество группы.
(Шишмарева Т.П.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 4)В статье анализируются проблемы участия предпринимательской группы как особой формы организации предпринимательской деятельности связанных субъектов в правоотношениях несостоятельности. Исследованы понятие и признаки предпринимательской группы, в качестве конституирующего признака выделен признак контроля, который может осуществляться как юридическим, так и физическим лицом, в том числе индивидуальным предпринимателем и самозанятым субъектом. Выделены формы предпринимательских объединений, используемых в российском законодательстве. Предложено определение понятия предпринимательской группы как объединения, осуществляющего предпринимательскую деятельность и состоящего из связанных субъектов, находящихся под контролем бенефициара. Высказано мнение о конкурсоспособности предпринимательской группы в условиях процессуальной координации, а также материальной и процессуальной консолидации в правоотношениях несостоятельности. Участие предпринимательской группы в процедурах несостоятельности (банкротства) в связи выявлением признаков несостоятельности (банкротства) у членов группы может быть урегулировано посредством процессуальной координации или процессуальной и материальной консолидации. Модель процессуальной координации используется в том случае, если потребность во введении процедуры возникает в отношении одного или нескольких подконтрольных членов группы при условии сохранения финансовой устойчивости группы в целом. Для процессуальной координации характерным признаком выступает ответственность каждого из участников по своим обязательствам принадлежащим ему обособленным имуществом, что не исключает привлечения контролирующего субъекта к субсидиарной ответственности, так как именно он определял хозяйственную направленность деятельности подконтрольного лица и совершаемые им сделки. Использование материальной и процессуальной консолидации необходимо в тех случаях, когда можно использовать прием юридической фикции для признания членов группы единым субъектом с целью обращения взыскания на общее имущество группы.