Ликвидация юридического лица при наличии долгов
Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидация юридического лица при наличии долгов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность ликвидатора
(КонсультантПлюс, 2025)...возможность получения с общества задолженности банком не утрачена, поскольку данное общество является действующим юридическим лицом, дело о его несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, невозможность удовлетворения должником требований кредитора и отсутствие средств для ведения дела о банкротстве не установлены, как не подтверждена в установленном порядке и неплатежеспособность общества; доказательства совершения ликвидатором неправомерных действий по распоряжению имуществом общества не представлены. В силу статьи 64.1 Гражданского кодекса требование о взыскании убытков может быть предъявлено к ликвидатору уже ликвидированного юридического лица...."
(КонсультантПлюс, 2025)...возможность получения с общества задолженности банком не утрачена, поскольку данное общество является действующим юридическим лицом, дело о его несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, невозможность удовлетворения должником требований кредитора и отсутствие средств для ведения дела о банкротстве не установлены, как не подтверждена в установленном порядке и неплатежеспособность общества; доказательства совершения ликвидатором неправомерных действий по распоряжению имуществом общества не представлены. В силу статьи 64.1 Гражданского кодекса требование о взыскании убытков может быть предъявлено к ликвидатору уже ликвидированного юридического лица...."
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 N 16АП-2710/2024 по делу N А18-143/2024
Требование: О признании незаконными действий по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в связи с ликвидацией общества, об обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись об обществе как о действующем юридическом лице.
Решение: Требование удовлетворено.Исходя из конкретных обстоятельств данного дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, принимая во внимание наличие задолженности общества и активной процессуальной позиции при рассмотрении дела N А18-35/2022, что не свидетельствует о фактическом прекращении организации своей деятельности, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования. ПАО "Россети Северный Кавказ" правомерно реализовало способ защиты, предусмотренный пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.
Требование: О признании незаконными действий по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в связи с ликвидацией общества, об обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись об обществе как о действующем юридическом лице.
Решение: Требование удовлетворено.Исходя из конкретных обстоятельств данного дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, принимая во внимание наличие задолженности общества и активной процессуальной позиции при рассмотрении дела N А18-35/2022, что не свидетельствует о фактическом прекращении организации своей деятельности, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования. ПАО "Россети Северный Кавказ" правомерно реализовало способ защиты, предусмотренный пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Порядок добровольной ликвидации некоторых ООО с июля 2023 года станет проще
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 13)- в течение 5 рабочих дней со дня получения заявления ИФНС внесет запись в ЕГРЮЛ о предстоящем закрытии юрлица. За эти 5 дней налоговики должны проверить наличие у ликвидируемой компании долгов и действующих судебных решений, которые могут препятствовать процессу ликвидации, а также наличие незавершенных камеральных проверок. До истечения пятидневного срока ООО нужно будет рассчитаться с бюджетом и представить окончательную отчетность;
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 13)- в течение 5 рабочих дней со дня получения заявления ИФНС внесет запись в ЕГРЮЛ о предстоящем закрытии юрлица. За эти 5 дней налоговики должны проверить наличие у ликвидируемой компании долгов и действующих судебных решений, которые могут препятствовать процессу ликвидации, а также наличие незавершенных камеральных проверок. До истечения пятидневного срока ООО нужно будет рассчитаться с бюджетом и представить окончательную отчетность;
Статья: Влияние ликвидации должника на поручительство или залог, данный третьим лицом: к проблематике попустительства со стороны кредитора
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Кроме того, следует отметить, что в некоторых случаях у кредитора, несмотря на прекращение требования по обеспеченному обязательству, будут возникать притязания к ликвидатору или участникам ликвидированного юридического лица. Например, если ликвидатор, зная о наличии непогашенного долга, обращается за исключением юридического лица из реестра и распределяет оставшееся имущество среди участников, то пострадавший кредитор будет иметь притязания как (а) к ликвидатору (из нарушения его фидуциарных обязанностей), так и (б) к соответствующим недобросовестным участникам, которым было известно об указанном долге <20>. Если поручитель или залогодатель удовлетворяет требование такого кредитора, к нему, по-видимому, должны переходить указанные притязания к ликвидатору и/или участникам, поскольку такие притязания в обсуждаемом контексте могут рассматриваться в качестве суррогата изначального права требования, обеспеченного поручительством или залогом.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Кроме того, следует отметить, что в некоторых случаях у кредитора, несмотря на прекращение требования по обеспеченному обязательству, будут возникать притязания к ликвидатору или участникам ликвидированного юридического лица. Например, если ликвидатор, зная о наличии непогашенного долга, обращается за исключением юридического лица из реестра и распределяет оставшееся имущество среди участников, то пострадавший кредитор будет иметь притязания как (а) к ликвидатору (из нарушения его фидуциарных обязанностей), так и (б) к соответствующим недобросовестным участникам, которым было известно об указанном долге <20>. Если поручитель или залогодатель удовлетворяет требование такого кредитора, к нему, по-видимому, должны переходить указанные притязания к ликвидатору и/или участникам, поскольку такие притязания в обсуждаемом контексте могут рассматриваться в качестве суррогата изначального права требования, обеспеченного поручительством или залогом.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.12.2019 N ГД-4-14/27372@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2019)>Из изложенного следует, что при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2019)>Из изложенного следует, что при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Исходя из изложенного, суд верно посчитал, что заявителем не доказано наличие у общества долга перед ним или признание обществом его требований и сделал правильный вывод, что представленные обществом на государственную регистрацию документы содержали достоверную информацию, при этом заявитель заблаговременно и в установленном порядке был извещен о начале процедуры ликвидации рассматриваемой организации, имел возможность урегулировать возникшие разногласия.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Исходя из изложенного, суд верно посчитал, что заявителем не доказано наличие у общества долга перед ним или признание обществом его требований и сделал правильный вывод, что представленные обществом на государственную регистрацию документы содержали достоверную информацию, при этом заявитель заблаговременно и в установленном порядке был извещен о начале процедуры ликвидации рассматриваемой организации, имел возможность урегулировать возникшие разногласия.
Вопрос: Организация учитывает дебиторскую задолженность организаций, которые ликвидированы. Задолженность обеспечена поручительством. Организация планирует переуступить права требования по задолженности. Правомерно ли отразить в расходах по налогу на прибыль сумму такой задолженности при переуступке?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2025)Вопрос: Организация учитывает дебиторскую задолженность организаций, которые ликвидированы. Указанная задолженность обеспечена поручительством. Поручители признают наличие обязательств по погашению долга. Организация планирует переуступить права требования по задолженности. Правомерно ли отразить в расходах по налогу на прибыль сумму такой задолженности при переуступке?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2025)Вопрос: Организация учитывает дебиторскую задолженность организаций, которые ликвидированы. Указанная задолженность обеспечена поручительством. Поручители признают наличие обязательств по погашению долга. Организация планирует переуступить права требования по задолженности. Правомерно ли отразить в расходах по налогу на прибыль сумму такой задолженности при переуступке?
Вопрос: Является ли обязательным получение выписки из ЕГРЮЛ о ликвидации должника в целях документального подтверждения основания для списания долга по налогу на прибыль организаций в качестве безнадежного?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Организации рекомендуется получить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) о ликвидации должника в целях документального подтверждения основания для списания долга по налогу на прибыль организаций в качестве безнадежного. Вместе с тем, по мнению автора, при наличии достоверной информации о ликвидации должника отсутствие такой выписки само по себе не препятствует признанию задолженности безнадежной.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Организации рекомендуется получить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) о ликвидации должника в целях документального подтверждения основания для списания долга по налогу на прибыль организаций в качестве безнадежного. Вместе с тем, по мнению автора, при наличии достоверной информации о ликвидации должника отсутствие такой выписки само по себе не препятствует признанию задолженности безнадежной.
Статья: Банкротство наследственной массы: актуальные проблемы в теории и в правоприменительной практике
(Андропова Т.В.)
("Наследственное право", 2021, N 4)Е.А. Останина отмечает, что в данном случае реструктуризация долгов гражданина была бы нецелесообразна (по аналогии с тем, как нецелесообразно и незаконно финансовое оздоровление юридического лица после его ликвидации). Целью реструктуризации является последовательное погашение долга согласно плану реструктуризации, что следует из содержания ст. 213.13 Закона о банкротстве, где указано, что одним из условий данной процедуры является наличие у гражданина источника дохода. В случае банкротства наследственной массы достижение данной цели не представляется возможным <28>. Действительно, одной важной особенностью проведения процедуры банкротства по отношению к умершему является отсутствие правовых оснований для реструктуризации долгов в силу того, что данная процедура направлена непосредственно на должника, а не на наследственную массу.
(Андропова Т.В.)
("Наследственное право", 2021, N 4)Е.А. Останина отмечает, что в данном случае реструктуризация долгов гражданина была бы нецелесообразна (по аналогии с тем, как нецелесообразно и незаконно финансовое оздоровление юридического лица после его ликвидации). Целью реструктуризации является последовательное погашение долга согласно плану реструктуризации, что следует из содержания ст. 213.13 Закона о банкротстве, где указано, что одним из условий данной процедуры является наличие у гражданина источника дохода. В случае банкротства наследственной массы достижение данной цели не представляется возможным <28>. Действительно, одной важной особенностью проведения процедуры банкротства по отношению к умершему является отсутствие правовых оснований для реструктуризации долгов в силу того, что данная процедура направлена непосредственно на должника, а не на наследственную массу.
"Годовой отчет 2024"
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)2) прекращение обязательства в соответствии с гражданским законодательством вследствие невозможности его исполнения - на основании акта государственного органа или ликвидации организации;
(Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)2) прекращение обязательства в соответствии с гражданским законодательством вследствие невозможности его исполнения - на основании акта государственного органа или ликвидации организации;
Статья: Внебанкротная субсидиарная ответственность лиц, контролировавших общество с ограниченной ответственностью
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Кроме того, в Постановлении по делу Покуля КС РФ в очередной раз обратил внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, отметив, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица <26>. Эта позиция довольно определенная: при наличии долгов перед кредиторами создавать условия для административного исключения ООО из ЕГРЮЛ (в том числе не подавать отчетность, предоставлять недостоверные сведения), вместо того чтобы прекратить деятельность общества в законном порядке и хотя бы частично рассчитаться с кредиторами, - недобросовестное поведение контролирующих должника лиц. И в этом смысле бездействие, заключающееся в своевременном непроведении ликвидации и (или) неподаче заявления о признании ООО банкротом, - это тоже примеры недобросовестного поведения, притом характерные для российских реалий. Не признавать их таковыми означает поощрять извлечение преимуществ из незаконного и недобросовестного поведения, подрывать основы правопорядка.
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Кроме того, в Постановлении по делу Покуля КС РФ в очередной раз обратил внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, отметив, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица <26>. Эта позиция довольно определенная: при наличии долгов перед кредиторами создавать условия для административного исключения ООО из ЕГРЮЛ (в том числе не подавать отчетность, предоставлять недостоверные сведения), вместо того чтобы прекратить деятельность общества в законном порядке и хотя бы частично рассчитаться с кредиторами, - недобросовестное поведение контролирующих должника лиц. И в этом смысле бездействие, заключающееся в своевременном непроведении ликвидации и (или) неподаче заявления о признании ООО банкротом, - это тоже примеры недобросовестного поведения, притом характерные для российских реалий. Не признавать их таковыми означает поощрять извлечение преимуществ из незаконного и недобросовестного поведения, подрывать основы правопорядка.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за февраль 2022 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества.
Откажут ли в регистрации ликвидации АО (отменят ли ее), если ликвидационный баланс подан с неполными данными о кредиторской задолженности перед бюджетом и кредиторами
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано иначе, кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности (банкротства). В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.
Откажут ли в регистрации ликвидации АО (отменят ли ее), если ликвидационный баланс подан с неполными данными о кредиторской задолженности перед бюджетом и кредиторами
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано иначе, кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности (банкротства). В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.
Корреспонденция счетов: Как отражается в учете организации списание излишне уплаченной суммы налога на прибыль, если она не учтена при формировании сальдо ЕНС по состоянию на 1 января 2023 г., поскольку с момента уплаты прошло более трех лет?..
(Консультация эксперта, 2023)В то же время следует заметить, что в соответствии с п. 2 ст. 266 НК РФ безнадежными долгами (долгами, нереальными ко взысканию) признаются те долги перед налогоплательщиком, по которым истек установленный срок исковой давности, а также те долги, по которым в соответствии с гражданским законодательством обязательство прекращено вследствие невозможности его исполнения, на основании акта государственного органа или ликвидации организации.
(Консультация эксперта, 2023)В то же время следует заметить, что в соответствии с п. 2 ст. 266 НК РФ безнадежными долгами (долгами, нереальными ко взысканию) признаются те долги перед налогоплательщиком, по которым истек установленный срок исковой давности, а также те долги, по которым в соответствии с гражданским законодательством обязательство прекращено вследствие невозможности его исполнения, на основании акта государственного органа или ликвидации организации.
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Кроме того, компания не подтвердила неполучение денежных средств от контрагентов. Сама по себе выписка из ЕГРЮЛ, в которой отражена информация о ликвидации организации, не свидетельствует о наличии задолженности перед компанией. Контрагент мог исполнить свои обязательства до ликвидации или в рамках процедуры банкротства. Компания не представила доказательств того, что обращалась к контрагенту с требованием об уплате долга и долг не уплачен.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Кроме того, компания не подтвердила неполучение денежных средств от контрагентов. Сама по себе выписка из ЕГРЮЛ, в которой отражена информация о ликвидации организации, не свидетельствует о наличии задолженности перед компанией. Контрагент мог исполнить свои обязательства до ликвидации или в рамках процедуры банкротства. Компания не представила доказательств того, что обращалась к контрагенту с требованием об уплате долга и долг не уплачен.
Готовое решение: Какая ответственность предусмотрена для ликвидационной комиссии (ликвидатора) при ликвидации юридического лица
(КонсультантПлюс, 2025)В частности, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный ст. ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юрлица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности. При этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил их без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчет.
(КонсультантПлюс, 2025)В частности, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный ст. ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юрлица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности. При этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил их без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчет.