Ликвидация общества с нераспределенной долей
Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидация общества с нераспределенной долей (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 N 01АП-7544/2023 по делу N А43-19047/2022
Требование: О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: Требование удовлетворено.После увольнения действующего генерального директора Безухова А.М., участниками Общества не было предпринято мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, а именно: для созыва общего собрания с целью определения судьбы нераспределенной доли выбывшего участника, утверждения нового директора, что впоследствии привело к ликвидации ООО "Власть Советов" в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (на основании подпункта "б" п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).
Требование: О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: Требование удовлетворено.После увольнения действующего генерального директора Безухова А.М., участниками Общества не было предпринято мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, а именно: для созыва общего собрания с целью определения судьбы нераспределенной доли выбывшего участника, утверждения нового директора, что впоследствии привело к ликвидации ООО "Власть Советов" в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (на основании подпункта "б" п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В-третьих, такие доли не учитываются при распределении имущества при ликвидации общества. Необходимость в проговаривании этого правила представляется излишней, поскольку учет принадлежащих обществу долей в случае его ликвидации является еще более абсурдным, чем учет таких долей при распределении прибыли общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В-третьих, такие доли не учитываются при распределении имущества при ликвидации общества. Необходимость в проговаривании этого правила представляется излишней, поскольку учет принадлежащих обществу долей в случае его ликвидации является еще более абсурдным, чем учет таких долей при распределении прибыли общества.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В ГК РФ фактически получение нераспределенной прибыли как корпоративное неимущественное право предусмотрено только как доля в ликвидационной квоте при ликвидации хозяйственного общества. В то же время в реальности получение нераспределенной прибыли участником возможно при его "уходе" из хозяйственного общества и в других формах (продажа акции/доли, выход из ООО).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В ГК РФ фактически получение нераспределенной прибыли как корпоративное неимущественное право предусмотрено только как доля в ликвидационной квоте при ликвидации хозяйственного общества. В то же время в реальности получение нераспределенной прибыли участником возможно при его "уходе" из хозяйственного общества и в других формах (продажа акции/доли, выход из ООО).
Нормативные акты
"Программа проведения квалификационных экзаменов на получение квалификационного аттестата аудитора (аудит страховых организаций и обществ взаимного страхования (аудит страховщиков)) (новая редакция)"
(утв. Минфином РФ от 27.01.2009)Уставный капитал и учет его формирования: при учреждении страховой организации, при его увеличении и уменьшении, при реорганизации и ликвидации организации.
(утв. Минфином РФ от 27.01.2009)Уставный капитал и учет его формирования: при учреждении страховой организации, при его увеличении и уменьшении, при реорганизации и ликвидации организации.
"Программа проведения квалификационных экзаменов на получение квалификационного аттестата аудитора (аудит бирж, внебюджетных фондов и инвестиционных институтов) (новая редакция)"
(утв. Минфином РФ 26.01.2009)Уставный капитал и учет его формирования: при учреждении организации, при его увеличении и уменьшении, при реорганизации и ликвидации организации.
(утв. Минфином РФ 26.01.2009)Уставный капитал и учет его формирования: при учреждении организации, при его увеличении и уменьшении, при реорганизации и ликвидации организации.
Вопрос: В ООО три участника-физлица (доли 52%, 38%, 10%). Участник, имеющий долю 52%, вышел из ООО, ему выплачена действительная стоимость его доли. Могут ли оставшиеся два участника принять решение о ликвидации ООО в течение года без распределения доли вышедшего участника?
(Консультация эксперта, 2025)В нормах Закона N 14-ФЗ, ГК РФ, других нормативных правовых актах не установлено запрета на принятие решения о ликвидации ООО при наличии нераспределенной доли вышедшего участника ООО, то есть доли, принадлежащей самому ООО.
(Консультация эксперта, 2025)В нормах Закона N 14-ФЗ, ГК РФ, других нормативных правовых актах не установлено запрета на принятие решения о ликвидации ООО при наличии нераспределенной доли вышедшего участника ООО, то есть доли, принадлежащей самому ООО.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) увеличение номинальной стоимости ее доли в связи с увеличением уставного капитала ООО за счет имущества общества (средств нераспределенной прибыли)?..
(Консультация эксперта, 2025)В данном случае увеличение уставного капитала производится за счет нераспределенной прибыли.
(Консультация эксперта, 2025)В данном случае увеличение уставного капитала производится за счет нераспределенной прибыли.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)На первый взгляд Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) не предусматривает распределения премии за контроль, так как все его институты, направленные на ликвидацию инвестиций участника в доли, связаны с выплатой действительной стоимости доли, которая представляет собой долю от чистых активов общества (в соответствии с п. 2 ст. 14 этого Закона).
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)На первый взгляд Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) не предусматривает распределения премии за контроль, так как все его институты, направленные на ликвидацию инвестиций участника в доли, связаны с выплатой действительной стоимости доли, которая представляет собой долю от чистых активов общества (в соответствии с п. 2 ст. 14 этого Закона).
Статья: К вопросу о классификации корпоративных прав участников хозяйственных обществ
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Иными словами, при уходе из бизнеса (одной из возможных форм является уход в связи с ликвидацией) участник получит (в простейшем варианте) стоимость своей доли с учетом приходящейся на нее части нераспределенных прибылей. То есть речь идет о том, что у участника хозяйственного общества есть имущественное корпоративное право на получение своей доли в нем в случае ухода, с учетом ее капитализации.
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Иными словами, при уходе из бизнеса (одной из возможных форм является уход в связи с ликвидацией) участник получит (в простейшем варианте) стоимость своей доли с учетом приходящейся на нее части нераспределенных прибылей. То есть речь идет о том, что у участника хозяйственного общества есть имущественное корпоративное право на получение своей доли в нем в случае ухода, с учетом ее капитализации.
Вопрос: Возникают ли у российской организации обязанности налогового агента по налогу на прибыль при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости доли иностранного участника?
(Консультация эксперта, 2023)Так, в соответствии с п. 28 Комментариев к п. 3 ст. 10 Модели конвенции Организации экономического сотрудничества и развития по налогам на доход и капитал платежи, рассматриваемые в качестве дивидендов, могут включать не только распределение прибыли, принимаемое решением ежегодных собраний акционеров, но также денежные суммы или дополнительные выплаты в форме акций, премии, прибыль от ликвидации общества, а также скрытое распределение прибыли. Такие платежи могут выплачиваться из текущей прибыли, а также из резервов, в том числе из прибыли прошлых лет.
(Консультация эксперта, 2023)Так, в соответствии с п. 28 Комментариев к п. 3 ст. 10 Модели конвенции Организации экономического сотрудничества и развития по налогам на доход и капитал платежи, рассматриваемые в качестве дивидендов, могут включать не только распределение прибыли, принимаемое решением ежегодных собраний акционеров, но также денежные суммы или дополнительные выплаты в форме акций, премии, прибыль от ликвидации общества, а также скрытое распределение прибыли. Такие платежи могут выплачиваться из текущей прибыли, а также из резервов, в том числе из прибыли прошлых лет.
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Платежи, рассматриваемые в качестве дивидендов, могут включать не только распределение прибыли, осуществляемое решением ежегодных собраний акционеров, но и денежные суммы или дополнительные выплаты в форме акций, премии, прибыль от ликвидации общества, а также скрытое распределение прибыли.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Платежи, рассматриваемые в качестве дивидендов, могут включать не только распределение прибыли, осуществляемое решением ежегодных собраний акционеров, но и денежные суммы или дополнительные выплаты в форме акций, премии, прибыль от ликвидации общества, а также скрытое распределение прибыли.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В хозяйственных партнерствах доля участника в складочном капитале, поступившая в собственность партнерства, по общему правилу подлежит аннулированию, но соглашением об управлении партнерством может быть установлена обязанность партнерства по отчуждению принадлежащей ему доли в складочном капитале. В этом случае в соглашении об управлении партнерством указываются исчерпывающий перечень случаев такого отчуждения и порядок такого отчуждения. Доли в складочном капитале партнерства, принадлежащие партнерству, не предоставляют партнерству права, связанные с участием в управлении партнерством, и не учитываются при распределении прибыли партнерства и распределении имущества партнерства в случае его ликвидации (п. 3 и 4 ст. 17 Закона о хозяйственных партнерствах).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В хозяйственных партнерствах доля участника в складочном капитале, поступившая в собственность партнерства, по общему правилу подлежит аннулированию, но соглашением об управлении партнерством может быть установлена обязанность партнерства по отчуждению принадлежащей ему доли в складочном капитале. В этом случае в соглашении об управлении партнерством указываются исчерпывающий перечень случаев такого отчуждения и порядок такого отчуждения. Доли в складочном капитале партнерства, принадлежащие партнерству, не предоставляют партнерству права, связанные с участием в управлении партнерством, и не учитываются при распределении прибыли партнерства и распределении имущества партнерства в случае его ликвидации (п. 3 и 4 ст. 17 Закона о хозяйственных партнерствах).
Вопрос: В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества?
(Консультация эксперта, 2025)Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей (акций) или сокращения количества акций (и (или) погашения долей, принадлежащих обществу) (п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 29 Закона N 208-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей (акций) или сокращения количества акций (и (или) погашения долей, принадлежащих обществу) (п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 29 Закона N 208-ФЗ).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюПримечание: В рассматриваемой ситуации суд установил факт совершения лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО, ряда неправомерных действий, которые были направлены на вывод активов общества и его ликвидацию. На основании этого суд пришел к выводу, что бывшие участники общества вправе требовать взыскания с ответчика убытков даже после завершения ликвидации общества, так как в результате прекращения его деятельности им не была выплачена распределенная прибыль ООО. Кроме того, в связи с ликвидацией общества один из участников не смог взыскать действительную стоимость доли, причитавшейся ему в связи с выходом из ООО, а другой утратил право на долю.