Лицо осуществляющее корпоративное управление
Подборка наиболее важных документов по запросу Лицо осуществляющее корпоративное управление (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Роль экспертизы в спорах о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности
(Петухов С.В., Усцов Д.К.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 4)При этом каких-либо требований к проведению экспертизы такого плана не предусматривается. Вместе с тем экспертиза может подтвердить или опровергнуть его экономическую целесообразность. По мнению Н.В. Федотовой, "заключение экспертизы будет являться доказательством добросовестности или неразумности действий руководителя должника" <9>. Вместе с тем заключение эксперта может доказывать обоснованность плана, а не добросовестность контролирующего лица по осуществлению корпоративного управления.
(Петухов С.В., Усцов Д.К.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 4)При этом каких-либо требований к проведению экспертизы такого плана не предусматривается. Вместе с тем экспертиза может подтвердить или опровергнуть его экономическую целесообразность. По мнению Н.В. Федотовой, "заключение экспертизы будет являться доказательством добросовестности или неразумности действий руководителя должника" <9>. Вместе с тем заключение эксперта может доказывать обоснованность плана, а не добросовестность контролирующего лица по осуществлению корпоративного управления.
Статья: Иски корпорации, предъявляемые ее участниками
(Ерчак С.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 6)В научном сообществе неоднократно отмечалась двуединая природа отношений между лицом, осуществляющим полномочия ЕИО, и корпорацией. В данном случае речь идет о 1) статусе лица, осуществляющего полномочия ЕИО, как субъекта корпоративного управления и, следовательно, корпоративного правоотношения, возникающего между членом органа управления и корпорацией; 2) статусе наемного работника в соответствии с заключенным трудовым договором <42>. В процессе своей деятельности такое лицо наделяется довольно широкими полномочиями по совершению различных действий от имени и в интересах корпорации, в том числе по вопросам распоряжения активами, принадлежащими корпорации <43>. Лицо, осуществляющее полномочия ЕИО корпорации, имеет перед корпорацией определенные обязанности, именуемые фидуциарными. Такие обязанности представляют собой классическую триаду: 1) обязанность преданности (duty of loyalty); 2) обязанность добросовестности (good faith); 3) обязанность разумности (duty of care) <44>. Как и в случае с косвенными исками, фидуциарные обязанности первоначально возлагались на фидуциарного собственника (трасти) <45>. С учетом того что лицо, осуществляющее полномочия ЕИО, формирует и выражает вовне волю корпорации (например, совершает от имени корпорации сделки), фидуциарные обязанности возникают у него по отношению к самой корпорации. Как справедливо отмечает О.В. Гутников, "наличие максимальной свободы при осуществлении своих правомочий в чужом интересе, основанной на доверии к профессиональным и деловым качествам фидуциара [директора], делает фидуцианта [корпорацию] слабой стороной в соответствующем правоотношении, поскольку фактические или юридические последствия ненадлежащего ведения дела со стороны фидуциара [директора] могут быть необратимыми" <46>. В таком случае нарушение лицом, осуществляющим полномочия ЕИО, фидуциарных обязанностей по отношению к корпорации позволяет последней как слабой стороне, в интересах которой такие обязанности установлены, защищать нарушенные субъективные права путем предъявления соответствующего иска в суд.
(Ерчак С.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 6)В научном сообществе неоднократно отмечалась двуединая природа отношений между лицом, осуществляющим полномочия ЕИО, и корпорацией. В данном случае речь идет о 1) статусе лица, осуществляющего полномочия ЕИО, как субъекта корпоративного управления и, следовательно, корпоративного правоотношения, возникающего между членом органа управления и корпорацией; 2) статусе наемного работника в соответствии с заключенным трудовым договором <42>. В процессе своей деятельности такое лицо наделяется довольно широкими полномочиями по совершению различных действий от имени и в интересах корпорации, в том числе по вопросам распоряжения активами, принадлежащими корпорации <43>. Лицо, осуществляющее полномочия ЕИО корпорации, имеет перед корпорацией определенные обязанности, именуемые фидуциарными. Такие обязанности представляют собой классическую триаду: 1) обязанность преданности (duty of loyalty); 2) обязанность добросовестности (good faith); 3) обязанность разумности (duty of care) <44>. Как и в случае с косвенными исками, фидуциарные обязанности первоначально возлагались на фидуциарного собственника (трасти) <45>. С учетом того что лицо, осуществляющее полномочия ЕИО, формирует и выражает вовне волю корпорации (например, совершает от имени корпорации сделки), фидуциарные обязанности возникают у него по отношению к самой корпорации. Как справедливо отмечает О.В. Гутников, "наличие максимальной свободы при осуществлении своих правомочий в чужом интересе, основанной на доверии к профессиональным и деловым качествам фидуциара [директора], делает фидуцианта [корпорацию] слабой стороной в соответствующем правоотношении, поскольку фактические или юридические последствия ненадлежащего ведения дела со стороны фидуциара [директора] могут быть необратимыми" <46>. В таком случае нарушение лицом, осуществляющим полномочия ЕИО, фидуциарных обязанностей по отношению к корпорации позволяет последней как слабой стороне, в интересах которой такие обязанности установлены, защищать нарушенные субъективные права путем предъявления соответствующего иска в суд.
Нормативные акты
"Международный стандарт аудита 240. Обязанности аудитора в отношении недобросовестных действий при проведении аудита финансовой отчетности"
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 09.01.2019 N 2н)
(ред. от 16.10.2023)Получение понимания мер надзора, осуществляемого лицами, отвечающими за корпоративное управление (см. пункт 20)
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 09.01.2019 N 2н)
(ред. от 16.10.2023)Получение понимания мер надзора, осуществляемого лицами, отвечающими за корпоративное управление (см. пункт 20)
"Международный стандарт аудита 450 "Оценка искажений, выявленных в ходе аудита"
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 09.01.2019 N 2н)A26. Если неисправленные искажения доведены до лица (лиц) с обязанностями руководства, а это лицо (лица) также осуществляет функции корпоративного управления, тогда эти же самые вопросы должны быть вновь доведены до того же лица (тех же лиц), но теперь уже в качестве лица (лиц), отвечающих за корпоративное управление. Аудитор должен, однако, убедиться в том, что информационное взаимодействие с лицом (лицами) с обязанностями руководства приводит к надлежащему информированию всех лиц, которых в иных обстоятельствах аудитор должен был бы проинформировать как лиц, отвечающих за корпоративное управление <17>.
(введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 09.01.2019 N 2н)A26. Если неисправленные искажения доведены до лица (лиц) с обязанностями руководства, а это лицо (лица) также осуществляет функции корпоративного управления, тогда эти же самые вопросы должны быть вновь доведены до того же лица (тех же лиц), но теперь уже в качестве лица (лиц), отвечающих за корпоративное управление. Аудитор должен, однако, убедиться в том, что информационное взаимодействие с лицом (лицами) с обязанностями руководства приводит к надлежащему информированию всех лиц, которых в иных обстоятельствах аудитор должен был бы проинформировать как лиц, отвечающих за корпоративное управление <17>.
Готовое решение: Как составить трудовой договор с руководителем (генеральным директором) организации
(КонсультантПлюс, 2025)При определении условий о вознаграждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (ЕИО) акционерного общества, рекомендуем учитывать положения Кодекса корпоративного управления, в частности:
(КонсультантПлюс, 2025)При определении условий о вознаграждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (ЕИО) акционерного общества, рекомендуем учитывать положения Кодекса корпоративного управления, в частности:
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- организационное единство (корпоративное управление осуществляется через органы юридических лиц, входящих в состав объединения);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- организационное единство (корпоративное управление осуществляется через органы юридических лиц, входящих в состав объединения);
"Международные стандарты аудита: учебное пособие для магистратуры"
(2-е издание, пересмотренное)
(Арзуманова Л.Л., Орлова Н.Ю., Соболь О.С., Цареградская Ю.К.)
(отв. ред. Л.Л. Арзуманова, Ю.К. Цареградская)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2024)Под несоблюдением законов и нормативных правовых актов Стандарт предлагает понимать "умышленное или неумышленное действие или бездействие, которое осуществлено организацией или лицами, отвечающими за корпоративное управление, руководством или иными лицами, работающими в организации или под ее управлением, и которое противоречит действующим законам и нормативным актам. Личные проступки, не имеющие отношения к деятельности организации, не рассматриваются как несоблюдение организацией требований законов и нормативных актов" (п. 12).
(2-е издание, пересмотренное)
(Арзуманова Л.Л., Орлова Н.Ю., Соболь О.С., Цареградская Ю.К.)
(отв. ред. Л.Л. Арзуманова, Ю.К. Цареградская)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2024)Под несоблюдением законов и нормативных правовых актов Стандарт предлагает понимать "умышленное или неумышленное действие или бездействие, которое осуществлено организацией или лицами, отвечающими за корпоративное управление, руководством или иными лицами, работающими в организации или под ее управлением, и которое противоречит действующим законам и нормативным актам. Личные проступки, не имеющие отношения к деятельности организации, не рассматриваются как несоблюдение организацией требований законов и нормативных актов" (п. 12).
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В настоящий момент позиции, выработанные американской судебной практикой, нашли свое отражение в Модельном законе о корпорациях (Model Business Corporation Act), подготовленном Американской ассоциацией адвокатов (American Bar Association), положения которого имплементированы большинством штатов. Модельный закон предоставляет максимальную свободу в регулировании непубличным корпорациям и допускает в ряде случаев возможность отступления в соглашении о голосовании от собственных положений, а также от положений устава компании по целому ряду значимых вопросов, в частности по вопросам установления ограничений в отношении полномочий совета директоров компании, регулирования порядка осуществления и распределения полномочий по голосованию между акционерами, передачи одному или нескольким акционерам или иным лицам полномочий по осуществлению корпоративных прав и управлению делами корпорации, включая разрешение корпоративных тупиков (deadlock).
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В настоящий момент позиции, выработанные американской судебной практикой, нашли свое отражение в Модельном законе о корпорациях (Model Business Corporation Act), подготовленном Американской ассоциацией адвокатов (American Bar Association), положения которого имплементированы большинством штатов. Модельный закон предоставляет максимальную свободу в регулировании непубличным корпорациям и допускает в ряде случаев возможность отступления в соглашении о голосовании от собственных положений, а также от положений устава компании по целому ряду значимых вопросов, в частности по вопросам установления ограничений в отношении полномочий совета директоров компании, регулирования порядка осуществления и распределения полномочий по голосованию между акционерами, передачи одному или нескольким акционерам или иным лицам полномочий по осуществлению корпоративных прав и управлению делами корпорации, включая разрешение корпоративных тупиков (deadlock).