Кто может быть участником выделяемого общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Кто может быть участником выделяемого общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)Выделение - способ реорганизации, при котором часть прав и обязанностей общества переходит к новому юрлицу. Участниками выделяемого общества могут быть само реорганизуемое общество и (или) все его участники (их часть). Выделить можно одну организацию и более, причем не только в форме ООО, но и в форме АО, хозяйственного товарищества или производственного кооператива (п. 1 ст. 57, п. 1 ст. 68 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Выделение - способ реорганизации, при котором часть прав и обязанностей общества переходит к новому юрлицу. Участниками выделяемого общества могут быть само реорганизуемое общество и (или) все его участники (их часть). Выделить можно одну организацию и более, причем не только в форме ООО, но и в форме АО, хозяйственного товарищества или производственного кооператива (п. 1 ст. 57, п. 1 ст. 68 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1. Соотношение передаваемого выделяемому обществу с ограниченной ответственностью имущества и действительной стоимости долей перешедших в выделенное общество участников
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор и утверждают устав созданного в результате выделения общества;
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор и утверждают устав созданного в результате выделения общества;
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Статья: Специальный механизм защиты интересов акционеров, не поддержавших решение о реорганизации общества в форме выделения или разделения
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)Нет необходимости отходить от избранной модели проведения реорганизации и совмещать конвертацию или распределение акций с еще одним способом размещения акций - приобретением акций самим реорганизуемым обществом. Это будет иная модель реорганизации, предполагающая иной состав участников выделенного общества.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)Нет необходимости отходить от избранной модели проведения реорганизации и совмещать конвертацию или распределение акций с еще одним способом размещения акций - приобретением акций самим реорганизуемым обществом. Это будет иная модель реорганизации, предполагающая иной состав участников выделенного общества.
Статья: НДС при выплате дивидендов имуществом
(Архаров М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 28)На этот счет финансисты указали следующее. Согласно п. 2 ст. 171 НК РФ вычетам подлежат суммы НДС, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров на территории Российской Федерации для осуществления операций, признаваемых объектами налогообложения НДС. При этом на основании п. 1 ст. 168 НК РФ при реализации товаров сумма НДС предъявляется налогоплательщиком покупателю этих товаров к уплате дополнительно к цене реализуемых товаров. При передаче имущества в счет выплаты дивидендов сумма НДС хозяйственным обществом к уплате участнику хозяйственного общества не предъявляется. На основании п. 19 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по НДС, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137, счет-фактура, выставленный хозяйственным обществом участнику этого общества при такой передаче имущества, участником хозяйственного общества в книге покупок не регистрируется. Соответственно, вычет НДС, выделенного в таком счете-фактуре, участником хозяйственного общества не производится.
(Архаров М.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 28)На этот счет финансисты указали следующее. Согласно п. 2 ст. 171 НК РФ вычетам подлежат суммы НДС, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров на территории Российской Федерации для осуществления операций, признаваемых объектами налогообложения НДС. При этом на основании п. 1 ст. 168 НК РФ при реализации товаров сумма НДС предъявляется налогоплательщиком покупателю этих товаров к уплате дополнительно к цене реализуемых товаров. При передаче имущества в счет выплаты дивидендов сумма НДС хозяйственным обществом к уплате участнику хозяйственного общества не предъявляется. На основании п. 19 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по НДС, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137, счет-фактура, выставленный хозяйственным обществом участнику этого общества при такой передаче имущества, участником хозяйственного общества в книге покупок не регистрируется. Соответственно, вычет НДС, выделенного в таком счете-фактуре, участником хозяйственного общества не производится.
Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
Статья: Трансграничный корпоративный договор: особенности иностранного элемента
(Харькина К.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)Представляется, что наиболее удачное обобщение субъектов трансграничного корпоративного договора, подчиненного иностранному праву, сформулировано Е.В. Глуховым, который отмечает, что в корпоративном договоре всегда участвуют акционеры (участники) общества, а зачастую - само общество, в отношении которого заключается корпоративный договор. Кроме того, Е.В. Глухов среди вероятных сторон корпоративного договора выделяет будущих участников/акционеров общества, которые могут стать стороной договора, например, в случае реализации опциона на приобретение акций (долей участия в уставном капитале) <22>.
(Харькина К.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)Представляется, что наиболее удачное обобщение субъектов трансграничного корпоративного договора, подчиненного иностранному праву, сформулировано Е.В. Глуховым, который отмечает, что в корпоративном договоре всегда участвуют акционеры (участники) общества, а зачастую - само общество, в отношении которого заключается корпоративный договор. Кроме того, Е.В. Глухов среди вероятных сторон корпоративного договора выделяет будущих участников/акционеров общества, которые могут стать стороной договора, например, в случае реализации опциона на приобретение акций (долей участия в уставном капитале) <22>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Прежде всего, это корпоративный договор, который заключается между всеми участниками хозяйственного общества. Также выделяется корпоративный договор, который заключается лишь некоторыми участниками хозяйственного общества. Наконец, как мы уже говорили, возможен корпоративный договор, который заключается между участниками общества и третьими лицами. На практике бывают также случаи, когда, присоединившись к своим участникам, стороной корпоративного договора становится само хозяйственное общество. Возможность такого участия общества в договоре является предметом дискуссии.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Прежде всего, это корпоративный договор, который заключается между всеми участниками хозяйственного общества. Также выделяется корпоративный договор, который заключается лишь некоторыми участниками хозяйственного общества. Наконец, как мы уже говорили, возможен корпоративный договор, который заключается между участниками общества и третьими лицами. На практике бывают также случаи, когда, присоединившись к своим участникам, стороной корпоративного договора становится само хозяйственное общество. Возможность такого участия общества в договоре является предметом дискуссии.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Выделение ООО. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Выделение ООО. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
Статья: Час расплаты: за какие свои ошибки ИФНС ответит рублем
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2024, N 3)В другом споре по результатам выездной налоговой проверки компании также были доначислены налоги на внушительную сумму. Инспекция приняла обеспечительные меры - наложила арест на недвижимость и оборудование компании. На внеочередном собрании участники общества решили выделить компании деньги взаймы под проценты, чтобы погасить задолженность и дать компании возможность нормально работать.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2024, N 3)В другом споре по результатам выездной налоговой проверки компании также были доначислены налоги на внушительную сумму. Инспекция приняла обеспечительные меры - наложила арест на недвижимость и оборудование компании. На внеочередном собрании участники общества решили выделить компании деньги взаймы под проценты, чтобы погасить задолженность и дать компании возможность нормально работать.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Данный вывод также подтверждался предыдущей практикой ВАС РФ. В п. 3 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 <1> "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указывалось следующее: "Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) (выделено нами. - И.Х.) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах".
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Данный вывод также подтверждался предыдущей практикой ВАС РФ. В п. 3 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 <1> "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указывалось следующее: "Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) (выделено нами. - И.Х.) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах".