Крупная сделка без одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Крупная сделка без одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Полномочия директора ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
(КонсультантПлюс, 2026)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Может ли договор цессии признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Материалами дела доказано, что стоимость отчужденного по договору от 29.11.2005 имущественного права составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества общества на дату совершения сделки. Уставом ООО "Томская геологоразведочная экспедиция" не предусмотрено совершение крупной сделки без одобрения участников общества..."
Может ли договор цессии признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Материалами дела доказано, что стоимость отчужденного по договору от 29.11.2005 имущественного права составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества общества на дату совершения сделки. Уставом ООО "Томская геологоразведочная экспедиция" не предусмотрено совершение крупной сделки без одобрения участников общества..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Считается ли, что сделки, направленные на осуществление основного вида деятельности АО, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требуют одобрения как крупные сделки
(КонсультантПлюс, 2026)Фирма обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора от 19.04.2006 недействительным как крупной сделки, заключенной без одобрения общим собранием акционеров Общества.
Считается ли, что сделки, направленные на осуществление основного вида деятельности АО, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требуют одобрения как крупные сделки
(КонсультантПлюс, 2026)Фирма обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора от 19.04.2006 недействительным как крупной сделки, заключенной без одобрения общим собранием акционеров Общества.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"18. В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"18. В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 2). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Догматические возражения связаны с тем, что крупная сделка является ограничением полномочий директора. Одновременно это и основание для недействительности сделки. Кроме того, заключение крупной сделки при отсутствии одобрения является нарушением обязанностей директором и потенциально будет основанием для привлечения его к ответственности. Одобрение крупной сделки служит и основанием для реализации несогласными участниками права на выкуп, что, в свою очередь, тоже является исключением из принципа защиты имущественной целостности корпорации и защиты ее кредиторов от произвольного распределения капитала в пользу участников (liquidation protection) <22>. Ни один из перечисленных институтов - ограничение полномочий директора, основание недействительности сделки, основание ответственности директора и исключения из принципа liquidation protection - не может толковаться расширительно, что не дает оснований для отказа от применения установленных законом порогов крупности сделки. Сходные идеи звучат и в зарубежной доктрине <23>.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Догматические возражения связаны с тем, что крупная сделка является ограничением полномочий директора. Одновременно это и основание для недействительности сделки. Кроме того, заключение крупной сделки при отсутствии одобрения является нарушением обязанностей директором и потенциально будет основанием для привлечения его к ответственности. Одобрение крупной сделки служит и основанием для реализации несогласными участниками права на выкуп, что, в свою очередь, тоже является исключением из принципа защиты имущественной целостности корпорации и защиты ее кредиторов от произвольного распределения капитала в пользу участников (liquidation protection) <22>. Ни один из перечисленных институтов - ограничение полномочий директора, основание недействительности сделки, основание ответственности директора и исключения из принципа liquidation protection - не может толковаться расширительно, что не дает оснований для отказа от применения установленных законом порогов крупности сделки. Сходные идеи звучат и в зарубежной доктрине <23>.
Статья: Судьи ВС РФ: когда с директора нельзя взыскать убытки фирмы
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Руководитель не причинил вред интересам компании совершением крупной сделки без корпоративного одобрения <4>. Предположим, директор от имени общества заключил договоры поручительства и договоры об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним обществом обязательств по кредитным договорам на суммы, составляющие 25% и более стоимости активов юридического лица. Однако согласия акционеров на это не было. "Дочка" не исполнила обязательства, и заложенное имущество перешло банку.
(Кокурина М.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Руководитель не причинил вред интересам компании совершением крупной сделки без корпоративного одобрения <4>. Предположим, директор от имени общества заключил договоры поручительства и договоры об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним обществом обязательств по кредитным договорам на суммы, составляющие 25% и более стоимости активов юридического лица. Однако согласия акционеров на это не было. "Дочка" не исполнила обязательства, и заложенное имущество перешло банку.
Статья: Преддоговорный этап при заключении договора на торгах
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)Если же организатор торгов заключил "замещающую сделку" с другим участником, то при признании торгов недействительными такая сделка автоматически становится недействительной в силу нормы п. 2 ст. 449 ГК РФ. Реализация механизма ст. 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным явлением и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда подобное право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В случае же торгов соответствующий интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, в отличие от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Следовательно, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)Если же организатор торгов заключил "замещающую сделку" с другим участником, то при признании торгов недействительными такая сделка автоматически становится недействительной в силу нормы п. 2 ст. 449 ГК РФ. Реализация механизма ст. 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным явлением и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда подобное право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В случае же торгов соответствующий интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, в отличие от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Следовательно, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
Статья: Групповые иски в корпоративных спорах: о возможных путях совершенствования законодательного регулирования
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)<17> Участники коммерческих юридических лиц заинтересованы в росте стоимости их акций (долей), а также в получении распределяемой части прибыли (дивидендов). Для защиты таких интересов установлены правила, по которым лица, входящие в состав органов управления, должны действовать добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК), а также предусмотрен специальный порядок получения согласия на совершение крупных сделок (например, ст. 46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО), ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО)). Несомненно, что не только причинение убытков юридическому лицу недобросовестными действиями входящих в состав органов управления лиц, но и совершение крупных сделок без надлежащего одобрения или совершение в ущерб юридическому лицу сделок с заинтересованностью может привести к существенным имущественным потерям участников, а также сделать бессмысленным дальнейшее участие в юридическом лице.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)<17> Участники коммерческих юридических лиц заинтересованы в росте стоимости их акций (долей), а также в получении распределяемой части прибыли (дивидендов). Для защиты таких интересов установлены правила, по которым лица, входящие в состав органов управления, должны действовать добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК), а также предусмотрен специальный порядок получения согласия на совершение крупных сделок (например, ст. 46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО), ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО)). Несомненно, что не только причинение убытков юридическому лицу недобросовестными действиями входящих в состав органов управления лиц, но и совершение крупных сделок без надлежащего одобрения или совершение в ущерб юридическому лицу сделок с заинтересованностью может привести к существенным имущественным потерям участников, а также сделать бессмысленным дальнейшее участие в юридическом лице.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124 по делу N А53-16963/2022 <ВС РФ перечислил признаки крупных сделок>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 23)В рассматриваемой ситуации были отчуждены исключительные права на товарные знаки и промышленные образцы, без которых невозможны производство и коммерческая реализация продукции общества. По мнению участника ООО, это крупные сделки, которые совершены без его одобрения, а значит, они должны быть признаны недействительными. Но три судебные инстанции, отклоняя доводы истца, ошибочно руководствовались лишь количественным критерием. Выявлены и другие недоработки служителей Фемиды. При новом разборе дела ВС РФ предписал им:
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 23)В рассматриваемой ситуации были отчуждены исключительные права на товарные знаки и промышленные образцы, без которых невозможны производство и коммерческая реализация продукции общества. По мнению участника ООО, это крупные сделки, которые совершены без его одобрения, а значит, они должны быть признаны недействительными. Но три судебные инстанции, отклоняя доводы истца, ошибочно руководствовались лишь количественным критерием. Выявлены и другие недоработки служителей Фемиды. При новом разборе дела ВС РФ предписал им:
Статья: Заключение договора на торгах: гражданско-правовой анализ структурных элементов
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если же организатор торгов заключил замещающую сделку с другим участником, то оснований для признания ее недействительной тоже нет. Статья 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда такое право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В ситуации же с торгами подобный интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, его имущественная сфера исключительно от самого факта заключения договора с иным лицом не уменьшилась, в отличие, например, от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Таким образом, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если же организатор торгов заключил замещающую сделку с другим участником, то оснований для признания ее недействительной тоже нет. Статья 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда такое право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В ситуации же с торгами подобный интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, его имущественная сфера исключительно от самого факта заключения договора с иным лицом не уменьшилась, в отличие, например, от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Таким образом, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
Статья: Возражения против иска о понуждении к заключению договора
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
Статья: Виндикационный иск как правовая мера защиты имущественных прав юридических лиц
(Стрельников П.А.)
("Юрист", 2021, N 5)- случаи совершения крупной сделки без одобрения соответствующих компетентных органов юридического лица;
(Стрельников П.А.)
("Юрист", 2021, N 5)- случаи совершения крупной сделки без одобрения соответствующих компетентных органов юридического лица;
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, если суд установит наличие фактической аффилированности с контрагентом или иным выгодоприобретателем при совершении крупной сделки без одобрения, он будет исходить из презумпции факта осведомленности об этом ответчика. Указанного обстоятельства будет достаточно для признания неодобренной крупной сделки недействительной.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, если суд установит наличие фактической аффилированности с контрагентом или иным выгодоприобретателем при совершении крупной сделки без одобрения, он будет исходить из презумпции факта осведомленности об этом ответчика. Указанного обстоятельства будет достаточно для признания неодобренной крупной сделки недействительной.