Крупная сделка без одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Крупная сделка без одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Полномочия директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюПозиция 1. Если решение общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки признано не имеющим юридической силы, то это влечет недействительность такой сделки.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Считается ли, что сделки, направленные на осуществление основного вида деятельности АО, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требуют одобрения как крупные сделки
(КонсультантПлюс, 2025)Фирма обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора от 19.04.2006 недействительным как крупной сделки, заключенной без одобрения общим собранием акционеров Общества.
Считается ли, что сделки, направленные на осуществление основного вида деятельности АО, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требуют одобрения как крупные сделки
(КонсультантПлюс, 2025)Фирма обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора от 19.04.2006 недействительным как крупной сделки, заключенной без одобрения общим собранием акционеров Общества.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"18. В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"18. В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В одном из дел спор сводился к тому, что истец (Департамент), как новый участник Общества (ООО "Таганское плюс"), внесший вклад в виде объектов недвижимости, оспаривал сделки, совершенные без его одобрения сразу после наделения его корпоративными правами и передачи имущества в Общество. Тем самым участником оспаривалась крупная сделка, совершенная без одобрения. Суд первой инстанции посчитал, что сделка не является крупной. Суд апелляционной инстанции не согласился с такой квалификаций. Окружной суд кассационной инстанции посчитал, что "постановление суда апелляционной инстанции (посчитавшего, что спорная сделка соответствует качественному критерию) не содержит мотивов, обосновывающих, что спорные сделки изначально заключались с целью прекращения деятельности общества, а именно: что может потенциально привести к прекращению деятельности общества, имеются ли какие-либо статистические данные относительно того, что прибыль общества после заключения спорных сделок снизилась, могла ли она быть потенциально выше, если бы спорные сделки не были бы заключены, а кроме того, какие негативные последствия может нести передача права пользования и владения имуществом (а не титульного права) как единым комплексом (с учетом площади помещений общего пользования и прочего) определенному контрагенту, т.е. имелась ли реальная возможность передать соответствующие права на более экономически выгодных условиях иному контрагенту, разным контрагентам. Необходимость установления указанных обстоятельств приводит к обязательности оценки в рамках настоящего дела "рыночности" условий оспариваемых сделок" <1>. Как можно увидеть, суд округа привел достаточно широкий спектр обстоятельств, исследование которых позволят квалифицировать сделку как крупную. Однако все равно могут быть поставлены вопросы о том, почему именно эти обстоятельства необходимо оценивать, могут ли иные обстоятельства свидетельствовать о том, что сделка является крупной и т.д. Понятно, что в отсутствие в праве качественных критериев крупной сделки, описанных с помощью определенных экономических характеристик (показателей), суд все же должен решить, является ли сделка крупной или нет, но становится очевидным, что в каждом случае суды могут достаточно произвольно определять сам набор таких критериев.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В одном из дел спор сводился к тому, что истец (Департамент), как новый участник Общества (ООО "Таганское плюс"), внесший вклад в виде объектов недвижимости, оспаривал сделки, совершенные без его одобрения сразу после наделения его корпоративными правами и передачи имущества в Общество. Тем самым участником оспаривалась крупная сделка, совершенная без одобрения. Суд первой инстанции посчитал, что сделка не является крупной. Суд апелляционной инстанции не согласился с такой квалификаций. Окружной суд кассационной инстанции посчитал, что "постановление суда апелляционной инстанции (посчитавшего, что спорная сделка соответствует качественному критерию) не содержит мотивов, обосновывающих, что спорные сделки изначально заключались с целью прекращения деятельности общества, а именно: что может потенциально привести к прекращению деятельности общества, имеются ли какие-либо статистические данные относительно того, что прибыль общества после заключения спорных сделок снизилась, могла ли она быть потенциально выше, если бы спорные сделки не были бы заключены, а кроме того, какие негативные последствия может нести передача права пользования и владения имуществом (а не титульного права) как единым комплексом (с учетом площади помещений общего пользования и прочего) определенному контрагенту, т.е. имелась ли реальная возможность передать соответствующие права на более экономически выгодных условиях иному контрагенту, разным контрагентам. Необходимость установления указанных обстоятельств приводит к обязательности оценки в рамках настоящего дела "рыночности" условий оспариваемых сделок" <1>. Как можно увидеть, суд округа привел достаточно широкий спектр обстоятельств, исследование которых позволят квалифицировать сделку как крупную. Однако все равно могут быть поставлены вопросы о том, почему именно эти обстоятельства необходимо оценивать, могут ли иные обстоятельства свидетельствовать о том, что сделка является крупной и т.д. Понятно, что в отсутствие в праве качественных критериев крупной сделки, описанных с помощью определенных экономических характеристик (показателей), суд все же должен решить, является ли сделка крупной или нет, но становится очевидным, что в каждом случае суды могут достаточно произвольно определять сам набор таких критериев.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, если суд установит наличие фактической аффилированности с контрагентом или иным выгодоприобретателем при совершении крупной сделки без одобрения, он будет исходить из презумпции факта осведомленности об этом ответчика. Указанного обстоятельства будет достаточно для признания неодобренной крупной сделки недействительной.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, если суд установит наличие фактической аффилированности с контрагентом или иным выгодоприобретателем при совершении крупной сделки без одобрения, он будет исходить из презумпции факта осведомленности об этом ответчика. Указанного обстоятельства будет достаточно для признания неодобренной крупной сделки недействительной.
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
Статья: Преддоговорный этап при заключении договора на торгах
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)Если же организатор торгов заключил "замещающую сделку" с другим участником, то при признании торгов недействительными такая сделка автоматически становится недействительной в силу нормы п. 2 ст. 449 ГК РФ. Реализация механизма ст. 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным явлением и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда подобное право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В случае же торгов соответствующий интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, в отличие от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Следовательно, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)Если же организатор торгов заключил "замещающую сделку" с другим участником, то при признании торгов недействительными такая сделка автоматически становится недействительной в силу нормы п. 2 ст. 449 ГК РФ. Реализация механизма ст. 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным явлением и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда подобное право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В случае же торгов соответствующий интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, в отличие от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Следовательно, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
Готовое решение: Допускается ли одобрение крупной сделки после ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)Последующее одобрение крупных сделок без наличия указанного отлагательного условия влечет следующие риски:
(КонсультантПлюс, 2025)Последующее одобрение крупных сделок без наличия указанного отлагательного условия влечет следующие риски:
"Конвергенция частноправового регулирования общественных отношений сквозь призму эффективности права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2023)- совершение крупной сделки без необходимого одобрения со стороны соответствующих органов юридического лица;
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2023)- совершение крупной сделки без необходимого одобрения со стороны соответствующих органов юридического лица;
Статья: Групповые иски в корпоративных спорах: о возможных путях совершенствования законодательного регулирования
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)<17> Участники коммерческих юридических лиц заинтересованы в росте стоимости их акций (долей), а также в получении распределяемой части прибыли (дивидендов). Для защиты таких интересов установлены правила, по которым лица, входящие в состав органов управления, должны действовать добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК), а также предусмотрен специальный порядок получения согласия на совершение крупных сделок (например, ст. 46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО), ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО)). Несомненно, что не только причинение убытков юридическому лицу недобросовестными действиями входящих в состав органов управления лиц, но и совершение крупных сделок без надлежащего одобрения или совершение в ущерб юридическому лицу сделок с заинтересованностью может привести к существенным имущественным потерям участников, а также сделать бессмысленным дальнейшее участие в юридическом лице.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)<17> Участники коммерческих юридических лиц заинтересованы в росте стоимости их акций (долей), а также в получении распределяемой части прибыли (дивидендов). Для защиты таких интересов установлены правила, по которым лица, входящие в состав органов управления, должны действовать добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК), а также предусмотрен специальный порядок получения согласия на совершение крупных сделок (например, ст. 46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО), ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО)). Несомненно, что не только причинение убытков юридическому лицу недобросовестными действиями входящих в состав органов управления лиц, но и совершение крупных сделок без надлежащего одобрения или совершение в ущерб юридическому лицу сделок с заинтересованностью может привести к существенным имущественным потерям участников, а также сделать бессмысленным дальнейшее участие в юридическом лице.
"Защита права собственности на недвижимое имущество в цивилистической парадигме: монография"
(Белова Т.В.)
(отв. ред. А.Н. Левушкин)
("Юстицинформ", 2023)- совершение крупной сделки без необходимого одобрения со стороны соответствующих органов юридического лица;
(Белова Т.В.)
(отв. ред. А.Н. Левушкин)
("Юстицинформ", 2023)- совершение крупной сделки без необходимого одобрения со стороны соответствующих органов юридического лица;
Статья: Заключение договора на торгах: гражданско-правовой анализ структурных элементов
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если же организатор торгов заключил замещающую сделку с другим участником, то оснований для признания ее недействительной тоже нет. Статья 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда такое право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В ситуации же с торгами подобный интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, его имущественная сфера исключительно от самого факта заключения договора с иным лицом не уменьшилась, в отличие, например, от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Таким образом, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если же организатор торгов заключил замещающую сделку с другим участником, то оснований для признания ее недействительной тоже нет. Статья 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда такое право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В ситуации же с торгами подобный интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, его имущественная сфера исключительно от самого факта заключения договора с иным лицом не уменьшилась, в отличие, например, от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Таким образом, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
Статья: Особенности определения воли юридических лиц на выбытие имущества из владения
(Мальбин Д.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)Вследствие наличия указанных особенностей совершения ряда сделок юридическими лицами в науке встречается мнение о том, что при отсутствии согласия компетентного органа на совершение таких сделок имущество считается выбывшим из владения юридического лица помимо воли. Так, П.А. Стрельников подчеркивает, что к случаям выбытия имущества из владения юридического лица помимо воли относятся случаи совершения юридическим лицом крупной сделки без ее одобрения соответствующими компетентными органами юридического лица, а также совершения сделок лицом, не имеющим оформленных надлежащим образом полномочий <7>.
(Мальбин Д.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)Вследствие наличия указанных особенностей совершения ряда сделок юридическими лицами в науке встречается мнение о том, что при отсутствии согласия компетентного органа на совершение таких сделок имущество считается выбывшим из владения юридического лица помимо воли. Так, П.А. Стрельников подчеркивает, что к случаям выбытия имущества из владения юридического лица помимо воли относятся случаи совершения юридическим лицом крупной сделки без ее одобрения соответствующими компетентными органами юридического лица, а также совершения сделок лицом, не имеющим оформленных надлежащим образом полномочий <7>.