Крупная сделка без одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Крупная сделка без одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Преддоговорный этап при заключении договора на торгах
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)Если же организатор торгов заключил "замещающую сделку" с другим участником, то при признании торгов недействительными такая сделка автоматически становится недействительной в силу нормы п. 2 ст. 449 ГК РФ. Реализация механизма ст. 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным явлением и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда подобное право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В случае же торгов соответствующий интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, в отличие от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Следовательно, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)Если же организатор торгов заключил "замещающую сделку" с другим участником, то при признании торгов недействительными такая сделка автоматически становится недействительной в силу нормы п. 2 ст. 449 ГК РФ. Реализация механизма ст. 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным явлением и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда подобное право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В случае же торгов соответствующий интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, в отличие от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Следовательно, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Однако в настоящий момент в силу последней практики Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в таком понимании уже нельзя быть до конца уверенным. Дело в том, что в двух недавних делах - N А41-62370/2021 (далее - дело "Бест Клин") <8> и N А53-16963/2022 (далее - дело "Алекс Трейд") <9> - предметом оценки СКЭС стало оспаривание заключенных обществом сделок. Как это обычно бывает, сделки оспаривались в ситуации корпоративного конфликта и сразу по целому ряду оснований - и как сделки с заинтересованностью, совершенные в ущерб интересам общества, и как сделки за пределами уставных ограничений (п. 1 ст. 174 ГК РФ), и как крупные сделки, совершенные без необходимого одобрения.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Однако в настоящий момент в силу последней практики Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в таком понимании уже нельзя быть до конца уверенным. Дело в том, что в двух недавних делах - N А41-62370/2021 (далее - дело "Бест Клин") <8> и N А53-16963/2022 (далее - дело "Алекс Трейд") <9> - предметом оценки СКЭС стало оспаривание заключенных обществом сделок. Как это обычно бывает, сделки оспаривались в ситуации корпоративного конфликта и сразу по целому ряду оснований - и как сделки с заинтересованностью, совершенные в ущерб интересам общества, и как сделки за пределами уставных ограничений (п. 1 ст. 174 ГК РФ), и как крупные сделки, совершенные без необходимого одобрения.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Срок исковой давности для признания кредитного договора недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)2. Оспаривание кредитного договора как крупной сделки, совершенной без одобрения
(КонсультантПлюс, 2026)2. Оспаривание кредитного договора как крупной сделки, совершенной без одобрения
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Полномочия директора ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
(КонсультантПлюс, 2026)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"18. В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"18. В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)20. Совершение руководителем хозяйственного общества крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)20. Совершение руководителем хозяйственного общества крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица.
Статья: Заключение договора на торгах: гражданско-правовой анализ структурных элементов
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если же организатор торгов заключил замещающую сделку с другим участником, то оснований для признания ее недействительной тоже нет. Статья 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда такое право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В ситуации же с торгами подобный интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, его имущественная сфера исключительно от самого факта заключения договора с иным лицом не уменьшилась, в отличие, например, от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Таким образом, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Если же организатор торгов заключил замещающую сделку с другим участником, то оснований для признания ее недействительной тоже нет. Статья 449 ГК РФ, по сути, устанавливает, что третье лицо, не участвующее в сделке, вправе аннулировать ее. При этом признание недействительности по иску третьего лица само по себе не является распространенным и требует обоснования интереса в аннулировании. Зачастую, когда такое право предоставляется, третьи лица имеют прямые или косвенные права на данное имущество и таким образом защищаются от негативных действий. В ситуации же с торгами подобный интерес найти довольно сложно. Потерпевший не имеет каких-то прав на имущество, его имущественная сфера исключительно от самого факта заключения договора с иным лицом не уменьшилась, в отличие, например, от случаев отчуждения общего имущества супругов или заключения крупной сделки без одобрения. Таким образом, само по себе признание торгов недействительными не восстановит имущественную сферу потерпевшего. Ему требуется возместить свои убытки, а не добиться потенциального нового витка торгов.
Статья: Групповые иски в корпоративных спорах: о возможных путях совершенствования законодательного регулирования
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)<17> Участники коммерческих юридических лиц заинтересованы в росте стоимости их акций (долей), а также в получении распределяемой части прибыли (дивидендов). Для защиты таких интересов установлены правила, по которым лица, входящие в состав органов управления, должны действовать добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК), а также предусмотрен специальный порядок получения согласия на совершение крупных сделок (например, ст. 46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО), ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО)). Несомненно, что не только причинение убытков юридическому лицу недобросовестными действиями входящих в состав органов управления лиц, но и совершение крупных сделок без надлежащего одобрения или совершение в ущерб юридическому лицу сделок с заинтересованностью может привести к существенным имущественным потерям участников, а также сделать бессмысленным дальнейшее участие в юридическом лице.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 9)<17> Участники коммерческих юридических лиц заинтересованы в росте стоимости их акций (долей), а также в получении распределяемой части прибыли (дивидендов). Для защиты таких интересов установлены правила, по которым лица, входящие в состав органов управления, должны действовать добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК), а также предусмотрен специальный порядок получения согласия на совершение крупных сделок (например, ст. 46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО), ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО)). Несомненно, что не только причинение убытков юридическому лицу недобросовестными действиями входящих в состав органов управления лиц, но и совершение крупных сделок без надлежащего одобрения или совершение в ущерб юридическому лицу сделок с заинтересованностью может привести к существенным имущественным потерям участников, а также сделать бессмысленным дальнейшее участие в юридическом лице.
Статья: К вопросу о режиме имущественной массы супругов (некоторые размышления на примере дел о банкротстве)
(Шевченко И.М.)
("Закон", 2023, N 4)<28> Здесь напрашивается аналогия с генеральным директором хозяйственного общества, заключившим крупную сделку без одобрения общего собрания участников (совета директоров).
(Шевченко И.М.)
("Закон", 2023, N 4)<28> Здесь напрашивается аналогия с генеральным директором хозяйственного общества, заключившим крупную сделку без одобрения общего собрания участников (совета директоров).
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124 по делу N А53-16963/2022 <ВС РФ перечислил признаки крупных сделок>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 23)В рассматриваемой ситуации были отчуждены исключительные права на товарные знаки и промышленные образцы, без которых невозможны производство и коммерческая реализация продукции общества. По мнению участника ООО, это крупные сделки, которые совершены без его одобрения, а значит, они должны быть признаны недействительными. Но три судебные инстанции, отклоняя доводы истца, ошибочно руководствовались лишь количественным критерием. Выявлены и другие недоработки служителей Фемиды. При новом разборе дела ВС РФ предписал им:
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 23)В рассматриваемой ситуации были отчуждены исключительные права на товарные знаки и промышленные образцы, без которых невозможны производство и коммерческая реализация продукции общества. По мнению участника ООО, это крупные сделки, которые совершены без его одобрения, а значит, они должны быть признаны недействительными. Но три судебные инстанции, отклоняя доводы истца, ошибочно руководствовались лишь количественным критерием. Выявлены и другие недоработки служителей Фемиды. При новом разборе дела ВС РФ предписал им:
Статья: Особенности определения воли юридических лиц на выбытие имущества из владения
(Мальбин Д.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)Вследствие наличия указанных особенностей совершения ряда сделок юридическими лицами в науке встречается мнение о том, что при отсутствии согласия компетентного органа на совершение таких сделок имущество считается выбывшим из владения юридического лица помимо воли. Так, П.А. Стрельников подчеркивает, что к случаям выбытия имущества из владения юридического лица помимо воли относятся случаи совершения юридическим лицом крупной сделки без ее одобрения соответствующими компетентными органами юридического лица, а также совершения сделок лицом, не имеющим оформленных надлежащим образом полномочий <7>.
(Мальбин Д.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)Вследствие наличия указанных особенностей совершения ряда сделок юридическими лицами в науке встречается мнение о том, что при отсутствии согласия компетентного органа на совершение таких сделок имущество считается выбывшим из владения юридического лица помимо воли. Так, П.А. Стрельников подчеркивает, что к случаям выбытия имущества из владения юридического лица помимо воли относятся случаи совершения юридическим лицом крупной сделки без ее одобрения соответствующими компетентными органами юридического лица, а также совершения сделок лицом, не имеющим оформленных надлежащим образом полномочий <7>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Может ли договор цессии признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Материалами дела доказано, что стоимость отчужденного по договору от 29.11.2005 имущественного права составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества общества на дату совершения сделки. Уставом ООО "Томская геологоразведочная экспедиция" не предусмотрено совершение крупной сделки без одобрения участников общества..."
Может ли договор цессии признаваться крупной сделкой для ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Материалами дела доказано, что стоимость отчужденного по договору от 29.11.2005 имущественного права составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества общества на дату совершения сделки. Уставом ООО "Томская геологоразведочная экспедиция" не предусмотрено совершение крупной сделки без одобрения участников общества..."
Готовое решение: Допускается ли одобрение крупной сделки после ее совершения
(КонсультантПлюс, 2026)Последующее одобрение крупных сделок без наличия указанного отлагательного условия влечет следующие риски:
(КонсультантПлюс, 2026)Последующее одобрение крупных сделок без наличия указанного отлагательного условия влечет следующие риски:
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 2). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Догматические возражения связаны с тем, что крупная сделка является ограничением полномочий директора. Одновременно это и основание для недействительности сделки. Кроме того, заключение крупной сделки при отсутствии одобрения является нарушением обязанностей директором и потенциально будет основанием для привлечения его к ответственности. Одобрение крупной сделки служит и основанием для реализации несогласными участниками права на выкуп, что, в свою очередь, тоже является исключением из принципа защиты имущественной целостности корпорации и защиты ее кредиторов от произвольного распределения капитала в пользу участников (liquidation protection) <22>. Ни один из перечисленных институтов - ограничение полномочий директора, основание недействительности сделки, основание ответственности директора и исключения из принципа liquidation protection - не может толковаться расширительно, что не дает оснований для отказа от применения установленных законом порогов крупности сделки. Сходные идеи звучат и в зарубежной доктрине <23>.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)Догматические возражения связаны с тем, что крупная сделка является ограничением полномочий директора. Одновременно это и основание для недействительности сделки. Кроме того, заключение крупной сделки при отсутствии одобрения является нарушением обязанностей директором и потенциально будет основанием для привлечения его к ответственности. Одобрение крупной сделки служит и основанием для реализации несогласными участниками права на выкуп, что, в свою очередь, тоже является исключением из принципа защиты имущественной целостности корпорации и защиты ее кредиторов от произвольного распределения капитала в пользу участников (liquidation protection) <22>. Ни один из перечисленных институтов - ограничение полномочий директора, основание недействительности сделки, основание ответственности директора и исключения из принципа liquidation protection - не может толковаться расширительно, что не дает оснований для отказа от применения установленных законом порогов крупности сделки. Сходные идеи звучат и в зарубежной доктрине <23>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Следует заранее оговориться, что дискуссия о крупных сделках группы компаний может вестись в двух плоскостях. Это, во-первых, ситуации, непосредственно касающиеся передачи активов в рамках холдинга, т.е. от основного общества дочернему. И, во-вторых, это ситуации, при которых дочернее общество, имеющее преобладающее либо 100%-ное участие материнской компании в ней, отчуждает актив посредством крупной сделки контрагенту в отсутствие каких-либо одобрений со стороны материнского общества. Соответственно, считаем необходимым для полноты и ясности картины института разобрать обе из названных ситуаций. Для более глубокого анализа и апробации крупных сделок группы компаний требуется более детально рассмотреть зарубежный опыт, в рамках которого тем или иным образом данный вопрос также поднимался.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Следует заранее оговориться, что дискуссия о крупных сделках группы компаний может вестись в двух плоскостях. Это, во-первых, ситуации, непосредственно касающиеся передачи активов в рамках холдинга, т.е. от основного общества дочернему. И, во-вторых, это ситуации, при которых дочернее общество, имеющее преобладающее либо 100%-ное участие материнской компании в ней, отчуждает актив посредством крупной сделки контрагенту в отсутствие каких-либо одобрений со стороны материнского общества. Соответственно, считаем необходимым для полноты и ясности картины института разобрать обе из названных ситуаций. Для более глубокого анализа и апробации крупных сделок группы компаний требуется более детально рассмотреть зарубежный опыт, в рамках которого тем или иным образом данный вопрос также поднимался.
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Превышение соответствующего лимита позволяет взыскать убытки с руководителя в пользу общества как лица, ответственного за надлежащую организацию в обществе правопорядка. Руководитель общества не вправе совершать сделки без их одобрения, он обязан действовать в интересах всего общества <24>, которые выражаются в том числе в соблюдении интересов миноритарных акционеров (участников). Соответственно, он и общество в его лице, а не миноритарии должны нести бремя возмещения негативных последствий, наступивших в результате совершения крупной сделки без одобрения <25>.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Превышение соответствующего лимита позволяет взыскать убытки с руководителя в пользу общества как лица, ответственного за надлежащую организацию в обществе правопорядка. Руководитель общества не вправе совершать сделки без их одобрения, он обязан действовать в интересах всего общества <24>, которые выражаются в том числе в соблюдении интересов миноритарных акционеров (участников). Соответственно, он и общество в его лице, а не миноритарии должны нести бремя возмещения негативных последствий, наступивших в результате совершения крупной сделки без одобрения <25>.