КредитОрская задолженность при реорганизации в форме выделения
Подборка наиболее важных документов по запросу КредитОрская задолженность при реорганизации в форме выделения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация и закрытие филиала (представительства) юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании решения... единственного участника и учредителя агрофирмы ООО... проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП... с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании решения... единственного участника и учредителя агрофирмы ООО... проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП... с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО...
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 154 "Порядок определения налоговой базы при реализации товаров (работ, услуг)" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество было реорганизовано в форме выделения из него вновь создаваемого юридического лица. При выделении вновь создаваемому юридическому лицу были переданы запасы, дебиторская и кредиторская задолженность. Налоговый орган доначислил обществу НДС на стоимость переданных запасов, указав на их безвозмездную реализацию, поскольку отсутствуют документы об их принятии на учет выделенным юридическим лицом. Суд признал доначисление НДС неправомерным, указав, что налогоплательщиком представлены надлежащие документы, подтверждающие факт передачи ТМЦ выделяемой организации, списание налогоплательщиком в производство спорного объема ТМЦ, а также нахождение его на остатках общества налоговым органом не установлено, как и не установлены обстоятельства, свидетельствующие о реализации указанных ТМЦ иным лицам. Суд указал на противоречивость доводов налогового органа, который, с одной стороны, указывает на нереальность передачи ТМЦ, а с другой стороны, полагает, что налогоплательщик реализовал их на безвозмездной основе, что в силу п. 1 ст. 154 НК РФ является объектом обложения НДС, при том что данный вывод мог быть сделан только при наличии реальной передачи ТМЦ в отсутствие встречного обеспечения. Ссылка налогового органа на показания руководителя выделенного общества, который сообщил, что организацией никогда не руководил, документов никаких не подписывал, сделок ни с кем не заключал, налогоплательщик ему не знаком, никакое имущество от него он не принимал, подпись на передаточном акте своей не признал, отклонена судом, поскольку во всех представленных документах стоит подпись данного лица, почерковедческая экспертиза в ходе налоговой проверки не проводилась, ходатайств о ее проведении в рамках судебного разбирательства не заявлялось.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество было реорганизовано в форме выделения из него вновь создаваемого юридического лица. При выделении вновь создаваемому юридическому лицу были переданы запасы, дебиторская и кредиторская задолженность. Налоговый орган доначислил обществу НДС на стоимость переданных запасов, указав на их безвозмездную реализацию, поскольку отсутствуют документы об их принятии на учет выделенным юридическим лицом. Суд признал доначисление НДС неправомерным, указав, что налогоплательщиком представлены надлежащие документы, подтверждающие факт передачи ТМЦ выделяемой организации, списание налогоплательщиком в производство спорного объема ТМЦ, а также нахождение его на остатках общества налоговым органом не установлено, как и не установлены обстоятельства, свидетельствующие о реализации указанных ТМЦ иным лицам. Суд указал на противоречивость доводов налогового органа, который, с одной стороны, указывает на нереальность передачи ТМЦ, а с другой стороны, полагает, что налогоплательщик реализовал их на безвозмездной основе, что в силу п. 1 ст. 154 НК РФ является объектом обложения НДС, при том что данный вывод мог быть сделан только при наличии реальной передачи ТМЦ в отсутствие встречного обеспечения. Ссылка налогового органа на показания руководителя выделенного общества, который сообщил, что организацией никогда не руководил, документов никаких не подписывал, сделок ни с кем не заключал, налогоплательщик ему не знаком, никакое имущество от него он не принимал, подпись на передаточном акте своей не признал, отклонена судом, поскольку во всех представленных документах стоит подпись данного лица, почерковедческая экспертиза в ходе налоговой проверки не проводилась, ходатайств о ее проведении в рамках судебного разбирательства не заявлялось.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовые механизмы реструктуризации корпораций через дивизионирование: преимущества и недостатки
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2024, N 2)Исходя из сказанного выше можно сделать следующий вывод: с точки зрения управления дебиторской и кредиторской задолженностью реорганизация корпорации путем разделения либо выделения более предпочтительна, чем дивизионирование путем учреждения основным обществом дочерних.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2024, N 2)Исходя из сказанного выше можно сделать следующий вывод: с точки зрения управления дебиторской и кредиторской задолженностью реорганизация корпорации путем разделения либо выделения более предпочтительна, чем дивизионирование путем учреждения основным обществом дочерних.
Статья: Возможна ли передача налоговой задолженности при реорганизации в форме выделения?
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 33)В компании была проведена реорганизация в форме выделения из нее нового юридического лица. Этому лицу по передаточному акту передали кредиторскую и налоговую задолженности компании. В инспекцию было направлено заявление о переводе налоговой задолженности с компании на новое юридическое лицо. Налоговики в таком переводе отказали. При этом они сослались на п. 8 ст. 50 НК РФ, согласно которому при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 33)В компании была проведена реорганизация в форме выделения из нее нового юридического лица. Этому лицу по передаточному акту передали кредиторскую и налоговую задолженности компании. В инспекцию было направлено заявление о переводе налоговой задолженности с компании на новое юридическое лицо. Налоговики в таком переводе отказали. При этом они сослались на п. 8 ст. 50 НК РФ, согласно которому при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)копия передаточного акта в случае, если акции подлежат размещению при реорганизации в форме разделения или выделения. При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и другого), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к передаточному акту могут не представляться.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)копия передаточного акта в случае, если акции подлежат размещению при реорганизации в форме разделения или выделения. При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и другого), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к передаточному акту могут не представляться.
Приказ Минфина России от 23.12.2010 N 183н
(ред. от 05.05.2023)
"Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета автономных учреждений и Инструкции по его применению"
(Зарегистрировано в Минюсте России 04.02.2011 N 19713)принятие к учету финансового результата учреждения, в части расходов, при реорганизации, в том числе по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем разделения, выделения отражается по кредиту 030406000 "Расчеты с прочими кредиторами" и дебету соответствующих счетов аналитического учета счетов 040120000 "Расходы текущего финансового года", 040150000 "Расходы будущих периодов".
(ред. от 05.05.2023)
"Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета автономных учреждений и Инструкции по его применению"
(Зарегистрировано в Минюсте России 04.02.2011 N 19713)принятие к учету финансового результата учреждения, в части расходов, при реорганизации, в том числе по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем разделения, выделения отражается по кредиту 030406000 "Расчеты с прочими кредиторами" и дебету соответствующих счетов аналитического учета счетов 040120000 "Расходы текущего финансового года", 040150000 "Расходы будущих периодов".
Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Проведено общее собрание участников, на котором утвержден передаточный акт. После было установлено, что в передаточном акте есть неточности. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Было проведено внеочередное общее собрание участников ООО-1, на котором принято решение по всем вопросам реорганизации в форме выделения, в том числе утвержден передаточный акт. Процедура реорганизации еще не завершена, не поданы документы для государственной регистрации ООО-2. Было установлено, что в передаточном акте не указали часть кредиторской задолженности, которую изначально планировалось передать выделяемому ООО-2. ООО-1 планирует провести отдельное внеочередное общее собрание участников, на котором принять решение о передаче ООО-2 части кредиторской задолженности, которую первоначально не отразили в передаточном акте, и внести дополнения в передаточный акт. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт на основе решения нового внеочередного общего собрания участников ООО-1, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Было проведено внеочередное общее собрание участников ООО-1, на котором принято решение по всем вопросам реорганизации в форме выделения, в том числе утвержден передаточный акт. Процедура реорганизации еще не завершена, не поданы документы для государственной регистрации ООО-2. Было установлено, что в передаточном акте не указали часть кредиторской задолженности, которую изначально планировалось передать выделяемому ООО-2. ООО-1 планирует провести отдельное внеочередное общее собрание участников, на котором принять решение о передаче ООО-2 части кредиторской задолженности, которую первоначально не отразили в передаточном акте, и внести дополнения в передаточный акт. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт на основе решения нового внеочередного общего собрания участников ООО-1, если процесс реорганизации еще не завершен?
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Сопоставлялись два варианта создания юридического лица: первый - АО "Купавна" учреждает другое юридическое лицо, второй - реорганизация АО "Купавна" в форме выделения из него другого юридического лица. Учреждение проще в организационном аспекте, однако при учреждении учредитель может передать учрежденному обществу только свои активы, а при реорганизации правопредшественник в порядке правопреемства вместе с активами может передавать правопреемнику также и обязательства. АО "Купавна" было заинтересовано в передаче создаваемому юридическому лицу долга, возникшего по вине коммунальной службы.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Сопоставлялись два варианта создания юридического лица: первый - АО "Купавна" учреждает другое юридическое лицо, второй - реорганизация АО "Купавна" в форме выделения из него другого юридического лица. Учреждение проще в организационном аспекте, однако при учреждении учредитель может передать учрежденному обществу только свои активы, а при реорганизации правопредшественник в порядке правопреемства вместе с активами может передавать правопреемнику также и обязательства. АО "Купавна" было заинтересовано в передаче создаваемому юридическому лицу долга, возникшего по вине коммунальной службы.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Существо вопроса состояло в следующем: белорусское акционерное общество "Белтрубопроводстрой" (далее - общество "Б"), обжаловав в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда Российской Федерации о взыскании долга в пользу российской фирмы, просило также заменить его (должника) на другое лицо - компанию "О". Последнее было создано путем выделения из общества "Б" с отнесением на него прав и обязанностей реорганизованного лица, в том числе обязанности по уплате долга, взысканного обжалуемым решением. Однако российские суды отказали в замене прежнего должника новым в порядке процессуального правопреемства ввиду следующего: общество "Б", согласно имеющимся в деле документам, зарегистрировано в качестве юридического лица на территории Республики Беларусь. Согласно личному закону данной организации, коим выступает Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее - ГК РБ), реорганизация юридического лица может быть осуществлена, в частности, по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 53). Пунктом 4 ст. 54 ГК РБ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. В соответствии с п. 1 ст. 55 ГК РБ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Общим собранием акционеров общества "Б" было принято решение о реорганизации в форме выделения из него фирмы "О". Данным собранием также утвержден разделительный баланс, согласно которому к фирме "О" перешла дебиторская задолженность, в том числе право требования задолженности с хозяйственных обществ "Н" и "П", а также кредиторская задолженность перед российской фирмой (истцом по данному делу).
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Существо вопроса состояло в следующем: белорусское акционерное общество "Белтрубопроводстрой" (далее - общество "Б"), обжаловав в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда Российской Федерации о взыскании долга в пользу российской фирмы, просило также заменить его (должника) на другое лицо - компанию "О". Последнее было создано путем выделения из общества "Б" с отнесением на него прав и обязанностей реорганизованного лица, в том числе обязанности по уплате долга, взысканного обжалуемым решением. Однако российские суды отказали в замене прежнего должника новым в порядке процессуального правопреемства ввиду следующего: общество "Б", согласно имеющимся в деле документам, зарегистрировано в качестве юридического лица на территории Республики Беларусь. Согласно личному закону данной организации, коим выступает Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее - ГК РБ), реорганизация юридического лица может быть осуществлена, в частности, по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 53). Пунктом 4 ст. 54 ГК РБ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. В соответствии с п. 1 ст. 55 ГК РБ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Общим собранием акционеров общества "Б" было принято решение о реорганизации в форме выделения из него фирмы "О". Данным собранием также утвержден разделительный баланс, согласно которому к фирме "О" перешла дебиторская задолженность, в том числе право требования задолженности с хозяйственных обществ "Н" и "П", а также кредиторская задолженность перед российской фирмой (истцом по данному делу).
Вопрос: Как составить бухгалтерскую отчетность организации, прекращающей свою деятельность в результате реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2022 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности налогоплательщика не выявлено нарушений при отражении операций по передаче ТМЦ при проведении реорганизации в форме выделения нового юридического лица. Фактически ИФНС в обоснование нереальности и формальности передачи ТМЦ указывает на отсутствие принятия на учет данных запасов принимающим лицом, при этом не ставится под сомнение факт передачи ТМЦ, а также дебиторской и кредиторской задолженности по передаточному акту.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности налогоплательщика не выявлено нарушений при отражении операций по передаче ТМЦ при проведении реорганизации в форме выделения нового юридического лица. Фактически ИФНС в обоснование нереальности и формальности передачи ТМЦ указывает на отсутствие принятия на учет данных запасов принимающим лицом, при этом не ставится под сомнение факт передачи ТМЦ, а также дебиторской и кредиторской задолженности по передаточному акту.
Статья: Налог на прибыль: нестандартные кейсы при реорганизации АО, уведомлении акционеров, аренде
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 3)Акционерное общество реорганизовано в форме выделения. К выделенному акционерному обществу перешли права и обязанности по дебиторской и кредиторской задолженности реорганизованного акционерного общества. Будет ли такая дебиторская (кредиторская) задолженность признаваться дебиторской (кредиторской) задолженностью выделенного акционерного общества для целей налогообложения прибыли организаций?
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 3)Акционерное общество реорганизовано в форме выделения. К выделенному акционерному обществу перешли права и обязанности по дебиторской и кредиторской задолженности реорганизованного акционерного общества. Будет ли такая дебиторская (кредиторская) задолженность признаваться дебиторской (кредиторской) задолженностью выделенного акционерного общества для целей налогообложения прибыли организаций?
Путеводитель по ИБ "Корреспонденция счетов"Отражение в бухгалтерской отчетности информации о реорганизации организации >>>