Корпоративное право ес
Подборка наиболее важных документов по запросу Корпоративное право ес (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Вместе с тем вопрос о том, какие могут быть управленческие права у кредитора, позволяющие ему участвовать в корпоративных процедурах, остается открытым. В корпоративном праве Европейского союза отсутствуют директивы, закрепляющие подобные права. В то же время в Европейском модельном законе о компаниях (далее - EMCA) <22> (не является правовым актом) предусматривается свободное наделение кредиторов различными квазикорпоративными правами.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Вместе с тем вопрос о том, какие могут быть управленческие права у кредитора, позволяющие ему участвовать в корпоративных процедурах, остается открытым. В корпоративном праве Европейского союза отсутствуют директивы, закрепляющие подобные права. В то же время в Европейском модельном законе о компаниях (далее - EMCA) <22> (не является правовым актом) предусматривается свободное наделение кредиторов различными квазикорпоративными правами.
Статья: Свобода учреждения совместных предприятий в отдельных странах Европейского союза
(Невский А.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В настоящее время наблюдается тенденция ко все большей детализации норм корпоративного права ЕС, появлению в них все большего числа специальных положений по отдельным аспектам функционирования юридических лиц. При этом приоритет отдается не жесткой унификации национальных корпоративных законодательств, а более гибкому методу гармонизации с помощью директив.
(Невский А.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В настоящее время наблюдается тенденция ко все большей детализации норм корпоративного права ЕС, появлению в них все большего числа специальных положений по отдельным аспектам функционирования юридических лиц. При этом приоритет отдается не жесткой унификации национальных корпоративных законодательств, а более гибкому методу гармонизации с помощью директив.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В вопросах, связанных с осуществлением преимущественных прав, отсутствует привычное противопоставление Англии странам континентальной Европы. Хотя, как известно, во многих вопросах корпоративного права Англия тяготеет к корпоративному праву США, с которым у нее гораздо больше общих черт, нежели с правом стран континентальной Европы, особенно таких, как Швейцария и Германия. Это обусловлено унификацией корпоративного права Европейского союза посредством издания соответствующих директив.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В вопросах, связанных с осуществлением преимущественных прав, отсутствует привычное противопоставление Англии странам континентальной Европы. Хотя, как известно, во многих вопросах корпоративного права Англия тяготеет к корпоративному праву США, с которым у нее гораздо больше общих черт, нежели с правом стран континентальной Европы, особенно таких, как Швейцария и Германия. Это обусловлено унификацией корпоративного права Европейского союза посредством издания соответствующих директив.
Статья: Основные тенденции правового регулирования предпринимательской деятельности на наднациональном уровне
(Доценко И.Д.)
("Юрист", 2021, N 12)Нормы и основные принципы корпоративного права ЕС содержатся в положениях Договора о функционировании ЕС. Так, ст. 54 ДФЕС распространяет действие законодательства ЕС в сфере корпоративных отношений на коммерческие юридические лица, находящиеся в юрисдикции одного из государств-членов. Глава 2 Договора определяет основные цели корпоративного права ЕС, к числу которых относятся обеспечение свободы учреждения в рамках ЕС юридических лиц, открытие филиалов на условиях национального режима; установление единых минимальных требований к правовому режиму и статусу юридического лица; демократизация системы корпоративного управления и привлечение рабочих к процессу принятия решений и др. В числе иных актов следует упомянуть Директиву N 2017/1132 "О некоторых аспектах корпоративного права", посвященную вопросам учреждения, слияния и разделения компаний с ограниченной ответственностью; Директиву N 2009/102/ЕС, регулирующую деятельность компаний "одного лица", и др. Наконец, ряд положений, считающихся правовой основой рыночной экономики в целом и предпринимательского права в частности <5>, содержится в Договоре о функционировании Европейского союза. К ним относятся: стремление к созданию или обеспечению функционирования внутреннего рынка ЕС (ст. 26), принцип свободного передвижения товаров, лиц, услуг и капиталов (ст. 26), запрещение между государствами-членами таможенных пошлин на импорт и экспорт и любых равнозначных сборов, а также принятие общего таможенного тарифа в их отношениях с третьими странами (ст. 28), свобода учреждения (ст. 49) и др.; также следует отметить, что понятие услуг в смысле положений данного Договора (ст. 57) достаточно близко отечественному пониманию института предпринимательской деятельности, и потому принцип свободного предоставления услуг также не может быть обойден вниманием (ст. 56).
(Доценко И.Д.)
("Юрист", 2021, N 12)Нормы и основные принципы корпоративного права ЕС содержатся в положениях Договора о функционировании ЕС. Так, ст. 54 ДФЕС распространяет действие законодательства ЕС в сфере корпоративных отношений на коммерческие юридические лица, находящиеся в юрисдикции одного из государств-членов. Глава 2 Договора определяет основные цели корпоративного права ЕС, к числу которых относятся обеспечение свободы учреждения в рамках ЕС юридических лиц, открытие филиалов на условиях национального режима; установление единых минимальных требований к правовому режиму и статусу юридического лица; демократизация системы корпоративного управления и привлечение рабочих к процессу принятия решений и др. В числе иных актов следует упомянуть Директиву N 2017/1132 "О некоторых аспектах корпоративного права", посвященную вопросам учреждения, слияния и разделения компаний с ограниченной ответственностью; Директиву N 2009/102/ЕС, регулирующую деятельность компаний "одного лица", и др. Наконец, ряд положений, считающихся правовой основой рыночной экономики в целом и предпринимательского права в частности <5>, содержится в Договоре о функционировании Европейского союза. К ним относятся: стремление к созданию или обеспечению функционирования внутреннего рынка ЕС (ст. 26), принцип свободного передвижения товаров, лиц, услуг и капиталов (ст. 26), запрещение между государствами-членами таможенных пошлин на импорт и экспорт и любых равнозначных сборов, а также принятие общего таможенного тарифа в их отношениях с третьими странами (ст. 28), свобода учреждения (ст. 49) и др.; также следует отметить, что понятие услуг в смысле положений данного Договора (ст. 57) достаточно близко отечественному пониманию института предпринимательской деятельности, и потому принцип свободного предоставления услуг также не может быть обойден вниманием (ст. 56).
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Согласно § 53a Акционерного закона Германии к акционерам, находящимся в одинаковом положении (или при аналогичных обстоятельствах), должны относиться равным образом <6>. Данная норма не просто является принципом, закрепленным в немецком акционерном праве или в английском праве <7> компаний, она также выступает общим принципом корпоративного права ЕС, закрепленным на уровне специальных директив <8>, а значит, эта генеральная норма-принцип <9> обязательна для всех государств - участников ЕС. Соответственно, российский правопорядок, если он заимствует эту норму, должен ее применять в том же смысле, как она понимается в иностранном праве, а именно исходя из того, что (1) акционеры (участники), находящиеся в одинаковом положении, т.е. обладающие схожим или одинаковым набором корпоративных прав, включая долю корпоративного контроля <10>, должны (2) рассматриваться корпоративным правом равным образом. Тем самым эта норма вовсе не предполагает, что миноритарии могут уравниваться с мажоритариями, равно как и то, что существенные миноритарии (15 - 20 - 25%) могут и должны иметь те же права, что и микроминоритарии (1% или даже тысячные доли процента). Это, однако, не означает и того, что всякий миноритарий может быть ущемлен в правах в угоду одному или нескольким другим участникам корпорации. Смысл этой нормы в другом: при разрешении конкретного казуса нужно сравнить, какой объем прав предоставляется законом одному участнику корпорации и другому; если этот объем не различается законом, то по общему правилу оба таких участника должны рассматриваться как находящиеся в равном положении, а потому не подлежащие дискриминации при голосовании. Это, впрочем, дозволяет мажоритарию иметь больше прав в сравнении с миноритариями, следовательно, данная норма-принцип не может использоваться как средство для проведения политики контрмажоритаризма.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Согласно § 53a Акционерного закона Германии к акционерам, находящимся в одинаковом положении (или при аналогичных обстоятельствах), должны относиться равным образом <6>. Данная норма не просто является принципом, закрепленным в немецком акционерном праве или в английском праве <7> компаний, она также выступает общим принципом корпоративного права ЕС, закрепленным на уровне специальных директив <8>, а значит, эта генеральная норма-принцип <9> обязательна для всех государств - участников ЕС. Соответственно, российский правопорядок, если он заимствует эту норму, должен ее применять в том же смысле, как она понимается в иностранном праве, а именно исходя из того, что (1) акционеры (участники), находящиеся в одинаковом положении, т.е. обладающие схожим или одинаковым набором корпоративных прав, включая долю корпоративного контроля <10>, должны (2) рассматриваться корпоративным правом равным образом. Тем самым эта норма вовсе не предполагает, что миноритарии могут уравниваться с мажоритариями, равно как и то, что существенные миноритарии (15 - 20 - 25%) могут и должны иметь те же права, что и микроминоритарии (1% или даже тысячные доли процента). Это, однако, не означает и того, что всякий миноритарий может быть ущемлен в правах в угоду одному или нескольким другим участникам корпорации. Смысл этой нормы в другом: при разрешении конкретного казуса нужно сравнить, какой объем прав предоставляется законом одному участнику корпорации и другому; если этот объем не различается законом, то по общему правилу оба таких участника должны рассматриваться как находящиеся в равном положении, а потому не подлежащие дискриминации при голосовании. Это, впрочем, дозволяет мажоритарию иметь больше прав в сравнении с миноритариями, следовательно, данная норма-принцип не может использоваться как средство для проведения политики контрмажоритаризма.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Очевидно, что по замыслу разработчиков Концепции, а далее и поправок в ГК РФ в части решений собраний (гл. 9.1 ГК РФ), норма о нарушении равенства дословно повторяет соответствующее положение немецкого акционерного закона, где аналогичная норма сформулирована как общий принцип и имеет отношение не только к оспариванию решений собраний, но и применительно к иным, частным институтам корпоративного права. Согласно § 53a Акционерного закона Германии к акционерам, находящимся в одинаковом положении (или при аналогичных обстоятельствах), должны относиться равным образом <169>. Данная норма-принцип отражена не только в немецком акционерном праве или в английском праве компаний <170>. Она также выступает общим принципом корпоративного права ЕС, закрепленным на уровне специальных директив <171>, а значит, представляет собой генеральную норму-принцип <172>, обязательную для всех государств - участников ЕС. Соответственно, российский правопорядок, если он заимствует эту норму, должен ее применять в том же смысле, в каком она понимается в иностранном праве, а следовательно, нужно исходить из того, что (1) акционеры (участники), находящиеся в одинаковом положении, т.е. обладающие схожим или одинаковым набором корпоративных прав, включая долю корпоративного контроля <173>, должны (2) рассматриваться корпоративным правом равным образом. Тем самым эта норма вовсе не предполагает, что миноритарии могут уравниваться с мажоритариями, равно как и то, что существенные миноритарии (15 - 20 - 25%) могут и должны иметь те же права, что и микроминоритарии (1% или даже тысячные доли процента). Это, однако, не означает и того, что всякий миноритарий может быть ущемлен в правах в угоду одному или нескольким участникам корпорации. Смысл этой нормы в другом: при разрешении конкретного казуса нужно сравнить, какой объем прав предоставляется законом одному участнику корпорации и другому. Если этот объем не различается законом, то по общему правилу оба таких участника должны рассматриваться как находящиеся в равном положении, а потому не подлежащие дискриминации при голосовании. Это, однако, дозволяет мажоритарию иметь больше прав в сравнении с миноритариями, следовательно, данная норма-принцип не может использоваться как средство для проведения политики контрмажоритаризма.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Очевидно, что по замыслу разработчиков Концепции, а далее и поправок в ГК РФ в части решений собраний (гл. 9.1 ГК РФ), норма о нарушении равенства дословно повторяет соответствующее положение немецкого акционерного закона, где аналогичная норма сформулирована как общий принцип и имеет отношение не только к оспариванию решений собраний, но и применительно к иным, частным институтам корпоративного права. Согласно § 53a Акционерного закона Германии к акционерам, находящимся в одинаковом положении (или при аналогичных обстоятельствах), должны относиться равным образом <169>. Данная норма-принцип отражена не только в немецком акционерном праве или в английском праве компаний <170>. Она также выступает общим принципом корпоративного права ЕС, закрепленным на уровне специальных директив <171>, а значит, представляет собой генеральную норму-принцип <172>, обязательную для всех государств - участников ЕС. Соответственно, российский правопорядок, если он заимствует эту норму, должен ее применять в том же смысле, в каком она понимается в иностранном праве, а следовательно, нужно исходить из того, что (1) акционеры (участники), находящиеся в одинаковом положении, т.е. обладающие схожим или одинаковым набором корпоративных прав, включая долю корпоративного контроля <173>, должны (2) рассматриваться корпоративным правом равным образом. Тем самым эта норма вовсе не предполагает, что миноритарии могут уравниваться с мажоритариями, равно как и то, что существенные миноритарии (15 - 20 - 25%) могут и должны иметь те же права, что и микроминоритарии (1% или даже тысячные доли процента). Это, однако, не означает и того, что всякий миноритарий может быть ущемлен в правах в угоду одному или нескольким участникам корпорации. Смысл этой нормы в другом: при разрешении конкретного казуса нужно сравнить, какой объем прав предоставляется законом одному участнику корпорации и другому. Если этот объем не различается законом, то по общему правилу оба таких участника должны рассматриваться как находящиеся в равном положении, а потому не подлежащие дискриминации при голосовании. Это, однако, дозволяет мажоритарию иметь больше прав в сравнении с миноритариями, следовательно, данная норма-принцип не может использоваться как средство для проведения политики контрмажоритаризма.