Конвертация привилегированных акций в обыкновенные
Подборка наиболее важных документов по запросу Конвертация привилегированных акций в обыкновенные (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Долевые инструменты, которые не обеспечивают полноценное правовое положение участника юридического лица, можно рассмотреть на примере привилегированных акций. Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. В пункте 1 статьи 32 Закона об АО закреплено, что по общему правилу "акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров". В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа (п. 2 ст. 32 Закона об АО). Приведенные положения указывают на то, что привилегированные акции не дают их владельцам такие права, которые дают обыкновенные акции. Фактически отстранение от корпоративного управления превращает акционера - владельца привилегированных акций во вкладчика, предоставившего долговое финансирование. Однако полностью отождествить такого акционера с кредитором по долговому обязательству нельзя, поскольку в ряде случаев они приобретают право голоса (п. п. 4 и 5 статьи 32 Закона об АО), а также право конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции (п. 3 ст. 32 Закона об АО).
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Долевые инструменты, которые не обеспечивают полноценное правовое положение участника юридического лица, можно рассмотреть на примере привилегированных акций. Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. В пункте 1 статьи 32 Закона об АО закреплено, что по общему правилу "акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров". В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа (п. 2 ст. 32 Закона об АО). Приведенные положения указывают на то, что привилегированные акции не дают их владельцам такие права, которые дают обыкновенные акции. Фактически отстранение от корпоративного управления превращает акционера - владельца привилегированных акций во вкладчика, предоставившего долговое финансирование. Однако полностью отождествить такого акционера с кредитором по долговому обязательству нельзя, поскольку в ряде случаев они приобретают право голоса (п. п. 4 и 5 статьи 32 Закона об АО), а также право конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции (п. 3 ст. 32 Закона об АО).
Статья: Правовое регулирование венчурного инвестирования в Китае и России
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)Аналогичную проблему отмечают исследователи в области российского законодательства. Несмотря на то что при осуществлении венчурных инвестиций, особенно в молодые IT-стартапы, для учредителей привлекательной формой часто становится форма общества с ограниченной ответственностью, недостатком обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ (далее - АО) как организационно-правовых форм осуществления инновационной деятельности в Российской Федерации является высокая степень императивности их регулирования (см. [26]). Так, например, в рамках законодательного регулирования деятельности АО у инвестора отсутствует возможность использования при выходе из общества преимущественного права на долю в имуществе общества при его распределении между акционерами в случае ликвидации (ликвидационная привилегия), создание и регулирование деятельности АО отличается сложностью корпоративных процедур, обязанностью проведения ежегодного аудита и невозможностью конвертации привилегированных акций АО в обыкновенные акции в качестве использования механизма защиты прав инвесторов.
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)Аналогичную проблему отмечают исследователи в области российского законодательства. Несмотря на то что при осуществлении венчурных инвестиций, особенно в молодые IT-стартапы, для учредителей привлекательной формой часто становится форма общества с ограниченной ответственностью, недостатком обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ (далее - АО) как организационно-правовых форм осуществления инновационной деятельности в Российской Федерации является высокая степень императивности их регулирования (см. [26]). Так, например, в рамках законодательного регулирования деятельности АО у инвестора отсутствует возможность использования при выходе из общества преимущественного права на долю в имуществе общества при его распределении между акционерами в случае ликвидации (ликвидационная привилегия), создание и регулирование деятельности АО отличается сложностью корпоративных процедур, обязанностью проведения ежегодного аудита и невозможностью конвертации привилегированных акций АО в обыкновенные акции в качестве использования механизма защиты прав инвесторов.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)39.3. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов не допускается в случае, если возможность, а также порядок такой конвертации не предусмотрены уставом акционерного общества - эмитента.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)39.3. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов не допускается в случае, если возможность, а также порядок такой конвертации не предусмотрены уставом акционерного общества - эмитента.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.
"Годовой отчет - 2024"
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)По итогам отчетного года чистая прибыль ПАО "ИнвестПлюс" составила 500 000 руб. Средневзвешенное количество акций общества за этот год составило 10 000 штук. Кроме того, в отчетном году фирма выпустила 1 000 привилегированных акций с правом получения дивидендов в сумме 20 руб. на каждую и правом конвертации одной привилегированной акции в три обыкновенные. Базовая прибыль на одну акцию в данном случае составит:
(под ред. В.И. Мещерякова)
("Агентство бухгалтерской информации", 2024)По итогам отчетного года чистая прибыль ПАО "ИнвестПлюс" составила 500 000 руб. Средневзвешенное количество акций общества за этот год составило 10 000 штук. Кроме того, в отчетном году фирма выпустила 1 000 привилегированных акций с правом получения дивидендов в сумме 20 руб. на каждую и правом конвертации одной привилегированной акции в три обыкновенные. Базовая прибыль на одну акцию в данном случае составит:
Последние изменения: Конвертация ценных бумаг
(КонсультантПлюс, 2025)конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции другого типа, если совокупная номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций (привилегированных акций определенного типа) не соответствует совокупной номинальной стоимости дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций другого типа, в которые конвертируются соответствующие привилегированные акции.
(КонсультантПлюс, 2025)конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции другого типа, если совокупная номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций (привилегированных акций определенного типа) не соответствует совокупной номинальной стоимости дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций другого типа, в которые конвертируются соответствующие привилегированные акции.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Могут ли оспаривать решение общего собрания лица, не имевшие статуса акционера на момент его принятия
(КонсультантПлюс, 2025)"...На основании изложенного и с учетом того, что ООО "Сайнс-инвест" стало акционером ОАО "База МТС" только 12 апреля 2006 г., суд приходит к выводу о том, что решения органов управления ОАО "База МТС" о дополнительном выпуске акций (в том числе и о конвертации привилегированных акций в обыкновенные) были приняты до приобретения истцом акций ОАО "База МТС", исходя из смысла п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", права и обязанности истца не затрагивают и, следовательно, какие-либо основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют..."
Могут ли оспаривать решение общего собрания лица, не имевшие статуса акционера на момент его принятия
(КонсультантПлюс, 2025)"...На основании изложенного и с учетом того, что ООО "Сайнс-инвест" стало акционером ОАО "База МТС" только 12 апреля 2006 г., суд приходит к выводу о том, что решения органов управления ОАО "База МТС" о дополнительном выпуске акций (в том числе и о конвертации привилегированных акций в обыкновенные) были приняты до приобретения истцом акций ОАО "База МТС", исходя из смысла п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", права и обязанности истца не затрагивают и, следовательно, какие-либо основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют..."
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)- конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)- конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции.
Статья: Сделки венчурного инвестирования: исследование правовых и экономических особенностей
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)В США классической формой венчурного инвестирования является финансирование привилегированных акций, при котором инвесторы получают акции привилегированных акций в обмен на свой капитал. Обычно привилегированные акции содержат широкий набор дополнительных прав и преимуществ, которые отличают эти акции от обыкновенных акций, принадлежащих учредителям и сотрудникам (см. [25]). Сделки венчурного инвестирования почти всегда структурируются либо посредством конвертируемых долговых обязательств, либо (гораздо чаще) за счет приобретения инвестором именно конвертируемых привилегированных акций, а не обыкновенных акций компании (подробнее см. [26]).
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)В США классической формой венчурного инвестирования является финансирование привилегированных акций, при котором инвесторы получают акции привилегированных акций в обмен на свой капитал. Обычно привилегированные акции содержат широкий набор дополнительных прав и преимуществ, которые отличают эти акции от обыкновенных акций, принадлежащих учредителям и сотрудникам (см. [25]). Сделки венчурного инвестирования почти всегда структурируются либо посредством конвертируемых долговых обязательств, либо (гораздо чаще) за счет приобретения инвестором именно конвертируемых привилегированных акций, а не обыкновенных акций компании (подробнее см. [26]).