Конвертация долга в долю ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Конвертация долга в долю ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Первая. Заключается традиционный договор займа. Через некоторое время должник и кредитор заключают соглашение о конвертации долга в дополнительные акции или долю в уставном капитале ООО. Целесообразно заключить корпоративный договор кредитора с участниками общества, обязывающий их принять решения, необходимые для конвертации долга в уставный капитал.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Первая. Заключается традиционный договор займа. Через некоторое время должник и кредитор заключают соглашение о конвертации долга в дополнительные акции или долю в уставном капитале ООО. Целесообразно заключить корпоративный договор кредитора с участниками общества, обязывающий их принять решения, необходимые для конвертации долга в уставный капитал.
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Заключая соглашение о предоставлении опциона, стороны могут предусмотреть, что в случае достижения компанией хороших финансовых результатов у инвестора появляется право реализовать опцион в одностороннем порядке путем акцепта безотзывной оферты, то есть приобрести доли компании и войти в состав участников, а если компания не достигает ожидаемых результатов - требовать возврата понесенных убытков и неустойки. Так и договор конвертируемого займа предоставляет инвестору право предъявить требование о конвертации займа либо ограничиться предъявлением требований о возврате долга и взысканием процентов.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Заключая соглашение о предоставлении опциона, стороны могут предусмотреть, что в случае достижения компанией хороших финансовых результатов у инвестора появляется право реализовать опцион в одностороннем порядке путем акцепта безотзывной оферты, то есть приобрести доли компании и войти в состав участников, а если компания не достигает ожидаемых результатов - требовать возврата понесенных убытков и неустойки. Так и договор конвертируемого займа предоставляет инвестору право предъявить требование о конвертации займа либо ограничиться предъявлением требований о возврате долга и взысканием процентов.
Статья: Договор конвертируемого займа: правовая природа и квалификация
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Проблема, однако, заключается в том, что, как уже отмечалось ранее, понятия ценной бумаги в рамках англо-американской и романо-германской правовой доктрины совершенно не совпадают. Договор конвертируемого займа в системе координат отечественной цивилистики - это двусторонняя сделка, порождающая права и обязанности заключивших ее сторон, обстоятельство реальной действительности, с которым законодатель связывает наступление определенного правового эффекта (подп. 1 п. 1 ст. 8, ст. 153, п. 1 ст. 154, ст. 420 ГК РФ). В этом смысле ни сам договор как юридический факт, ни порождаемые им обязательства не могут конвертироваться ни в акции, ни в доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Поэтому название "конвертируемый заем" - это исключительно троп, порожденный калькой с оборотного документа.
(Ломакин Д.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Проблема, однако, заключается в том, что, как уже отмечалось ранее, понятия ценной бумаги в рамках англо-американской и романо-германской правовой доктрины совершенно не совпадают. Договор конвертируемого займа в системе координат отечественной цивилистики - это двусторонняя сделка, порождающая права и обязанности заключивших ее сторон, обстоятельство реальной действительности, с которым законодатель связывает наступление определенного правового эффекта (подп. 1 п. 1 ст. 8, ст. 153, п. 1 ст. 154, ст. 420 ГК РФ). В этом смысле ни сам договор как юридический факт, ни порождаемые им обязательства не могут конвертироваться ни в акции, ни в доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Поэтому название "конвертируемый заем" - это исключительно троп, порожденный калькой с оборотного документа.
Статья: Сколько заплатит инвестор: НДФЛ по сделкам с ценными бумагами и имущественными правами
(Семенова М., Герцог Т.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 9)<7> См. п. 3 ст. 19.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Семенова М., Герцог Т.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2024, N 9)<7> См. п. 3 ст. 19.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья: Согласие супруга на совершение корпоративных действий
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Субинститут согласий на совершение сделки получил легальное закрепление в Гражданском кодексе Российской Федерации <1> (далее - ГК РФ) относительно недавно, в рамках проводимой реформы гражданского законодательства. На необходимость правового регулирования согласий на совершение сделки было обращено внимание в Концепции развития гражданского законодательства: "...действующему российскому законодательству известны многочисленные случаи, в которых действительность сделки поставлена в зависимость от того, согласно ли с ней какое-либо лицо, не являющееся стороной в данной сделке. Гражданское законодательство должно предусматривать виды согласия на совершение сделки - предварительное и последующее, устанавливать требование определенности согласия, предусматривать форму, в которую должно облекаться согласие на сделку, и регулировать последствия отсутствия необходимого согласия (оспоримость сделки или ее недействительность в отношении лица, управомоченного давать согласие)" (п. 4.1.2) <2>. Надо отметить, что для гражданского оборота давно требовалось создание не только целостного учения о субинституте согласий на совершение сделок, но и формирование единообразных правил о правовых последствиях отсутствия таковых согласий, установленных законом. Дело в том, что в целях защиты прежде всего имущественных прав участников гражданско-правовых отношений, еще до принятия ст. 157.1 ГК РФ, установившей общие положения о порядке реализации правил о согласии на сделку, в законодательстве уже было закреплено множество специальных правил о необходимости получения согласия тех или иных субъектов на совершение сделок. Например, была установлена необходимость получения согласия участников ООО для широкого круга сделок в корпоративных отношениях (залог доли третьему лицу - п. 1 ст. 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3> (далее - Закон об ООО), заключение договора конвертируемого займа - п. 10 ст. 19.1 Закона об ООО), совершение опекуном отчуждательных и распорядительных сделок с имуществом подопечного (ст. 37 ГК РФ); перевод должником своего долга на другое лицо (п. 1 ст. 391 ГК РФ). Кроме того, в режиме согласия реализуется право преимущественной покупки доли в праве общей собственности на недвижимое имущество и т.д.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Субинститут согласий на совершение сделки получил легальное закрепление в Гражданском кодексе Российской Федерации <1> (далее - ГК РФ) относительно недавно, в рамках проводимой реформы гражданского законодательства. На необходимость правового регулирования согласий на совершение сделки было обращено внимание в Концепции развития гражданского законодательства: "...действующему российскому законодательству известны многочисленные случаи, в которых действительность сделки поставлена в зависимость от того, согласно ли с ней какое-либо лицо, не являющееся стороной в данной сделке. Гражданское законодательство должно предусматривать виды согласия на совершение сделки - предварительное и последующее, устанавливать требование определенности согласия, предусматривать форму, в которую должно облекаться согласие на сделку, и регулировать последствия отсутствия необходимого согласия (оспоримость сделки или ее недействительность в отношении лица, управомоченного давать согласие)" (п. 4.1.2) <2>. Надо отметить, что для гражданского оборота давно требовалось создание не только целостного учения о субинституте согласий на совершение сделок, но и формирование единообразных правил о правовых последствиях отсутствия таковых согласий, установленных законом. Дело в том, что в целях защиты прежде всего имущественных прав участников гражданско-правовых отношений, еще до принятия ст. 157.1 ГК РФ, установившей общие положения о порядке реализации правил о согласии на сделку, в законодательстве уже было закреплено множество специальных правил о необходимости получения согласия тех или иных субъектов на совершение сделок. Например, была установлена необходимость получения согласия участников ООО для широкого круга сделок в корпоративных отношениях (залог доли третьему лицу - п. 1 ст. 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3> (далее - Закон об ООО), заключение договора конвертируемого займа - п. 10 ст. 19.1 Закона об ООО), совершение опекуном отчуждательных и распорядительных сделок с имуществом подопечного (ст. 37 ГК РФ); перевод должником своего долга на другое лицо (п. 1 ст. 391 ГК РФ). Кроме того, в режиме согласия реализуется право преимущественной покупки доли в праве общей собственности на недвижимое имущество и т.д.
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)Для начала стоит рассмотреть долговые инструменты, которые можно конвертировать в долевые инструменты, то есть в результате чего происходит трансформация долга в капитал (Debt-to-Equity Swap). В этом контексте А.А. Глушецкий выделяет четыре способа квазиинвестиционного увеличения уставного капитала: "1. Зачет денежных требований к акционерному обществу в счет увеличения его уставного капитала по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. 2. Зачет денежных требований к ООО в счет увеличения его уставного капитала за счет вклада кредитора общества. 3. Заключение договора конвертируемого займа (ст. 32.3 ФЗ "Об АО", ст. 19.1 ФЗ "Об ООО"). 4. Конвертация конвертируемых облигаций в дополнительные акции или в доли в уставном капитале ООО" <16>.
Статья: Предоставление займов участниками предпринимательской деятельности в разных формах ведения бизнеса: проблемы юридической квалификации
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)Как указано в п. 2 ст. 19.1 Закона об ООО, заимодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества. Таким образом мыслится конструирование альтернативного обязательства, по которому участник предоставляет заем обществу, но если общество не возвращает заем, ухудшаются финансовые параметры деятельности общества или иные указанные в договоре обстоятельства, заемные обязательства конвертируются в корпоративные - вместо долга участник получает долю в уставном капитале. В настоящее время Закон устанавливает, что право требовать конвертации займа имеет только заимодавец, но представляется правильным предоставить такое право и заемщику (обществу), а также его кредиторам.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)Как указано в п. 2 ст. 19.1 Закона об ООО, заимодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества. Таким образом мыслится конструирование альтернативного обязательства, по которому участник предоставляет заем обществу, но если общество не возвращает заем, ухудшаются финансовые параметры деятельности общества или иные указанные в договоре обстоятельства, заемные обязательства конвертируются в корпоративные - вместо долга участник получает долю в уставном капитале. В настоящее время Закон устанавливает, что право требовать конвертации займа имеет только заимодавец, но представляется правильным предоставить такое право и заемщику (обществу), а также его кредиторам.
Статья: Конвертируемый заем: проблемы применения правил о заемных операциях в корпоративных отношениях
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Обобщая положения указанных Законов, можно утверждать, что, по мысли законодателя, конвертируемый заем - это договор, опосредующий заемные отношения, в котором заемщиком может выступать только непубличное хозяйственное общество - акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, обязанное в случае неспособности возвратить сумму займа в установленный срок, удовлетворить требование заимодавца о зачете своих денежных требований к обществу в форме получения дополнительных акций, которые разместят путем закрытой подписки, если заемщиком выступает непубличное акционерное общество (далее - АО), или путем увеличения уставного капитала, а также увеличения размера и номинальной стоимости своей доли или приобретения доли, если заемщиком выступает общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО).
(Илюшина М.Н.)
("Банковское право", 2023, N 1)Обобщая положения указанных Законов, можно утверждать, что, по мысли законодателя, конвертируемый заем - это договор, опосредующий заемные отношения, в котором заемщиком может выступать только непубличное хозяйственное общество - акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, обязанное в случае неспособности возвратить сумму займа в установленный срок, удовлетворить требование заимодавца о зачете своих денежных требований к обществу в форме получения дополнительных акций, которые разместят путем закрытой подписки, если заемщиком выступает непубличное акционерное общество (далее - АО), или путем увеличения уставного капитала, а также увеличения размера и номинальной стоимости своей доли или приобретения доли, если заемщиком выступает общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО).