Конвертация долей при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Конвертация долей при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом... Договоров присоединения доли в уставном капитале, принадлежащие участникам Присоединяемого Общества, конвертируются в доли в уставном капитале Основного Общества.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом... Договоров присоединения доли в уставном капитале, принадлежащие участникам Присоединяемого Общества, конвертируются в доли в уставном капитале Основного Общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о присоединении при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Законодательство не предъявляет требований к договору о присоединении, заключенному при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, относительно его условий о порядке перераспределения долей между присоединяемым обществом и правопреемником
(КонсультантПлюс, 2025)Законодательство не предъявляет требований к договору о присоединении, заключенному при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, относительно его условий о порядке перераспределения долей между присоединяемым обществом и правопреемником
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Так, согласно пункту 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме присоединения, предусматривающей конвертацию долей реорганизуемой организации в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных участниками реорганизуемой организации акций организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости долей реорганизуемой организации по данным налогового учета участника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Так, согласно пункту 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме присоединения, предусматривающей конвертацию долей реорганизуемой организации в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных участниками реорганизуемой организации акций организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости долей реорганизуемой организации по данным налогового учета участника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
Нормативные акты
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)25. В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)25. В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)В случае если акции нескольких акционерных обществ (доли участников в уставном капитале нескольких обществ с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале нескольких хозяйственных товариществ, паи членов нескольких производственных кооперативов) размещаются путем конвертации (обмена) при реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу и коэффициенты конвертации акций присоединяемых акционерных обществ (коэффициенты обмена долей участников в уставном капитале присоединяемых обществ с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемых хозяйственных товариществ, паев членов присоединяемых производственных кооперативов) в акции общества, к которому осуществляется присоединение, не совпадают, коэффициент конвертации (коэффициент обмена) должен быть определен по каждому дополнительному выпуску акций отдельно.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)В случае если акции нескольких акционерных обществ (доли участников в уставном капитале нескольких обществ с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале нескольких хозяйственных товариществ, паи членов нескольких производственных кооперативов) размещаются путем конвертации (обмена) при реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу и коэффициенты конвертации акций присоединяемых акционерных обществ (коэффициенты обмена долей участников в уставном капитале присоединяемых обществ с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемых хозяйственных товариществ, паев членов присоединяемых производственных кооперативов) в акции общества, к которому осуществляется присоединение, не совпадают, коэффициент конвертации (коэффициент обмена) должен быть определен по каждому дополнительному выпуску акций отдельно.
Формы
Вопрос: В каком порядке производится реорганизация в форме присоединения АО к ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Следует отметить, что нормативное регулирование порядка реорганизации АО в форме присоединения к ООО имеет ряд пробелов. Например, законодательно не урегулирован порядок обмена (конвертации) акций на доли при присоединении АО к ООО.
(Консультация эксперта, 2025)Следует отметить, что нормативное регулирование порядка реорганизации АО в форме присоединения к ООО имеет ряд пробелов. Например, законодательно не урегулирован порядок обмена (конвертации) акций на доли при присоединении АО к ООО.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 5. Коэффициент конвертации доли (акций) при реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 5. Коэффициент конвертации доли (акций) при реорганизации
Статья: Основания защиты участников (акционеров) при реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Применение тех или иных средств защиты должно зависеть от того, какое конкретное изменение предполагает соответствующая реорганизация. Отталкиваясь от этого, закон должен предлагать участникам (акционерам) определенную меру: 1) рассмотрение на общем собрании, если реорганизация повлечет существенное изменение размера долей (акций), организационно-правовой формы или устава (в содержательном смысле, а не то, что это устав формально нового общества); 2) в случае наличия обмена долей (акций) - повышенные информационные требования (отчетов органов управления и заключения оценщика) и собственно требования к обоснованности коэффициента конвертации; 3) право выхода, если реорганизация приводит к изменению вида деятельности общества; 4) оспаривание реорганизации или иные более мягкие корректирующие процедуры, чтобы исправить допущенные нарушения закона.
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Применение тех или иных средств защиты должно зависеть от того, какое конкретное изменение предполагает соответствующая реорганизация. Отталкиваясь от этого, закон должен предлагать участникам (акционерам) определенную меру: 1) рассмотрение на общем собрании, если реорганизация повлечет существенное изменение размера долей (акций), организационно-правовой формы или устава (в содержательном смысле, а не то, что это устав формально нового общества); 2) в случае наличия обмена долей (акций) - повышенные информационные требования (отчетов органов управления и заключения оценщика) и собственно требования к обоснованности коэффициента конвертации; 3) право выхода, если реорганизация приводит к изменению вида деятельности общества; 4) оспаривание реорганизации или иные более мягкие корректирующие процедуры, чтобы исправить допущенные нарушения закона.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В результате любой реорганизации акционерного общества происходит перераспределение имущественных активов хозяйственных обществ путем их разделения, выделения, слияния или присоединения. Аналогичным образом в результате реорганизации происходит перемещение акций акционеров из одного общества в другое. С этой целью уставом НАО в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества. Такие положения в уставе НАО могут быть предусмотрены при его учреждении или внесены в устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. 8 ст. 15 Закона об АО).
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)В результате любой реорганизации акционерного общества происходит перераспределение имущественных активов хозяйственных обществ путем их разделения, выделения, слияния или присоединения. Аналогичным образом в результате реорганизации происходит перемещение акций акционеров из одного общества в другое. С этой целью уставом НАО в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества. Такие положения в уставе НАО могут быть предусмотрены при его учреждении или внесены в устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. 8 ст. 15 Закона об АО).
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Напротив, для ООО подобная проблематика в общем нерелевантна: в силу абз. 2 п. 8 ст. 37 и п. 2 ст. 33 Закона об ООО в ООО решения о реорганизации и ликвидации принимаются (1) только участниками, а не каким-либо иным органом, производным от общего собрания участников, причем (2) единогласно всеми участниками (от общего числа участников, а не от участвующих в собрании), а потому там невозможно ущемление прав меньшинства при принятии подобных решений, ведь любой участник, обладающий хоть какой-либо долей, может заблокировать принятие неугодного ему решения. Однако в АО подобные решения принимаются большинством в 3/4 голосов, причем от числа акционеров, участвующих в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО), а потому как само решение о реорганизации или ликвидации, так и условия осуществления таких процедур могут быть в известном смысле навязаны большинством меньшинству. В частности, при реорганизации большинство может навязать невыгодные меньшинству условия конвертации акций, например, присоединяемого общества к присоединяющему или конвертации акций одного общества в акции другого при слиянии. При реорганизациях, направленных на деление бизнеса (выделение, разделение), большинство может навязать не только невыгодные конвертационные квоты, но и деление имущества между обществами при реорганизации. Во всех этих случаях меньшинство может столкнуться с аналогом размытия: либо корпоративный контроль миноритариев снижается, либо доля участия внешне сохраняется, но на нее будет приходиться меньше ликвидного имущества или денежных потоков.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Напротив, для ООО подобная проблематика в общем нерелевантна: в силу абз. 2 п. 8 ст. 37 и п. 2 ст. 33 Закона об ООО в ООО решения о реорганизации и ликвидации принимаются (1) только участниками, а не каким-либо иным органом, производным от общего собрания участников, причем (2) единогласно всеми участниками (от общего числа участников, а не от участвующих в собрании), а потому там невозможно ущемление прав меньшинства при принятии подобных решений, ведь любой участник, обладающий хоть какой-либо долей, может заблокировать принятие неугодного ему решения. Однако в АО подобные решения принимаются большинством в 3/4 голосов, причем от числа акционеров, участвующих в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО), а потому как само решение о реорганизации или ликвидации, так и условия осуществления таких процедур могут быть в известном смысле навязаны большинством меньшинству. В частности, при реорганизации большинство может навязать невыгодные меньшинству условия конвертации акций, например, присоединяемого общества к присоединяющему или конвертации акций одного общества в акции другого при слиянии. При реорганизациях, направленных на деление бизнеса (выделение, разделение), большинство может навязать не только невыгодные конвертационные квоты, но и деление имущества между обществами при реорганизации. Во всех этих случаях меньшинство может столкнуться с аналогом размытия: либо корпоративный контроль миноритариев снижается, либо доля участия внешне сохраняется, но на нее будет приходиться меньше ликвидного имущества или денежных потоков.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Конвертация акций, принадлежащих акционерам присоединенного общества, в акции общества, к которому осуществлено присоединение
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Конвертация акций, принадлежащих акционерам присоединенного общества, в акции общества, к которому осуществлено присоединение
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)- при слиянии юридических лиц, не являющихся акционерными обществами, в акционерное общество - обмен на акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, долей участников в уставном капитале участвующего в слиянии общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале участвующего в слиянии хозяйственного товарищества, паев членов участвующего в слиянии производственного кооператива; при присоединении акционерного общества к акционерному обществу - конвертация в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, акций присоединяемого акционерного общества;
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)- при слиянии юридических лиц, не являющихся акционерными обществами, в акционерное общество - обмен на акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, долей участников в уставном капитале участвующего в слиянии общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале участвующего в слиянии хозяйственного товарищества, паев членов участвующего в слиянии производственного кооператива; при присоединении акционерного общества к акционерному обществу - конвертация в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, акций присоединяемого акционерного общества;
Вопрос: Об оценке стоимости долей (паев), полученных в результате реорганизации организации, в целях налога на прибыль.
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения).
(Письмо Минфина России от 13.11.2023 N 03-03-06/1/107939)При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 277 Налогового кодекса при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения).
Вопрос: Доля участия физического лица в реорганизованном ООО составляла 76%, срок владения - более пяти лет. В выделенном обществе доля составляет 100%. Возникнет ли НДФЛ при продаже доли в уставном капитале нового ООО?
(Консультация эксперта, 2023)Также отметим, что согласно п. 19 ст. 217 НК РФ доходы, полученные от организаций участниками этих организаций при реорганизации, предусматривающей распределение долей создаваемых организаций среди участников реорганизуемых организаций и (или) конвертацию (обмен) долей реорганизуемой организации в доли создаваемой организации либо организации, к которой осуществляется присоединение, в виде дополнительно и (или) взамен полученных долей, не подлежат обложению НДФЛ.
(Консультация эксперта, 2023)Также отметим, что согласно п. 19 ст. 217 НК РФ доходы, полученные от организаций участниками этих организаций при реорганизации, предусматривающей распределение долей создаваемых организаций среди участников реорганизуемых организаций и (или) конвертацию (обмен) долей реорганизуемой организации в доли создаваемой организации либо организации, к которой осуществляется присоединение, в виде дополнительно и (или) взамен полученных долей, не подлежат обложению НДФЛ.