Компетенция совета директоров АО
Подборка наиболее важных документов по запросу Компетенция совета директоров АО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав АО с советом директоров
(КонсультантПлюс, 2025)2. Компетенция совета директоров в уставе АО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Компетенция совета директоров в уставе АО
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Заочное общее собрание акционеров (заочное голосование)
(КонсультантПлюс, 2025)...подпунктом 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества отнесено утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
(КонсультантПлюс, 2025)...подпунктом 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества отнесено утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества3. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и законность принятых им решений
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Урегулирование вопроса, касающегося возможности отнесения уставом общества к компетенции совета директоров либо исполнительного органа акционерного общества вопроса об участии акционерного общества в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, предусмотрено пунктом 12 Плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.07.2020 N 1723-р.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Урегулирование вопроса, касающегося возможности отнесения уставом общества к компетенции совета директоров либо исполнительного органа акционерного общества вопроса об участии акционерного общества в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, предусмотрено пунктом 12 Плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.07.2020 N 1723-р.
"Конфликт интересов в юридических лицах: монография"
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)Как справедливо указывает Д.И. Текутьев, в корпоративных правоотношениях противоречие между носителями разных интересов сводится к необходимости выполнения фидуциарных обязанностей членами органов управления корпораций <180>. "В противном случае возникает парадокс. Акционер, по сути, доверяет (а лично-доверительный характер отношений в данном случае очевиден) лицу управлять от его имени (в части компетенции совета директоров) акционерным обществом, в результате чего будут приниматься решения, обязательные для самого акционера (к примеру, определение приоритетных направлений деятельности общества (ст. 65 Закона об АО), за исключением народных предприятий). При этом в предложенной Законом конструкции он не получает взамен права контролировать деятельность этого лица, предопределять его позицию при принятии решений и т.д." <181>.
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)Как справедливо указывает Д.И. Текутьев, в корпоративных правоотношениях противоречие между носителями разных интересов сводится к необходимости выполнения фидуциарных обязанностей членами органов управления корпораций <180>. "В противном случае возникает парадокс. Акционер, по сути, доверяет (а лично-доверительный характер отношений в данном случае очевиден) лицу управлять от его имени (в части компетенции совета директоров) акционерным обществом, в результате чего будут приниматься решения, обязательные для самого акционера (к примеру, определение приоритетных направлений деятельности общества (ст. 65 Закона об АО), за исключением народных предприятий). При этом в предложенной Законом конструкции он не получает взамен права контролировать деятельность этого лица, предопределять его позицию при принятии решений и т.д." <181>.
"Физические лица как субъекты российского гражданского права: монография"
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)Граждане также могут выступать в качестве членов совета директоров общества. В обществах с ограниченной ответственностью образование совета директоров может быть предусмотрено в уставе (п. 2 ст. 32 Закона об ООО), который также определяет компетенцию данного органа. В акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание участников. При этом компетенция совета директоров акционерного общества определена законом (ст. 65 Закона об АО). Отметим, что в публичном акционерном обществе предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (п. 3 ст. 97 ГК РФ).
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)Граждане также могут выступать в качестве членов совета директоров общества. В обществах с ограниченной ответственностью образование совета директоров может быть предусмотрено в уставе (п. 2 ст. 32 Закона об ООО), который также определяет компетенцию данного органа. В акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание участников. При этом компетенция совета директоров акционерного общества определена законом (ст. 65 Закона об АО). Отметим, что в публичном акционерном обществе предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (п. 3 ст. 97 ГК РФ).
Статья: К вопросу о судьбе акций, принадлежавших акционеру, утратившему правоспособность. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Изучение этой части Определения приводит к выводу, что фактически ВС РФ занимается правотворческой деятельностью, детально регламентируя процедуру принятия решения об изъятии акций ликвидированного акционера и передаче их эмитенту. Особенно много вопросов возникает в связи с тем, что Верховный Суд самостоятельно расширил компетенцию общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества, предусмотрев полномочие общего собрания по принятию решений о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера и полномочие совета директоров по определению цены выкупаемых у акционера акций. Между тем компетенция общего собрания акционеров публичного акционерного общества (каким в данном случае являлось "ЧИФ-Кузбасс") определяется только законом (п. 3 ст. 48 Закона об АО). И даже в отношении непубличных обществ невозможно закрепление компетенции общего собрания судебным актом ВС РФ, поскольку компетенция общего собрания непубличных АО может быть предусмотрена законом и уставом общества в пределах дозволенного законом (п. 1 ст. 48 Закона об АО). Аналогично невозможно расширение компетенции совета директоров акционерного общества судебным актом, а только уставом общества в соответствии с законом (п. 1 ст. 65 Закона об АО).
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Изучение этой части Определения приводит к выводу, что фактически ВС РФ занимается правотворческой деятельностью, детально регламентируя процедуру принятия решения об изъятии акций ликвидированного акционера и передаче их эмитенту. Особенно много вопросов возникает в связи с тем, что Верховный Суд самостоятельно расширил компетенцию общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества, предусмотрев полномочие общего собрания по принятию решений о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера и полномочие совета директоров по определению цены выкупаемых у акционера акций. Между тем компетенция общего собрания акционеров публичного акционерного общества (каким в данном случае являлось "ЧИФ-Кузбасс") определяется только законом (п. 3 ст. 48 Закона об АО). И даже в отношении непубличных обществ невозможно закрепление компетенции общего собрания судебным актом ВС РФ, поскольку компетенция общего собрания непубличных АО может быть предусмотрена законом и уставом общества в пределах дозволенного законом (п. 1 ст. 48 Закона об АО). Аналогично невозможно расширение компетенции совета директоров акционерного общества судебным актом, а только уставом общества в соответствии с законом (п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Готовое решение: Как оформить увольнение руководителя (генерального директора) при ликвидации организации
(КонсультантПлюс, 2025)Если у вас АО, то вопрос об увольнении руководителя (генерального директора) решается общим собранием акционеров при условии, что решение этого вопроса уставом общества не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При ликвидации АО вопрос об основании и сроке увольнения руководителя может быть рассмотрен общим собранием акционеров, когда принимают решение в том числе о ликвидации организации (если она происходит добровольно), назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21, пп. 3, 8 п. 1 ст. 48, пп. 9 п. 1 ст. 65, п. 3 ст. 69 Закона об АО). О том, по каким основаниям можно уволить руководителя организации при ее ликвидации, см. разд. 1.1 настоящего материала.
(КонсультантПлюс, 2025)Если у вас АО, то вопрос об увольнении руководителя (генерального директора) решается общим собранием акционеров при условии, что решение этого вопроса уставом общества не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При ликвидации АО вопрос об основании и сроке увольнения руководителя может быть рассмотрен общим собранием акционеров, когда принимают решение в том числе о ликвидации организации (если она происходит добровольно), назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21, пп. 3, 8 п. 1 ст. 48, пп. 9 п. 1 ст. 65, п. 3 ст. 69 Закона об АО). О том, по каким основаниям можно уволить руководителя организации при ее ликвидации, см. разд. 1.1 настоящего материала.
Готовое решение: Как оформить прием на работу руководителя организации
(КонсультантПлюс, 2025)председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицо, уполномоченное решением совета директоров (наблюдательного совета), если это действие отнесено к компетенции совета директоров.
(КонсультантПлюс, 2025)председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицо, уполномоченное решением совета директоров (наблюдательного совета), если это действие отнесено к компетенции совета директоров.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Учет и отчетность, документы акционерного общества. Информация об обществе5.1. Вывод из судебной практики: Акционерное общество вправе ограничить право акционера, владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, на получение информации в части протоколов совета директоров (наблюдательного совета) АО, касающихся решения вопросов расширенной компетенции (актуально до 30.07.2017).
Готовое решение: Есть ли особенности в установлении доплаты работнику за исполнение обязанностей временно отсутствующего директора
(КонсультантПлюс, 2025)Да, особенности могут быть. В частности, вам может понадобиться получить решение уполномоченного органа вашей организации о размере доплаты, если это предусмотрено законом или вашим учредительным документом. Например, если такая доплата может быть квалифицирована как крупная сделка, то в ООО нужно получить согласие общего собрания участников общества (если это не в компетенции совета директоров (наблюдательного совета)), а в АО - согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. Это следует из п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 1, абз. 1 - 3 п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ст. 78, п. 1 ст. 79 Закона об АО, Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28.
(КонсультантПлюс, 2025)Да, особенности могут быть. В частности, вам может понадобиться получить решение уполномоченного органа вашей организации о размере доплаты, если это предусмотрено законом или вашим учредительным документом. Например, если такая доплата может быть квалифицирована как крупная сделка, то в ООО нужно получить согласие общего собрания участников общества (если это не в компетенции совета директоров (наблюдательного совета)), а в АО - согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. Это следует из п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 1, абз. 1 - 3 п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ст. 78, п. 1 ст. 79 Закона об АО, Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28.
Путеводитель по налогам. Практическое пособие по годовой бухгалтерской отчетности - 2024Если утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствии с уставом общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО, срок ее утверждения - не позднее 30 дней до даты проведения годового заседания общего собрания акционеров (пп. 11 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).