Количество голосов для принятия решений в ао
Подборка наиболее важных документов по запросу Количество голосов для принятия решений в ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Публичное АО. Приобретение публичного статуса АО
(КонсультантПлюс, 2025)Довод о недостаточности количества голосов для принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав Общества основан на ошибочном толковании норм законодательства об акционерных обществах...
(КонсультантПлюс, 2025)Довод о недостаточности количества голосов для принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав Общества основан на ошибочном толковании норм законодательства об акционерных обществах...
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 16.07.2024 N 88-21121/2024 (УИД 61RS0001-01-2023-002497-66)
Категория спора: 1) Участие в долевом строительстве; 2) Переход права, уступка требования (цессия).
Требования: О признании договоров участия в долевом строительстве и договоров цессии недействительными.
Обстоятельства: Истцы ссылаются на то, что договоры, заключенные ответчиками, являются безвозмездными и притворными.
Решение: Отказано.Отклоняя доводы истцов о том, что в результате заключенных договоров участия в долевом строительстве и в последующем договоров уступки права требований по данным договорам истцы лишились возможности принимать решения на общих собраниях собственников многоквартирного жилого дома, поскольку АО "Ростовгазстрой" имеет преимущественное количество голосов (51%), а также о том, что в результате заключения ответчиками оспариваемых сделок истцы лишены возможности производить ремонт в принадлежащих им квартирах, неся расходы на оплату ЖКХ и налогов, суд апелляционной инстанции верно указал, что данные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении прав истцов оспариваемыми сделками, поскольку не относятся к существу оспариваемых сделок.
Категория спора: 1) Участие в долевом строительстве; 2) Переход права, уступка требования (цессия).
Требования: О признании договоров участия в долевом строительстве и договоров цессии недействительными.
Обстоятельства: Истцы ссылаются на то, что договоры, заключенные ответчиками, являются безвозмездными и притворными.
Решение: Отказано.Отклоняя доводы истцов о том, что в результате заключенных договоров участия в долевом строительстве и в последующем договоров уступки права требований по данным договорам истцы лишились возможности принимать решения на общих собраниях собственников многоквартирного жилого дома, поскольку АО "Ростовгазстрой" имеет преимущественное количество голосов (51%), а также о том, что в результате заключения ответчиками оспариваемых сделок истцы лишены возможности производить ремонт в принадлежащих им квартирах, неся расходы на оплату ЖКХ и налогов, суд апелляционной инстанции верно указал, что данные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении прав истцов оспариваемыми сделками, поскольку не относятся к существу оспариваемых сделок.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)3.1. Какие особенности по минимальному количеству голосов для принятия решений общим собранием акционеров предусмотрены для непубличных АО
(КонсультантПлюс, 2025)3.1. Какие особенности по минимальному количеству голосов для принятия решений общим собранием акционеров предусмотрены для непубличных АО
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Общее собрание акционеров принимает решение на заседании (в том числе на заседании, на котором голосование совмещается с заочным голосованием) или без проведения заседания (только заочным голосованием). Заседание может быть годовым или внеочередным. Решение о реорганизации АО принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании. В непубличном АО большее количество голосов, необходимое для принятия решения, может быть предусмотрено уставом. Если в АО один акционер, он сам принимает такое решение и подписывает его (п. п. 1, 2, 3, 6 ст. 47, п. п. 4, 5.1 ст. 49 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Общее собрание акционеров принимает решение на заседании (в том числе на заседании, на котором голосование совмещается с заочным голосованием) или без проведения заседания (только заочным голосованием). Заседание может быть годовым или внеочередным. Решение о реорганизации АО принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании. В непубличном АО большее количество голосов, необходимое для принятия решения, может быть предусмотрено уставом. Если в АО один акционер, он сам принимает такое решение и подписывает его (п. п. 1, 2, 3, 6 ст. 47, п. п. 4, 5.1 ст. 49 Закона об АО).
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)количестве обыкновенных акций общества, которые данному лицу предоставляют возможность распоряжаться голосами при принятии решений общим собранием акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление;
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)количестве обыкновенных акций общества, которые данному лицу предоставляют возможность распоряжаться голосами при принятии решений общим собранием акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление;
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Арбитражный суд в иске отказал, считая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если законом или уставом общества не предусмотрено иное. Суд отнес понятие "иное" лишь к определению количества голосов, необходимых для принятия решения (квалифицированное большинство, единогласно), а не к числу присутствующих. Исходя из наличия кворума на заседании совета (присутствовало более половины членов совета директоров), арбитражный суд признал оспариваемое решение принятым без нарушения требований законодательства.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Арбитражный суд в иске отказал, считая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если законом или уставом общества не предусмотрено иное. Суд отнес понятие "иное" лишь к определению количества голосов, необходимых для принятия решения (квалифицированное большинство, единогласно), а не к числу присутствующих. Исходя из наличия кворума на заседании совета (присутствовало более половины членов совета директоров), арбитражный суд признал оспариваемое решение принятым без нарушения требований законодательства.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияУставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).
Готовое решение: Как закрыть филиал или представительство юридического лица
(КонсультантПлюс, 2025)- в АО при принятии решения советом директоров - более 50% голосов членов совета директоров, участвующих в заседании (заочном голосовании), если иное количество голосов не предусмотрено уставом (иным внутренним документом) (п. п. 2 и 3 ст. 68 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)- в АО при принятии решения советом директоров - более 50% голосов членов совета директоров, участвующих в заседании (заочном голосовании), если иное количество голосов не предусмотрено уставом (иным внутренним документом) (п. п. 2 и 3 ст. 68 Закона об АО).
Готовое решение: В каком порядке выплачиваются дивиденды в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о выплате дивидендов принимается большинством голосов владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании (заочном голосовании). В непубличном АО устав может предусматривать большее количество голосов, необходимое для принятия решения (п. п. 2, 5.1 ст. 49 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о выплате дивидендов принимается большинством голосов владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании (заочном голосовании). В непубличном АО устав может предусматривать большее количество голосов, необходимое для принятия решения (п. п. 2, 5.1 ст. 49 Закона об АО).
Готовое решение: Как внести изменения в устав АО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение принимается не менее чем 3/4 от общего числа голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, участвующих в заседании или заочном голосовании, если большее количество голосов не предусмотрено уставом НПАО или законом (п. п. 4, 5.1 ст. 49 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решение принимается не менее чем 3/4 от общего числа голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, участвующих в заседании или заочном голосовании, если большее количество голосов не предусмотрено уставом НПАО или законом (п. п. 4, 5.1 ст. 49 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слияниемУставом непубличного общества может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).
Статья: Бизнес современной России: новые проблемы и пути их преодоления
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Российские юристы, специализирующиеся в области корпоративного права, предоставляют в связи с этим экспертные заключения, верно указывая, что, например, членство в совете директоров само по себе не представляет контроля над компанией (если нет других оснований контроля), поскольку совет директоров - коллегиальный орган управления, принимающий решения при наличии кворума (не менее 50% от числа членов коллегиального органа управления) и, как правило, большинством голосов присутствующих. Требования Закона об АО - о количественном составе совета директоров, кворуме, минимальном количестве голосов, необходимом для принятия решений, - как раз направлены на обеспечение коллегиального принятия решений советом директоров и недопущения ситуации, при которой решение могло быть принято членом совета директоров единолично. Компетенцией обладает именно совет директоров, а не отдельный член совета директоров.
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)Российские юристы, специализирующиеся в области корпоративного права, предоставляют в связи с этим экспертные заключения, верно указывая, что, например, членство в совете директоров само по себе не представляет контроля над компанией (если нет других оснований контроля), поскольку совет директоров - коллегиальный орган управления, принимающий решения при наличии кворума (не менее 50% от числа членов коллегиального органа управления) и, как правило, большинством голосов присутствующих. Требования Закона об АО - о количественном составе совета директоров, кворуме, минимальном количестве голосов, необходимом для принятия решений, - как раз направлены на обеспечение коллегиального принятия решений советом директоров и недопущения ситуации, при которой решение могло быть принято членом совета директоров единолично. Компетенцией обладает именно совет директоров, а не отдельный член совета директоров.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО), точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений - то же большинство, которое требуется для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества) либо единогласное решение всех участников? О непубличном АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом голосов, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, в отношении ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех (100%) его участников, а не только тех, кто присутствовал на собрании <44>. Именно такое предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее был распространен подход, согласно которому к принятию соответствующих изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, превалирующей позицией исходя из тренда на расширение "домена ничтожности", который задает практика высшего суда, скорее всего, будет следующая: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда на собрании присутствовали не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>. Однако возможно и еще более "жесткое" прочтение: мало того, что решение о внесении изменений в устав ООО по альтернативному порядку удостоверения решений собраний должно приниматься всеми участниками ООО единогласно, протокол о таком решении о внесении изменений в устав должен быть нотариально удостоверен <49>. Отметим, правда, что такое прочтение будет входить в противоречие с буквальным текстом подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, а также тем его пониманием, которое ранее выработала судебная практика.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО), точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений - то же большинство, которое требуется для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества) либо единогласное решение всех участников? О непубличном АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом голосов, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, в отношении ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех (100%) его участников, а не только тех, кто присутствовал на собрании <44>. Именно такое предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее был распространен подход, согласно которому к принятию соответствующих изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, превалирующей позицией исходя из тренда на расширение "домена ничтожности", который задает практика высшего суда, скорее всего, будет следующая: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда на собрании присутствовали не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>. Однако возможно и еще более "жесткое" прочтение: мало того, что решение о внесении изменений в устав ООО по альтернативному порядку удостоверения решений собраний должно приниматься всеми участниками ООО единогласно, протокол о таком решении о внесении изменений в устав должен быть нотариально удостоверен <49>. Отметим, правда, что такое прочтение будет входить в противоречие с буквальным текстом подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, а также тем его пониманием, которое ранее выработала судебная практика.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов, необходимое для принятия решений общим собранием, которое не может быть меньше числа голосов, установленного Законом об АО для принятия решений (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов, необходимое для принятия решений общим собранием, которое не может быть меньше числа голосов, установленного Законом об АО для принятия решений (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)При реорганизации Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Единая энергетическая система России" законодательно было установлено два исключения из общих правил реорганизации: было понижено количество голосов, необходимое для принятия решения о реорганизации - простое большинство голосов, и предусмотрен только один способ размещения акций при реорганизации в форме выделения - распределение акций создаваемых при реорганизации акционерных обществ среди акционеров обществ, из которых происходит выделение, пропорционально их доле в уставных капиталах этих обществ <2>.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)При реорганизации Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Единая энергетическая система России" законодательно было установлено два исключения из общих правил реорганизации: было понижено количество голосов, необходимое для принятия решения о реорганизации - простое большинство голосов, и предусмотрен только один способ размещения акций при реорганизации в форме выделения - распределение акций создаваемых при реорганизации акционерных обществ среди акционеров обществ, из которых происходит выделение, пропорционально их доле в уставных капиталах этих обществ <2>.
Готовое решение: Как внести вклад в имущество АО
(КонсультантПлюс, 2025)Общее собрание акционеров может принять решение о согласии на заключение договора о внесении вклада в имущество как на годовом, так и на внеочередном заседании собрания. Решение принимается большинством голосов владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании (заочном голосовании). Уставом НПАО может быть предусмотрено большее количество голосов, необходимое для принятия решения (п. п. 2, 5.1 ст. 49 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Общее собрание акционеров может принять решение о согласии на заключение договора о внесении вклада в имущество как на годовом, так и на внеочередном заседании собрания. Решение принимается большинством голосов владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании (заочном голосовании). Уставом НПАО может быть предусмотрено большее количество голосов, необходимое для принятия решения (п. п. 2, 5.1 ст. 49 Закона об АО).