Как провести реорганизацию в форме выделения
Подборка наиболее важных документов по запросу Как провести реорганизацию в форме выделения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация и закрытие филиала (представительства) юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании решения... единственного участника и учредителя агрофирмы ООО... проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП... с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании решения... единственного участника и учредителя агрофирмы ООО... проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП... с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО...
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 146 "Объект налогообложения" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности налогоплательщика не выявлено нарушений при отражении операций по передаче ТМЦ при проведении реорганизации в форме выделения нового юридического лица. Фактически ИФНС в обоснование нереальности и формальности передачи ТМЦ указывает на отсутствие принятия на учет данных запасов принимающим лицом, при этом не ставится под сомнение факт передачи ТМЦ, а также дебиторской и кредиторской задолженности по передаточному акту.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности налогоплательщика не выявлено нарушений при отражении операций по передаче ТМЦ при проведении реорганизации в форме выделения нового юридического лица. Фактически ИФНС в обоснование нереальности и формальности передачи ТМЦ указывает на отсутствие принятия на учет данных запасов принимающим лицом, при этом не ставится под сомнение факт передачи ТМЦ, а также дебиторской и кредиторской задолженности по передаточному акту.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: В ООО планируется провести реорганизацию в форме выделения. Какими документами оформить перемещение сотрудников из основной организации в выделяемую? Пример: ООО "X" реорганизуется в ООО "X" и ООО "Y". Сотрудники (часть) будут перемещены из ООО "X" в ООО "Y". Как оформить такое перемещение?
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2025)"Сайт проекта "Открытая Инспекция Труда" https://онлайнинспекция.рф", 2025
("Сайт "Онлайнинспекция.РФ", 2025)"Сайт проекта "Открытая Инспекция Труда" https://онлайнинспекция.рф", 2025
Готовое решение: Как АО создать дочернее общество
(КонсультантПлюс, 2025)2.1. Может ли быть проведена реорганизация АО в форме выделения из него ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2.1. Может ли быть проведена реорганизация АО в форме выделения из него ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ
(ред. от 27.10.2025)
"О рынке ценных бумаг"4.1. Регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, проводит операции, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, после получения документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, являющегося эмитентом, созданным в результате такой реорганизации.
(ред. от 27.10.2025)
"О рынке ценных бумаг"4.1. Регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, проводит операции, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, после получения документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, являющегося эмитентом, созданным в результате такой реорганизации.
Постановление Правительства РФ от 06.04.2017 N 415
(ред. от 18.12.2020)
"Об утверждении Правил заключения договора пользования рыбоводным участком на новый срок без проведения торгов (конкурсов, аукционов) с рыбоводным хозяйством, надлежащим образом исполнившим свои обязанности по договору пользования рыбоводным участком, и изменения условий такого договора"а) передаточный акт (в случае, если после заключения договора пользования рыбоводным участком рыбоводным хозяйством проведена реорганизация в форме разделения или выделения);
(ред. от 18.12.2020)
"Об утверждении Правил заключения договора пользования рыбоводным участком на новый срок без проведения торгов (конкурсов, аукционов) с рыбоводным хозяйством, надлежащим образом исполнившим свои обязанности по договору пользования рыбоводным участком, и изменения условий такого договора"а) передаточный акт (в случае, если после заключения договора пользования рыбоводным участком рыбоводным хозяйством проведена реорганизация в форме разделения или выделения);
Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Проведено общее собрание участников, на котором утвержден передаточный акт. После было установлено, что в передаточном акте есть неточности. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Было проведено внеочередное общее собрание участников ООО-1, на котором принято решение по всем вопросам реорганизации в форме выделения, в том числе утвержден передаточный акт. Процедура реорганизации еще не завершена, не поданы документы для государственной регистрации ООО-2. Было установлено, что в передаточном акте не указали часть кредиторской задолженности, которую изначально планировалось передать выделяемому ООО-2. ООО-1 планирует провести отдельное внеочередное общее собрание участников, на котором принять решение о передаче ООО-2 части кредиторской задолженности, которую первоначально не отразили в передаточном акте, и внести дополнения в передаточный акт. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт на основе решения нового внеочередного общего собрания участников ООО-1, если процесс реорганизации еще не завершен?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Осуществляется реорганизация в форме выделения ООО-2 из ООО-1. Было проведено внеочередное общее собрание участников ООО-1, на котором принято решение по всем вопросам реорганизации в форме выделения, в том числе утвержден передаточный акт. Процедура реорганизации еще не завершена, не поданы документы для государственной регистрации ООО-2. Было установлено, что в передаточном акте не указали часть кредиторской задолженности, которую изначально планировалось передать выделяемому ООО-2. ООО-1 планирует провести отдельное внеочередное общее собрание участников, на котором принять решение о передаче ООО-2 части кредиторской задолженности, которую первоначально не отразили в передаточном акте, и внести дополнения в передаточный акт. Возможно ли внесение дополнений в передаточный акт на основе решения нового внеочередного общего собрания участников ООО-1, если процесс реорганизации еще не завершен?
Статья: Возможна ли передача налоговой задолженности при реорганизации в форме выделения?
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 33)В компании была проведена реорганизация в форме выделения из нее нового юридического лица. Этому лицу по передаточному акту передали кредиторскую и налоговую задолженности компании. В инспекцию было направлено заявление о переводе налоговой задолженности с компании на новое юридическое лицо. Налоговики в таком переводе отказали. При этом они сослались на п. 8 ст. 50 НК РФ, согласно которому при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 33)В компании была проведена реорганизация в форме выделения из нее нового юридического лица. Этому лицу по передаточному акту передали кредиторскую и налоговую задолженности компании. В инспекцию было направлено заявление о переводе налоговой задолженности с компании на новое юридическое лицо. Налоговики в таком переводе отказали. При этом они сослались на п. 8 ст. 50 НК РФ, согласно которому при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.
Вопрос: Об уплате НДПИ, НДД и регулярных платежей за пользование недрами при проведении комплексной реорганизации налогоплательщика путем выделения с одновременным присоединением.
(Письмо Минфина России от 19.03.2024 N 03-06-05-01/24299)Вопрос: Об уплате НДПИ, НДД и регулярных платежей за пользование недрами при проведении комплексной реорганизации налогоплательщика путем выделения с одновременным присоединением.
(Письмо Минфина России от 19.03.2024 N 03-06-05-01/24299)Вопрос: Об уплате НДПИ, НДД и регулярных платежей за пользование недрами при проведении комплексной реорганизации налогоплательщика путем выделения с одновременным присоединением.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 18.01.2023 N 03-03-06/1/3073 <О применении в целях налога на прибыль амортизационной премии организацией, созданной в результате реорганизации в форме выделения>
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 6)Организация может провести реорганизацию в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст. 57 ГК РФ).
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 6)Организация может провести реорганизацию в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст. 57 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделенияЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: создание АО "Международный аэропорт Владивосток" путем его выделения из АО "Владивосток Авиа". Была проведена реорганизация АО "Владивосток Авиа" в форме выделения из него АО "Международный аэропорт Владивосток". Реорганизация преследовала цель разделить бизнес по направлениям (отделить аэропорт от авиаперевозчика) и подчинить эти направления различным командам менеджеров, но при этом не ставилась задача менять состав акционеров реорганизованного и выделенного обществ.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: создание АО "Международный аэропорт Владивосток" путем его выделения из АО "Владивосток Авиа". Была проведена реорганизация АО "Владивосток Авиа" в форме выделения из него АО "Международный аэропорт Владивосток". Реорганизация преследовала цель разделить бизнес по направлениям (отделить аэропорт от авиаперевозчика) и подчинить эти направления различным командам менеджеров, но при этом не ставилась задача менять состав акционеров реорганизованного и выделенного обществ.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения, осуществляемой одновременно со слияниемЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМОЙ ОДНОВРЕМЕННО СО СЛИЯНИЕМ
Готовое решение: Как изменить условия трудового договора при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно гражданскому законодательству реорганизация организаций может проводиться путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Это следует из абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно гражданскому законодательству реорганизация организаций может проводиться путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Это следует из абз. 1 п. 1 ст. 57 ГК РФ.
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Эта форма - упрощенный способ передачи активов и обязательств от одного действующего юридического лица другому без прекращения правопредшественника. Для получения того же результата при использовании традиционных форм реорганизации необходимо последовательно провести две полноценные реорганизации: сначала в форме выделения, передав часть активов и обязательств реорганизуемого общества обществу, созданному путем выделения, затем - в форме присоединения общества, созданного путем выделения, к обществу, которому в конечном счете и предназначались соответствующие активы, собственный капитал и обязательства. В рамках этих двух полных циклов реорганизации двух юридических лиц требуется провести несколько общих собраний участников обоих обществ, выкупить в каждом из них акции у тех акционеров, которые не поддержали решение о реорганизации; оповестить третьих лиц о принятом решении относительно реорганизации каждого общества; обеспечить права кредиторов каждого общества, провести эмиссию ценных бумаг выделенного общества и общества, к которому происходит присоединение.
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Эта форма - упрощенный способ передачи активов и обязательств от одного действующего юридического лица другому без прекращения правопредшественника. Для получения того же результата при использовании традиционных форм реорганизации необходимо последовательно провести две полноценные реорганизации: сначала в форме выделения, передав часть активов и обязательств реорганизуемого общества обществу, созданному путем выделения, затем - в форме присоединения общества, созданного путем выделения, к обществу, которому в конечном счете и предназначались соответствующие активы, собственный капитал и обязательства. В рамках этих двух полных циклов реорганизации двух юридических лиц требуется провести несколько общих собраний участников обоих обществ, выкупить в каждом из них акции у тех акционеров, которые не поддержали решение о реорганизации; оповестить третьих лиц о принятом решении относительно реорганизации каждого общества; обеспечить права кредиторов каждого общества, провести эмиссию ценных бумаг выделенного общества и общества, к которому происходит присоединение.
Статья: Специальный механизм защиты интересов акционеров, не поддержавших решение о реорганизации общества в форме выделения или разделения
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)Причиной появления этого защитного механизма стали злоупотребления при проведении реорганизации в формах выделения и разделения. Принимались решения, которые предусматривали, что обособляются ликвидные активы, при этом одна группа акционеров конвертирует свои акции в акции этого общества, в то время как другая остается в обществе с малоликвидными активами. Возможны и другие варианты несправедливого деления активов, обязательств и участников между создаваемыми и реорганизованными юридическими лицами. Для противодействия этому были наложены ограничения на свободу распределения акционеров по юридическим лицам, создаваемым при реорганизации в формах выделения и разделения. Данное ограничение сужает возможность структурирования участников реорганизованного и созданного юридических лиц, что снижает потенциальную эффективность реорганизации.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 6)Причиной появления этого защитного механизма стали злоупотребления при проведении реорганизации в формах выделения и разделения. Принимались решения, которые предусматривали, что обособляются ликвидные активы, при этом одна группа акционеров конвертирует свои акции в акции этого общества, в то время как другая остается в обществе с малоликвидными активами. Возможны и другие варианты несправедливого деления активов, обязательств и участников между создаваемыми и реорганизованными юридическими лицами. Для противодействия этому были наложены ограничения на свободу распределения акционеров по юридическим лицам, создаваемым при реорганизации в формах выделения и разделения. Данное ограничение сужает возможность структурирования участников реорганизованного и созданного юридических лиц, что снижает потенциальную эффективность реорганизации.