Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки
Подборка наиболее важных документов по запросу Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 309-ЭС18-22969 по делу N А71-9561/2016
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании убытков, причиненных в результате занижения стоимости дополнительно размещенных акций и продажи их аффилированному лицу, упущенной выгоды.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, так как вступившими в законную силу судебными актами установлено, что эмиссия акций зарегистрирована в установленном порядке, определенная советом директоров цена превышает номинальную стоимость акций, с учетом убыточности деятельности общества акции не могли быть реализованы по заявленной рыночной стоимости, иные лица о намерении приобрести их по более высокой цене не заявляли.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суды признали необоснованными доводы истца о том, что при проведении дополнительной эмиссии акций Советом директоров Общества стоимость дополнительно размещенных акций была определена значительно ниже рыночной. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была назначена и проведена комиссионная судебная экспертиза по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций Общества дополнительного выпуска по состоянию на 30.07.2013 в количестве 4014 шт. номинальной стоимостью 55 руб., подлежавших размещению путем закрытой подписки.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании убытков, причиненных в результате занижения стоимости дополнительно размещенных акций и продажи их аффилированному лицу, упущенной выгоды.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, так как вступившими в законную силу судебными актами установлено, что эмиссия акций зарегистрирована в установленном порядке, определенная советом директоров цена превышает номинальную стоимость акций, с учетом убыточности деятельности общества акции не могли быть реализованы по заявленной рыночной стоимости, иные лица о намерении приобрести их по более высокой цене не заявляли.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суды признали необоснованными доводы истца о том, что при проведении дополнительной эмиссии акций Советом директоров Общества стоимость дополнительно размещенных акций была определена значительно ниже рыночной. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была назначена и проведена комиссионная судебная экспертиза по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций Общества дополнительного выпуска по состоянию на 30.07.2013 в количестве 4014 шт. номинальной стоимостью 55 руб., подлежавших размещению путем закрытой подписки.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества посредством размещения дополнительных акций на внеочередном заседании (заочном голосовании) общего собрания акционеров- Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 17.12.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Руководитель должника в течение десяти дней с даты вынесения определения о введении наблюдения обязан обратиться к учредителям (участникам) должника с предложением провести общее собрание учредителей (участников) должника, к собственнику имущества должника - унитарного предприятия для рассмотрения вопросов об обращении к первому собранию кредиторов должника с предложением о введении в отношении должника финансового оздоровления, проведении дополнительной эмиссии акций и иных предусмотренных настоящим Федеральным законом вопросов.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 17.12.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Руководитель должника в течение десяти дней с даты вынесения определения о введении наблюдения обязан обратиться к учредителям (участникам) должника с предложением провести общее собрание учредителей (участников) должника, к собственнику имущества должника - унитарного предприятия для рассмотрения вопросов об обращении к первому собранию кредиторов должника с предложением о введении в отношении должника финансового оздоровления, проведении дополнительной эмиссии акций и иных предусмотренных настоящим Федеральным законом вопросов.
Распоряжение Департамента имущества г. Москвы от 10.10.2002 N 5338-р
"О приобретении пакета акций дополнительной эмиссии открытого акционерного общества "Голутвинская слобода" в собственность города Москвы"1. Принять предложение общего собрания акционеров ОАО "Голутвинская слобода" об увеличении уставного капитала открытого акционерного общества "Голутвинская слобода" до 2220000000 (двух миллиардов двухсот двадцати миллионов) рублей и проведении дополнительной эмиссии акций следующим образом:
"О приобретении пакета акций дополнительной эмиссии открытого акционерного общества "Голутвинская слобода" в собственность города Москвы"1. Принять предложение общего собрания акционеров ОАО "Голутвинская слобода" об увеличении уставного капитала открытого акционерного общества "Голутвинская слобода" до 2220000000 (двух миллиардов двухсот двадцати миллионов) рублей и проведении дополнительной эмиссии акций следующим образом:
Формы
Форма: Должностная инструкция начальника эмиссионного отдела
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- особенности эмиссии дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, размещаемых путем подписки или конвертации;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- особенности эмиссии дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, размещаемых путем подписки или конвертации;
Административная практика
Определение ФАС России от 19.12.2016 N 06/88110/16 по делу N 1-00-100/00-06-16
"О возбуждении дела об административном правонарушении N 4-00-1380/00-06-16 и проведении административного расследования"В ФАС России в соответствии со статьей 28 Закона о защите конкуренции поступило ходатайство (вх. от 25.01.2016 N 8062/16), поданное ЗАО "Г", о получении предварительного согласия на приобретение 50% минус две голосующие акции АО "ПА" путем заключения договора купли-продажи акций, предполагаемых к дополнительной эмиссии и размещению путем закрытой подписки в пользу ЗАО "Г".
"О возбуждении дела об административном правонарушении N 4-00-1380/00-06-16 и проведении административного расследования"В ФАС России в соответствии со статьей 28 Закона о защите конкуренции поступило ходатайство (вх. от 25.01.2016 N 8062/16), поданное ЗАО "Г", о получении предварительного согласия на приобретение 50% минус две голосующие акции АО "ПА" путем заключения договора купли-продажи акций, предполагаемых к дополнительной эмиссии и размещению путем закрытой подписки в пользу ЗАО "Г".
Решение ФАС России от 03.10.2016 по делу N 1-00-100/00-06-16
Нарушение: ч. 1 ст. 15 Закона о защите конкуренции.
Решение: Предписание не выдавать.В ФАС России в соответствии со статьей 28 Закона о защите конкуренции поступило ходатайство (вх. от 25.01.2016 N 8062/16), поданное ЗАО "Г", о получении предварительного согласия на приобретение 50% минус две голосующие акции АО "ПА" путем заключения договора купли-продажи акций, предполагаемых к дополнительной эмиссии и размещению путем закрытой подписки в пользу ЗАО "Г".
Нарушение: ч. 1 ст. 15 Закона о защите конкуренции.
Решение: Предписание не выдавать.В ФАС России в соответствии со статьей 28 Закона о защите конкуренции поступило ходатайство (вх. от 25.01.2016 N 8062/16), поданное ЗАО "Г", о получении предварительного согласия на приобретение 50% минус две голосующие акции АО "ПА" путем заключения договора купли-продажи акций, предполагаемых к дополнительной эмиссии и размещению путем закрытой подписки в пользу ЗАО "Г".
"Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Деловой двор", 2014)в целях восстановления платежеспособности должника планом внешнего управления может быть предусмотрено увеличение уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций может быть включено в план внешнего управления исключительно по ходатайству органа управления должника, принявшего решения, предусмотренные п. 2 ст. 94 указанного Закона. В случае получения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления увеличения уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций должника внешний управляющий обязан провести собрание кредиторов для рассмотрения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления решения о проведении эмиссии дополнительных обыкновенных акций должника (п. 1);
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Деловой двор", 2014)в целях восстановления платежеспособности должника планом внешнего управления может быть предусмотрено увеличение уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций может быть включено в план внешнего управления исключительно по ходатайству органа управления должника, принявшего решения, предусмотренные п. 2 ст. 94 указанного Закона. В случае получения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления увеличения уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций должника внешний управляющий обязан провести собрание кредиторов для рассмотрения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления решения о проведении эмиссии дополнительных обыкновенных акций должника (п. 1);
"Комментарий к Федеральному закону от 22 ноября 1995 г. N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции"
(постатейный)
(Орехов Д.Н., Назарова И.Б.)
("Деловой двор", 2009)2) при помощи эмиссии дополнительных акций - в этом случае дополнительные акции в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах", размещаются либо среди акционеров АО, либо среди третьих лиц путем подписки (открытой или закрытой), либо посредством конвертации в эти акции ценных бумаг, ранее эмитированных обществом.
(постатейный)
(Орехов Д.Н., Назарова И.Б.)
("Деловой двор", 2009)2) при помощи эмиссии дополнительных акций - в этом случае дополнительные акции в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах", размещаются либо среди акционеров АО, либо среди третьих лиц путем подписки (открытой или закрытой), либо посредством конвертации в эти акции ценных бумаг, ранее эмитированных обществом.
Вопрос: Имеет ли право АО, в котором введено внешнее управление, произвести эмиссию дополнительных обыкновенных акций? Если да, то какие существуют особенности проведения такой эмиссии?
(Консультация эксперта, 2004)В случае принятия собранием кредиторов решения о включении в план внешнего управления проведения дополнительной эмиссии размещение дополнительных обыкновенных акций должника проводится только по закрытой подписке. Срок размещения дополнительных обыкновенных акций должника не может превышать три месяца и должен истекать не позднее, чем за 45 дней до окончания внешнего управления. Оплата акций может осуществляться только денежными средствами. Государственная регистрация отчета об итогах размещения дополнительных обыкновенных акций должника должна быть осуществлена не позднее чем за месяц до даты окончания внешнего управления (п.2 ст.114 Закона, абз.2 п.6.3.5, п.6.5.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс).
(Консультация эксперта, 2004)В случае принятия собранием кредиторов решения о включении в план внешнего управления проведения дополнительной эмиссии размещение дополнительных обыкновенных акций должника проводится только по закрытой подписке. Срок размещения дополнительных обыкновенных акций должника не может превышать три месяца и должен истекать не позднее, чем за 45 дней до окончания внешнего управления. Оплата акций может осуществляться только денежными средствами. Государственная регистрация отчета об итогах размещения дополнительных обыкновенных акций должника должна быть осуществлена не позднее чем за месяц до даты окончания внешнего управления (п.2 ст.114 Закона, абз.2 п.6.3.5, п.6.5.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс).
"Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка"
(Габов А.В.)
("Статут", 2011)Отдельные особенности имеются и на стадии внешнего управления. Так, ст. 109 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что планом внешнего управления, который утверждается кредиторами в качестве меры по восстановлению платежеспособности должника, может быть в том числе предусмотрено увеличение уставного капитала должника за счет взносов участников и третьих лиц. Детали применения такой меры регулируются ст. 114 Закона. Здесь установлено, что в целях восстановления платежеспособности должника планом внешнего управления может быть предусмотрено увеличение уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций может быть включено в план внешнего управления исключительно по ходатайству органа управления должника. В случае получения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления увеличения уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций должника внешний управляющий обязан провести собрание кредиторов для рассмотрения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления решения о проведении эмиссии дополнительных обыкновенных акций должника. Размещение дополнительных обыкновенных акций должника может проводиться только по закрытой подписке. Срок размещения дополнительных обыкновенных акций должника не может превышать три месяца. Государственная регистрация отчета об итогах размещения дополнительных обыкновенных акций должника должна быть осуществлена не позднее чем за месяц до даты окончания внешнего управления. Акционеры должника имеют преимущественное право на приобретение размещаемых дополнительных обыкновенных акций должника в порядке, предусмотренном федеральным законом. Срок, предоставляемый акционерам должника для осуществления преимущественного права на приобретение дополнительных обыкновенных акций должника, не может быть более чем сорок пять дней с даты начала размещения указанных акций. Проспектом ценных бумаг (решением о выпуске) дополнительных обыкновенных акций должника должна предусматриваться оплата дополнительных обыкновенных акций только денежными средствами. В случае признания выпуска дополнительных обыкновенных акций должника несостоявшимся или недействительным средства, полученные должником от лиц, которые приобрели дополнительные обыкновенные акции должника, возвращаются таким лицам вне очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной законодательством о банкротстве.
(Габов А.В.)
("Статут", 2011)Отдельные особенности имеются и на стадии внешнего управления. Так, ст. 109 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что планом внешнего управления, который утверждается кредиторами в качестве меры по восстановлению платежеспособности должника, может быть в том числе предусмотрено увеличение уставного капитала должника за счет взносов участников и третьих лиц. Детали применения такой меры регулируются ст. 114 Закона. Здесь установлено, что в целях восстановления платежеспособности должника планом внешнего управления может быть предусмотрено увеличение уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций может быть включено в план внешнего управления исключительно по ходатайству органа управления должника. В случае получения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления увеличения уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций должника внешний управляющий обязан провести собрание кредиторов для рассмотрения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления решения о проведении эмиссии дополнительных обыкновенных акций должника. Размещение дополнительных обыкновенных акций должника может проводиться только по закрытой подписке. Срок размещения дополнительных обыкновенных акций должника не может превышать три месяца. Государственная регистрация отчета об итогах размещения дополнительных обыкновенных акций должника должна быть осуществлена не позднее чем за месяц до даты окончания внешнего управления. Акционеры должника имеют преимущественное право на приобретение размещаемых дополнительных обыкновенных акций должника в порядке, предусмотренном федеральным законом. Срок, предоставляемый акционерам должника для осуществления преимущественного права на приобретение дополнительных обыкновенных акций должника, не может быть более чем сорок пять дней с даты начала размещения указанных акций. Проспектом ценных бумаг (решением о выпуске) дополнительных обыкновенных акций должника должна предусматриваться оплата дополнительных обыкновенных акций только денежными средствами. В случае признания выпуска дополнительных обыкновенных акций должника несостоявшимся или недействительным средства, полученные должником от лиц, которые приобрели дополнительные обыкновенные акции должника, возвращаются таким лицам вне очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной законодательством о банкротстве.
Вопрос: Если в акционерном обществе функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, каким органом принимается решение о цене дополнительных акций, размещаемых посредством подписки?
(Подборки и консультации Горячей линии, 2023)Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки
(Подборки и консультации Горячей линии, 2023)Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки
Вопрос: Акционерный банк собирается произвести увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска обыкновенных акций, которые будут размещаться по открытой подписке. Какие существуют ограничения для акционерных банков по проведению такой операции?
(Консультация эксперта, 2004)Таким образом, если указанная в вопросе кредитная организация имеет форму ЗАО, она не вправе проводить эмиссию дополнительных акций, размещаемых путем открытой подписки. Открытые акционерные общества, в том числе банки, созданные в форме ОАО, не ограничены в праве проведения эмиссии дополнительных акций, размещаемых путем открытой подписки, однако перед осуществлением указанной операции они должны выполнить ряд требований, установленных законодательством.
(Консультация эксперта, 2004)Таким образом, если указанная в вопросе кредитная организация имеет форму ЗАО, она не вправе проводить эмиссию дополнительных акций, размещаемых путем открытой подписки. Открытые акционерные общества, в том числе банки, созданные в форме ОАО, не ограничены в праве проведения эмиссии дополнительных акций, размещаемых путем открытой подписки, однако перед осуществлением указанной операции они должны выполнить ряд требований, установленных законодательством.
"Комментарий (постатейный) к Федеральному закону от 20.08.2004 N 117-ФЗ "О накопительно-ипотечной системе жилищного обеспечения военнослужащих"
(Толкушкин А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2005)Руководитель должника в течение десяти дней с даты вынесения определения о введении наблюдения обязан обратиться к учредителям (участникам) должника с предложением провести общее собрание учредителей (участников) должника, к собственнику имущества должника - унитарного предприятия для рассмотрения вопросов об обращении к первому собранию кредиторов должника с предложением о введении в отношении должника финансового оздоровления, проведении дополнительной эмиссии акций и иных предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) вопросов (см. п. 4 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
(Толкушкин А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2005)Руководитель должника в течение десяти дней с даты вынесения определения о введении наблюдения обязан обратиться к учредителям (участникам) должника с предложением провести общее собрание учредителей (участников) должника, к собственнику имущества должника - унитарного предприятия для рассмотрения вопросов об обращении к первому собранию кредиторов должника с предложением о введении в отношении должника финансового оздоровления, проведении дополнительной эмиссии акций и иных предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) вопросов (см. п. 4 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Вопрос: Какими способами может открытое акционерное общество осуществлять дополнительную эмиссию акций?
(Консультация эксперта, 2003)Ответ: Открытое акционерное общество вправе проводить размещение акций дополнительной эмиссии как путем открытой, так и путем закрытой подписки (п.2 ст.39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Кроме того, для размещения акций дополнительной эмиссии предусмотрено еще и такое размещение, как конвертация (п.1 ст.39 Федерального закона "Об акционерных обществах").
(Консультация эксперта, 2003)Ответ: Открытое акционерное общество вправе проводить размещение акций дополнительной эмиссии как путем открытой, так и путем закрытой подписки (п.2 ст.39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Кроме того, для размещения акций дополнительной эмиссии предусмотрено еще и такое размещение, как конвертация (п.1 ст.39 Федерального закона "Об акционерных обществах").
"Учет и анализ банкротств: Учебное пособие"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Астраханцева И.А., Кукукина И.Г.)
("ИНФРА-М", 2021)Такое размещение дополнительных обыкновенных акций должника проводится только по закрытой подписке. Акционеры должника имеют преимущественное право на приобретение размещаемых дополнительных обыкновенных акций должника. Проспектом эмиссии дополнительных обыкновенных акций должника должна предусматриваться оплата дополнительных обыкновенных акций только денежными средствами.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Астраханцева И.А., Кукукина И.Г.)
("ИНФРА-М", 2021)Такое размещение дополнительных обыкновенных акций должника проводится только по закрытой подписке. Акционеры должника имеют преимущественное право на приобретение размещаемых дополнительных обыкновенных акций должника. Проспектом эмиссии дополнительных обыкновенных акций должника должна предусматриваться оплата дополнительных обыкновенных акций только денежными средствами.
"Научно-практический комментарий (постатейный) к Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)"
(под ред. В.В. Витрянского)
("Статут", 2003)4. Согласно п. 2 комментируемой статьи размещение дополнительных обыкновенных акций должника может проводиться только по закрытой подписке. Поскольку решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки может быть принято только собранием акционеров (п. 3 ст. 39 Закона об акционерных обществах), постольку решение об обращении с ходатайством к собранию кредиторов о включении в план внешнего управления условия о возможности дополнительной эмиссии акций может быть принято только высшим органом управления общества.
(под ред. В.В. Витрянского)
("Статут", 2003)4. Согласно п. 2 комментируемой статьи размещение дополнительных обыкновенных акций должника может проводиться только по закрытой подписке. Поскольку решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки может быть принято только собранием акционеров (п. 3 ст. 39 Закона об акционерных обществах), постольку решение об обращении с ходатайством к собранию кредиторов о включении в план внешнего управления условия о возможности дополнительной эмиссии акций может быть принято только высшим органом управления общества.