Экстраординарные сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Экстраординарные сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Глава 13. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Глава 13. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)"Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)"Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2
Статья: Современные векторы развития корпоративных отношений в России: финансово-правовой аспект
(Эскиндаров М.А.)
("Банковское право", 2025, N 3)Правоприменители делают выводы о том, что итоги реформ дали хорошие плоды, в частности, Е.М. Лянгузова указывает, что "за последние 30 лет корпоративное законодательство было значительно реформировано: появился институт экстраординарных сделок, раскрытия информации, независимых директоров. Особое внимание уделяется защите прав миноритарных участников, соблюдению отдельных прав, в частности на доступ к информации о деятельности корпорации, прав на участие в распределении прибыли и получении дивидендов" <8>. Одновременно с обозначенной тенденцией происходит усиление государственного участия в экономике через увеличение доли государственных активов (в особенности это касается владения контрольным пакетом акций в АО, имеющих ключевое значение для российской промышленности и экономики в целом), формирование новых акционерных обществ с государственным участием (например, ПАО "Синтез"), развитие инструментов общественного контроля. Важным вектором развития корпоративного управления является дальнейшее разграничение функций собственности и менеджмента, привлечение большего числа независимых директоров.
(Эскиндаров М.А.)
("Банковское право", 2025, N 3)Правоприменители делают выводы о том, что итоги реформ дали хорошие плоды, в частности, Е.М. Лянгузова указывает, что "за последние 30 лет корпоративное законодательство было значительно реформировано: появился институт экстраординарных сделок, раскрытия информации, независимых директоров. Особое внимание уделяется защите прав миноритарных участников, соблюдению отдельных прав, в частности на доступ к информации о деятельности корпорации, прав на участие в распределении прибыли и получении дивидендов" <8>. Одновременно с обозначенной тенденцией происходит усиление государственного участия в экономике через увеличение доли государственных активов (в особенности это касается владения контрольным пакетом акций в АО, имеющих ключевое значение для российской промышленности и экономики в целом), формирование новых акционерных обществ с государственным участием (например, ПАО "Синтез"), развитие инструментов общественного контроля. Важным вектором развития корпоративного управления является дальнейшее разграничение функций собственности и менеджмента, привлечение большего числа независимых директоров.
Статья: Исключение участника как способ принудительного расторжения корпоративной сделки
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Закон об ООО прямо указывает, что требовать исключения может только множество участников (один или несколько участников, подающие совместный иск), обладающих в совокупности не менее чем 10% уставного капитала общества. Сложно не согласиться с Л.В. Кузнецовой, которая выдвинула предположение, что эта цифра выбрана произвольно, и предлагала снизить ее до одного процента <31>, как мы полагаем, по аналогии с нормами об оспаривании экстраординарных сделок общества с ограниченной ответственностью <32>. В контексте непубличных обществ сложно говорить об эффективности такого низкого барьера, но позиция о необходимости его установки является выражением специфики корпоративных отношений: справедливо и разумно для любого юридического действия, затрагивающего корпорацию, установить такое ограничение (чаще всего формулируемое через определенный процент владения корпоративными правами), которое исключит оппортунистское поведение миноритариев - корпоративный шантаж и прочие формы намеренного затруднения деятельности общества. Такой подход значительно отличается от описанных выше общих механизмов расторжения договорных отношений: в них не существует деления на условно миноритарные и мажоритарные стороны, и каждая из них вправе заявить свое требование об их прекращении, поскольку субъект простого по структуре относительного правоотношения является его ключевым и необходимым элементом. Корпоративный "пучок контрактов" лишен такой простоты ввиду возможной множественности участников корпорации, обладающих разным весом (объемом прав участия) для корпоративного правоотношения в целом. Однако мы полагаем, что специфика механизма исключения не позволяет ограничивать участников корпорации в праве заявлять соответствующее требование независимо от объема их корпоративных прав, что обуславливается тремя причинами, которые будут рассмотрены далее.
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Закон об ООО прямо указывает, что требовать исключения может только множество участников (один или несколько участников, подающие совместный иск), обладающих в совокупности не менее чем 10% уставного капитала общества. Сложно не согласиться с Л.В. Кузнецовой, которая выдвинула предположение, что эта цифра выбрана произвольно, и предлагала снизить ее до одного процента <31>, как мы полагаем, по аналогии с нормами об оспаривании экстраординарных сделок общества с ограниченной ответственностью <32>. В контексте непубличных обществ сложно говорить об эффективности такого низкого барьера, но позиция о необходимости его установки является выражением специфики корпоративных отношений: справедливо и разумно для любого юридического действия, затрагивающего корпорацию, установить такое ограничение (чаще всего формулируемое через определенный процент владения корпоративными правами), которое исключит оппортунистское поведение миноритариев - корпоративный шантаж и прочие формы намеренного затруднения деятельности общества. Такой подход значительно отличается от описанных выше общих механизмов расторжения договорных отношений: в них не существует деления на условно миноритарные и мажоритарные стороны, и каждая из них вправе заявить свое требование об их прекращении, поскольку субъект простого по структуре относительного правоотношения является его ключевым и необходимым элементом. Корпоративный "пучок контрактов" лишен такой простоты ввиду возможной множественности участников корпорации, обладающих разным весом (объемом прав участия) для корпоративного правоотношения в целом. Однако мы полагаем, что специфика механизма исключения не позволяет ограничивать участников корпорации в праве заявлять соответствующее требование независимо от объема их корпоративных прав, что обуславливается тремя причинами, которые будут рассмотрены далее.
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)На всем протяжении существования регулирования участия корпораций в гражданском обороте перед законодателем и правоприменителем стоит проблема поиска баланса между интересами участников и интересами посторонних лиц. Соответственно, в российском законодательстве сложился подход, согласно которому среди общей массы обычных сделок, совершаемых юридическим лицом через свой волеизъявляющий орган (единоличный исполнительный орган), выделяются так называемые экстраординарные сделки - термин, устойчиво вошедший в юридический оборот с легкой руки проф. И.С. Шиткиной, посвятившей этому феномену ряд научных работ <10>. Экстраординарные сделки предполагают возможность отступления от общего порядка совершения сделок, юридическое лицо при формировании воли на их совершение перестает рассматриваться монолитом, и процесс самого формирования воли юридического лица становится юридически значимым. К экстраординарным сделкам принято относить: а) крупные сделки; б) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность; в) иные сделки, прямо указанные в уставе, для которых установлен специальный порядок одобрения. В некоторых специальных законах прописаны дополнительные критерии отнесения сделок к экстраординарным. В зависимости от вида экстраординарной сделки процедура ее согласования различается. В одних случаях требуется решение правления, в других - совета директоров, в третьих - общего собрания.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)На всем протяжении существования регулирования участия корпораций в гражданском обороте перед законодателем и правоприменителем стоит проблема поиска баланса между интересами участников и интересами посторонних лиц. Соответственно, в российском законодательстве сложился подход, согласно которому среди общей массы обычных сделок, совершаемых юридическим лицом через свой волеизъявляющий орган (единоличный исполнительный орган), выделяются так называемые экстраординарные сделки - термин, устойчиво вошедший в юридический оборот с легкой руки проф. И.С. Шиткиной, посвятившей этому феномену ряд научных работ <10>. Экстраординарные сделки предполагают возможность отступления от общего порядка совершения сделок, юридическое лицо при формировании воли на их совершение перестает рассматриваться монолитом, и процесс самого формирования воли юридического лица становится юридически значимым. К экстраординарным сделкам принято относить: а) крупные сделки; б) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность; в) иные сделки, прямо указанные в уставе, для которых установлен специальный порядок одобрения. В некоторых специальных законах прописаны дополнительные критерии отнесения сделок к экстраординарным. В зависимости от вида экстраординарной сделки процедура ее согласования различается. В одних случаях требуется решение правления, в других - совета директоров, в третьих - общего собрания.
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)И действительно, мы знаем, что в целом российский правопорядок не поддерживает contemporaneous ownership rule ("правило одновременного владения", которое в американском правопорядке не предоставляет права на иск новому и лишает этого права бывшего участника). В отечественной же практике новый участник может заявить как иск о взыскании убытков с контролирующего лица <30>, так и иск об оспаривании экстраординарной сделки <31>.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)И действительно, мы знаем, что в целом российский правопорядок не поддерживает contemporaneous ownership rule ("правило одновременного владения", которое в американском правопорядке не предоставляет права на иск новому и лишает этого права бывшего участника). В отечественной же практике новый участник может заявить как иск о взыскании убытков с контролирующего лица <30>, так и иск об оспаривании экстраординарной сделки <31>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Несмотря на ранее отмеченные позитивные изменения в понимании "духа" экстраординарных сделок, путь к правильному применению закона в отношении обеспечительных конструкций только начинает формироваться. На наш взгляд, исходя из "целевого" подхода к оценке качественного критерия крупных сделок, невозможно квалифицировать в качестве крупных сделок обеспечительные конструкции. Вместе с тем маскировка отчуждения активов под залог и выдача поручительства за заведомо неплатежеспособного субъекта должны оцениваться сквозь призму норм соответственно ст. 170 и п. 2 ст. 174 ГК РФ. При этом именно "целевой" подход наиболее полным образом соответствует целям и задачам крупных сделок в отличие от иных толкований закона, которые до сих пор применяются в практике.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Несмотря на ранее отмеченные позитивные изменения в понимании "духа" экстраординарных сделок, путь к правильному применению закона в отношении обеспечительных конструкций только начинает формироваться. На наш взгляд, исходя из "целевого" подхода к оценке качественного критерия крупных сделок, невозможно квалифицировать в качестве крупных сделок обеспечительные конструкции. Вместе с тем маскировка отчуждения активов под залог и выдача поручительства за заведомо неплатежеспособного субъекта должны оцениваться сквозь призму норм соответственно ст. 170 и п. 2 ст. 174 ГК РФ. При этом именно "целевой" подход наиболее полным образом соответствует целям и задачам крупных сделок в отличие от иных толкований закона, которые до сих пор применяются в практике.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Глава V. ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ:
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Глава V. ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ:
Статья: Ответственность контролирующих кредитные организации лиц в делах о банкротстве: проблемы и перспективы
(Башилов Б.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)К примеру, рассмотрим ситуацию, когда член совета директоров одобряет сделку при наличии положительных заключений о ней от профильных комитетов. При прочих равных обстоятельствах вина в причинении убытков компании куда более очевидна, когда сделка имеет экстраординарную цену и может привести к объективному банкротству, чем когда она ничем не выделяется среди других по своему размеру. В этой связи требуется дополнительное и по более высокому стандарту доказывание вины контролирующего лица при взыскании с него убытков.
(Башилов Б.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)К примеру, рассмотрим ситуацию, когда член совета директоров одобряет сделку при наличии положительных заключений о ней от профильных комитетов. При прочих равных обстоятельствах вина в причинении убытков компании куда более очевидна, когда сделка имеет экстраординарную цену и может привести к объективному банкротству, чем когда она ничем не выделяется среди других по своему размеру. В этой связи требуется дополнительное и по более высокому стандарту доказывание вины контролирующего лица при взыскании с него убытков.