Изменение уставного капитала при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменение уставного капитала при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Неподача заявления об изменении уставного капитала и состава участников общества - правопреемника после завершения процедуры регистрации реорганизации в форме присоединения признается основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений
(КонсультантПлюс, 2025)Неподача заявления об изменении уставного капитала и состава участников общества - правопреемника после завершения процедуры регистрации реорганизации в форме присоединения признается основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о присоединении при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...По мнению истца [единственного участника присоединяемого общества - ред.], договор о присоединении... нельзя считать исполненным, так как размер уставного капитала ООО... [правопреемника - ред.] после государственной регистрации реорганизации... продолжал составлять 11000 рублей, какие-либо изменения в размер уставного капитала, в состав участников основного общества за счет участников присоединенных обществ не вносились. Не определены и доли участникам присоединенных обществ. Таким образом, договор в данной части не является исполненным. Участники присоединенных обществ, передав свои уставные капиталы своих обществ основному обществу, должны были получить соответствующие доли в основном обществе.
(КонсультантПлюс, 2025)"...По мнению истца [единственного участника присоединяемого общества - ред.], договор о присоединении... нельзя считать исполненным, так как размер уставного капитала ООО... [правопреемника - ред.] после государственной регистрации реорганизации... продолжал составлять 11000 рублей, какие-либо изменения в размер уставного капитала, в состав участников основного общества за счет участников присоединенных обществ не вносились. Не определены и доли участникам присоединенных обществ. Таким образом, договор в данной части не является исполненным. Участники присоединенных обществ, передав свои уставные капиталы своих обществ основному обществу, должны были получить соответствующие доли в основном обществе.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияЭТАП 22. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СВЯЗАННЫХ С УВЕЛИЧЕНИЕМ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ АО, К КОТОРОМУ ОСУЩЕСТВЛЕНО ПРИСОЕДИНЕНИЕ
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Согласно договору о присоединении от 24.04.2017, заключенному между обществом и ООО "Ю.", ООО "Г.", ООО "П.", ООО "Э.", ООО "Д.", ООО "К.", необходимо осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации: не позднее двух месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации совместное общее собрание участников общества, участвующих в присоединении, вносит в устав общества изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, а при необходимости решает иные вопросы, в том числе об избрании органов общества (пункт 2.1 договора).
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>Согласно договору о присоединении от 24.04.2017, заключенному между обществом и ООО "Ю.", ООО "Г.", ООО "П.", ООО "Э.", ООО "Д.", ООО "К.", необходимо осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации: не позднее двух месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации совместное общее собрание участников общества, участвующих в присоединении, вносит в устав общества изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, а при необходимости решает иные вопросы, в том числе об избрании органов общества (пункт 2.1 договора).
Справочная информация: "Государственная регистрация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)В случае внесения изменения, связанные с применением типового устава.
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)В случае внесения изменения, связанные с применением типового устава.
Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
(Консультация эксперта, 2025)Действующее законодательство не содержит положений, предусматривающих необходимость изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение в результате реорганизации в форме присоединения, исчерпывающий перечень способов, которыми может увеличиваться либо уменьшаться уставный капитал ООО, предусмотрен ст. 17 и п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ.
(Консультация эксперта, 2025)Действующее законодательство не содержит положений, предусматривающих необходимость изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение в результате реорганизации в форме присоединения, исчерпывающий перечень способов, которыми может увеличиваться либо уменьшаться уставный капитал ООО, предусмотрен ст. 17 и п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ.
Последние изменения: Переход доли участника ООО другим участникам или третьим лицам
(КонсультантПлюс, 2025)при удостоверении договора об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО нотариус, подавший в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от регистрирующего органа. Это нужно сделать не позднее следующего рабочего дня после их получения (п. 15 Порядка).
(КонсультантПлюс, 2025)при удостоверении договора об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО нотариус, подавший в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от регистрирующего органа. Это нужно сделать не позднее следующего рабочего дня после их получения (п. 15 Порядка).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Регистрировать такие изменения необходимо не ранее даты, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении присоединенного общества, так как именно с этого момента реорганизация считается завершенной и у ООО, к которому осуществилось присоединение, фактически изменился размер уставного капитала (п. 4 ст. 57, п. 2 ст. 58 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Регистрировать такие изменения необходимо не ранее даты, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении присоединенного общества, так как именно с этого момента реорганизация считается завершенной и у ООО, к которому осуществилось присоединение, фактически изменился размер уставного капитала (п. 4 ст. 57, п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Вопрос: Возникает ли у участника-физлица доход, с которого нужно уплатить НДФЛ, в случае перераспределения его доли в уставном капитале присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО реорганизуется в форме присоединения к другому ООО. В присоединяемом обществе участник-физлицо владел 100% долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб. Доли перераспределяются в соответствии с договором о присоединении, и у данного участника доля составит 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб. в уставном капитале созданного ООО. Уставный капитал созданного ООО не изменяется. Возникает ли у данного участника доход, с которого нужно уплатить НДФЛ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО реорганизуется в форме присоединения к другому ООО. В присоединяемом обществе участник-физлицо владел 100% долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб. Доли перераспределяются в соответствии с договором о присоединении, и у данного участника доля составит 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб. в уставном капитале созданного ООО. Уставный капитал созданного ООО не изменяется. Возникает ли у данного участника доход, с которого нужно уплатить НДФЛ?
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Законодательство не запрещает решить вопрос об изменении размера уставного капитала ООО-1 в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обоих ООО.
(Консультация эксперта, 2023)Законодательство не запрещает решить вопрос об изменении размера уставного капитала ООО-1 в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обоих ООО.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)После утверждения договора реорганизуемые компании должны провести совместное общее собрание, утвердить на нем изменения и дополнения в устав, избрать руководителей и определить размеры долей в уставном капитале.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)После утверждения договора реорганизуемые компании должны провести совместное общее собрание, утвердить на нем изменения и дополнения в устав, избрать руководителей и определить размеры долей в уставном капитале.
Вопрос: Об НДС при передаче имущества участнику хозяйственного общества при его ликвидации, если стоимость передаваемого участнику имущества превышает первоначальный взнос участника.
(Письмо Минфина России от 10.04.2025 N 03-07-11/35715)Уставный капитал Общества сформирован в 2002 - 2017 гг. за счет двух выпусков акций. В 2017 г. также сформирован добавочный капитал за счет эмиссионного дохода при дополнительном выпуске акций. Государственная корпорация получила права на акции Общества в 2024 г. в результате их обмена на доли в уставном капитале ООО, которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к Обществу. На балансе государственной корпорации сформированы вложения в акции Общества в размере, соответствующем стоимости покупки в 2022 г. доли в уставном капитале ООО и расходов на вклад в имущество ООО. По итогам реорганизации уставный и добавочный капиталы Общества не изменялись.
(Письмо Минфина России от 10.04.2025 N 03-07-11/35715)Уставный капитал Общества сформирован в 2002 - 2017 гг. за счет двух выпусков акций. В 2017 г. также сформирован добавочный капитал за счет эмиссионного дохода при дополнительном выпуске акций. Государственная корпорация получила права на акции Общества в 2024 г. в результате их обмена на доли в уставном капитале ООО, которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к Обществу. На балансе государственной корпорации сформированы вложения в акции Общества в размере, соответствующем стоимости покупки в 2022 г. доли в уставном капитале ООО и расходов на вклад в имущество ООО. По итогам реорганизации уставный и добавочный капиталы Общества не изменялись.
Готовое решение: Какая административная ответственность установлена за нарушения в сфере закупок по Закону N 223-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)Например, положение о закупке подлежит утверждению и размещению в ЕИС в течение трех месяцев со дня получения уведомления об изменении совокупной доли госучастия в уставном капитале, если на вас действие Закона N 223-ФЗ стало распространяться в результате такого изменения (ч. 6 ст. 8 Закона N 223-ФЗ).
(КонсультантПлюс, 2025)Например, положение о закупке подлежит утверждению и размещению в ЕИС в течение трех месяцев со дня получения уведомления об изменении совокупной доли госучастия в уставном капитале, если на вас действие Закона N 223-ФЗ стало распространяться в результате такого изменения (ч. 6 ст. 8 Закона N 223-ФЗ).
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Присоединяемое ООО-1 является учредителем ООО-2 с долей 100%. Уставный капитал ООО-1 состоит из вкладов двух учредителей - физических лиц. Уставный капитал обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере, то есть номинал доли и размер доли в процентах не изменяются. Уставный капитал ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников при реорганизации путем присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Присоединяемое ООО-1 является учредителем ООО-2 с долей 100%. Уставный капитал ООО-1 состоит из вкладов двух учредителей - физических лиц. Уставный капитал обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере, то есть номинал доли и размер доли в процентах не изменяются. Уставный капитал ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников при реорганизации путем присоединения?
Статья: Исключение участника как способ принудительного расторжения корпоративной сделки
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Помимо этого, по общему правилу участник не ограничен в праве передать свое участие в корпоративной сделке (то есть совершить отчуждение долей в уставном капитале или акций) третьему лицу или другому участнику - в любой конфигурации сделки его интерес в прекращении отношений участия будет реализован. Использование различных ограничений этого права (преимущественное право покупки акций или долей, необходимость получения согласия других участников на отчуждение третьему лицу и пр.) в каждом случае обусловлено волей участников корпорации по внесению соответствующих изменений в устав <28> или присоединению к корпоративной сделке, содержание которой уже подразумевает такие ограничения.
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Помимо этого, по общему правилу участник не ограничен в праве передать свое участие в корпоративной сделке (то есть совершить отчуждение долей в уставном капитале или акций) третьему лицу или другому участнику - в любой конфигурации сделки его интерес в прекращении отношений участия будет реализован. Использование различных ограничений этого права (преимущественное право покупки акций или долей, необходимость получения согласия других участников на отчуждение третьему лицу и пр.) в каждом случае обусловлено волей участников корпорации по внесению соответствующих изменений в устав <28> или присоединению к корпоративной сделке, содержание которой уже подразумевает такие ограничения.