Изменение условий сделки с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменение условий сделки с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Требование и сообщение о проведении общего собрания акционеров (заседания или заочного голосования)
(КонсультантПлюс, 2025)...договор аренды является сделкой с заинтересованностью...
(КонсультантПлюс, 2025)...договор аренды является сделкой с заинтересованностью...
Важнейшая практика по ст. 153 ГК РФИзменение основных условий одобренной и совершенной крупной сделки (сделки с заинтересованностью) признается самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюКак указано в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюПри этом, проанализировав условие абзаца второго п. 4.1 Положения о повышении должностного оклада директора в связи с ростом потребительских цен на товары и услуги и установлении размера должностного оклада главным бухгалтером общества без принятия соответствующего решения общим собранием участников общества, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что данное положение изменяет условия трудового контракта, заключенного обществом с Камакиным А.В., в части оплаты труда и устанавливает обязанность общества выплачивать Камакину А.В. должностной оклад, размер которого определяет главный бухгалтер общества, и по существу указанное условие Положения является сделкой, в отношении которой подлежат применению нормы законодательства, регулирующие порядок совершения обществом сделки с заинтересованностью.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"28. Согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"28. Согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.
"Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)заключенного банком и мажоритарным акционером должника по правилам п. 9 ст. 67.2 ГК РФ корпоративного договора, согласно которому акционер обязался голосовать против решений, направленных на изменение основного вида деятельности заемщика, о внесении изменений в устав в части расширения полномочий единоличного исполнительного органа, о реорганизации должника, решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не согласованных с банком, проголосовать на общем собрании за включение представителя кредитной организации в состав совета директоров должника и др.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)заключенного банком и мажоритарным акционером должника по правилам п. 9 ст. 67.2 ГК РФ корпоративного договора, согласно которому акционер обязался голосовать против решений, направленных на изменение основного вида деятельности заемщика, о внесении изменений в устав в части расширения полномочий единоличного исполнительного органа, о реорганизации должника, решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не согласованных с банком, проголосовать на общем собрании за включение представителя кредитной организации в состав совета директоров должника и др.
Статья: Проблемы подведомственности в корпоративных спорах. Часть 2
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 6)К подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ст. 225.1 АПК РФ). При этом в соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров. А трудовым спором считаются неурегулированные разногласия между работодателем и работником, в частности по вопросам применения трудового договора, в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда (ч. 1 ст. 381 ТК РФ).
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 6)К подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ст. 225.1 АПК РФ). При этом в соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров. А трудовым спором считаются неурегулированные разногласия между работодателем и работником, в частности по вопросам применения трудового договора, в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда (ч. 1 ст. 381 ТК РФ).
Статья: Российское антисанкционное регулирование: современное состояние и пути совершенствования
(Старженецкий В.В., Бутырина В.А., Курицына К.С.)
("Закон", 2021, N 3)<50> См.: Постановление Правительства РФ от 15.01.2018 N 10 "Об определении случаев освобождения акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью от обязанности раскрывать и (или) предоставлять информацию, касающуюся крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
(Старженецкий В.В., Бутырина В.А., Курицына К.С.)
("Закон", 2021, N 3)<50> См.: Постановление Правительства РФ от 15.01.2018 N 10 "Об определении случаев освобождения акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью от обязанности раскрывать и (или) предоставлять информацию, касающуюся крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
Вопрос: Что такое квазикорпоративный договор?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Иллюстрацией этому может служить Обзор Верховного Суда РФ от 29.01.2020, в п. 11 которого рассмотрена ситуация, когда кредитная организация, выдавшая кредит в условиях имущественного кризиса должника, заключила с мажоритарным акционером должника договор по правилам п. 9 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которому акционер обязался голосовать против решений, направленных на изменение основного вида деятельности заемщика, о внесении изменений в устав в части расширения полномочий единоличного исполнительного органа, о реорганизации должника, решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не согласованных с банком, проголосовать на общем собрании за включение представителя кредитной организации в состав совета директоров должника и др. Суд исходил из того, что подобный договор был использован в качестве обеспечительного механизма надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Иллюстрацией этому может служить Обзор Верховного Суда РФ от 29.01.2020, в п. 11 которого рассмотрена ситуация, когда кредитная организация, выдавшая кредит в условиях имущественного кризиса должника, заключила с мажоритарным акционером должника договор по правилам п. 9 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которому акционер обязался голосовать против решений, направленных на изменение основного вида деятельности заемщика, о внесении изменений в устав в части расширения полномочий единоличного исполнительного органа, о реорганизации должника, решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не согласованных с банком, проголосовать на общем собрании за включение представителя кредитной организации в состав совета директоров должника и др. Суд исходил из того, что подобный договор был использован в качестве обеспечительного механизма надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору.
Вопрос: Можно ли оспорить дополнительные соглашения к договору по правилам о признании сделок недействительными?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Следует отметить, что если дополнительное соглашение об изменении ранее одобренного договора является самостоятельной сделкой, то оно также нуждается в новом одобрении, если влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5682/2017 по делу N А27-13186/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N 304-ЭС18-5229 отказано в передаче дела N А27-13186/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Необходимо иметь в виду, что последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)<1> Заметим, что с 1 января 2017 г. (вступление в силу изменений, внесенных в Закон об АО и Закон об ООО Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ) для квалификации сделки как крупной требуется доказать наличие одновременно двух критериев: количественного - цена сделки должна превышать 25% стоимости балансовых активов общества, и качественного - сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. ее последствием должно быть изменение вида, масштаба или прекращение деятельности хозяйственного общества. Квалифицировать условие договора о выплате компенсации единоличному исполнительному органу в связи с прекращением отношений с ним как крупную сделку крайне затруднительно. Скорее, согласование такой сделки потребуется в связи с признанием ее сделкой с заинтересованностью или в связи с уставными ограничениями.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)<1> Заметим, что с 1 января 2017 г. (вступление в силу изменений, внесенных в Закон об АО и Закон об ООО Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ) для квалификации сделки как крупной требуется доказать наличие одновременно двух критериев: количественного - цена сделки должна превышать 25% стоимости балансовых активов общества, и качественного - сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. ее последствием должно быть изменение вида, масштаба или прекращение деятельности хозяйственного общества. Квалифицировать условие договора о выплате компенсации единоличному исполнительному органу в связи с прекращением отношений с ним как крупную сделку крайне затруднительно. Скорее, согласование такой сделки потребуется в связи с признанием ее сделкой с заинтересованностью или в связи с уставными ограничениями.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025) Последующее изменение основных условий одобренной или совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27)
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025) Последующее изменение основных условий одобренной или совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27)
Статья: Актуальные проблемы осуществления и защиты прав акционеров в Российской Федерации
(Каратеева В.И.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Необходимо обратить внимание и на последние изменения законодательства в рамках антикризисных мер. Федеральный закон от 14 марта 2022 г. N 55-ФЗ "О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа" и статью 21 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" ограничил доступ к следующим документам для миноритарных акционеров: (1) документы, подтверждающие, что сделка с заинтересованностью не нарушает интересы общества (п. 1 ст. 84 Закона N 208-ФЗ); (2) в ПАО - информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколы заседаний совета директоров и отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались крупные сделки и сделки с заинтересованностью (п. 2 ст. 91 Закона N 208-ФЗ); (3) в непубличных АО - в дополнение к вышеуказанным документам в ПАО также все документы, которые общество обязано хранить в соответствии со ст. 89 Закона N 208-ФЗ (п. 3 ст. 91 Закона N 208-ФЗ) кроме документов бухгалтерского учета. Теперь право на доступ к таким документам имеют акционеры, владеющие не менее чем 5% голосующих акций. Законодатель в текущих условиях стремится облегчить бремя общества по предоставлению информации его акционерам, но тем самым ограничивает и без того небольшие возможности участников общества по получению информации.
(Каратеева В.И.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Необходимо обратить внимание и на последние изменения законодательства в рамках антикризисных мер. Федеральный закон от 14 марта 2022 г. N 55-ФЗ "О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа" и статью 21 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" ограничил доступ к следующим документам для миноритарных акционеров: (1) документы, подтверждающие, что сделка с заинтересованностью не нарушает интересы общества (п. 1 ст. 84 Закона N 208-ФЗ); (2) в ПАО - информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколы заседаний совета директоров и отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались крупные сделки и сделки с заинтересованностью (п. 2 ст. 91 Закона N 208-ФЗ); (3) в непубличных АО - в дополнение к вышеуказанным документам в ПАО также все документы, которые общество обязано хранить в соответствии со ст. 89 Закона N 208-ФЗ (п. 3 ст. 91 Закона N 208-ФЗ) кроме документов бухгалтерского учета. Теперь право на доступ к таким документам имеют акционеры, владеющие не менее чем 5% голосующих акций. Законодатель в текущих условиях стремится облегчить бремя общества по предоставлению информации его акционерам, но тем самым ограничивает и без того небольшие возможности участников общества по получению информации.
Статья: Мировое соглашение с единственным условием об отказе (взаимном отказе) от иска: правовая природа и процессуальные последствия
(Лаптев В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 8)- недопустимо утверждать судом мировое соглашение частично, изменять или исключать какие-либо условия; суд вправе лишь предложить скорректировать соответствующие условия (ч. 8 ст. 141 АПК РФ, ч. 8 ст. 153.10 ГПК РФ, ч. 8 ст. 137.1 КАС РФ, п. 16 Постановления о примирении сторон) <10>;
(Лаптев В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 8)- недопустимо утверждать судом мировое соглашение частично, изменять или исключать какие-либо условия; суд вправе лишь предложить скорректировать соответствующие условия (ч. 8 ст. 141 АПК РФ, ч. 8 ст. 153.10 ГПК РФ, ч. 8 ст. 137.1 КАС РФ, п. 16 Постановления о примирении сторон) <10>;
Статья: Правовое обеспечение баланса интересов в корпоративных группах
(Ефимов А.В.)
("Закон", 2022, N 6)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <29>.
(Ефимов А.В.)
("Закон", 2022, N 6)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <29>.
Последние изменения: Устав АО
(КонсультантПлюс, 2025)в уставе НПАО можно указать, что сделки с заинтересованностью совершаются в общем порядке (как любые другие сделки), либо предусмотреть для них правила, отличные от установленных законом. При этом нельзя изменить (отменить) применение норм Закона об условиях признания таких сделок недействительными (п. 28 Постановления).
(КонсультантПлюс, 2025)в уставе НПАО можно указать, что сделки с заинтересованностью совершаются в общем порядке (как любые другие сделки), либо предусмотреть для них правила, отличные от установленных законом. При этом нельзя изменить (отменить) применение норм Закона об условиях признания таких сделок недействительными (п. 28 Постановления).