Изменение условий крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменение условий крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 153 ГК РФИзменение основных условий одобренной и совершенной крупной сделки (сделки с заинтересованностью) признается самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении >>>
Важнейшая практика по ст. 78 Закона об АОКрупной сделкой могут признать, например:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюВ приведенных ниже решениях суды исходили из того, что если дополнительное соглашение к уже заключенному ООО договору изменяет существенные (основные) условия последнего, то такое соглашение должно быть одобрено как крупная сделка в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2025)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Функции по управлению имуществом государственного и муниципального унитарного предприятия от имени собственника осуществляют соответствующие органы государственной власти и органы местного самоуправления. Поэтому указанные органы в рамках их компетенции имеют право в соответствии с пунктом 2 статьи 94 Закона о банкротстве принимать в период внешнего управления следующие решения: о внесении изменений и дополнений в устав должника - унитарного предприятия в части увеличения уставного фонда; об обращении с ходатайством к собранию кредиторов о продаже предприятия должника - унитарного предприятия; о замещении активов должника - унитарного предприятия; о заключении соглашения между третьим лицом или третьими лицами и органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении крупных сделок; об условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Функции по управлению имуществом государственного и муниципального унитарного предприятия от имени собственника осуществляют соответствующие органы государственной власти и органы местного самоуправления. Поэтому указанные органы в рамках их компетенции имеют право в соответствии с пунктом 2 статьи 94 Закона о банкротстве принимать в период внешнего управления следующие решения: о внесении изменений и дополнений в устав должника - унитарного предприятия в части увеличения уставного фонда; об обращении с ходатайством к собранию кредиторов о продаже предприятия должника - унитарного предприятия; о замещении активов должника - унитарного предприятия; о заключении соглашения между третьим лицом или третьими лицами и органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении крупных сделок; об условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В отличие от предварительного рамочный договор (договор с открытыми условиями) в соответствии со ст. 429.1 ГК РФ определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые в последующем могут быть конкретизированы и уточнены сторонами. Поскольку заключение рамочного договора не влечет за собой возможности понуждения сторон к заключению основного договора на определенных условиях, его не следует одобрять как крупную сделку.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В отличие от предварительного рамочный договор (договор с открытыми условиями) в соответствии со ст. 429.1 ГК РФ определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые в последующем могут быть конкретизированы и уточнены сторонами. Поскольку заключение рамочного договора не влечет за собой возможности понуждения сторон к заключению основного договора на определенных условиях, его не следует одобрять как крупную сделку.
Статья: Проблемы подведомственности в корпоративных спорах. Часть 2
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 6)К подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ст. 225.1 АПК РФ). При этом в соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров. А трудовым спором считаются неурегулированные разногласия между работодателем и работником, в частности по вопросам применения трудового договора, в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда (ч. 1 ст. 381 ТК РФ).
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 6)К подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ст. 225.1 АПК РФ). При этом в соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров. А трудовым спором считаются неурегулированные разногласия между работодателем и работником, в частности по вопросам применения трудового договора, в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда (ч. 1 ст. 381 ТК РФ).
Статья: Зарубежный опыт применения эскроу
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Во-первых, дороговизна банковских комиссий за открытие аккредитива, увеличение суммы, продление срока действия и платежи, которые могут достигать 1% от суммы аккредитива. Во-вторых, от покупателя может потребоваться внесение изменений в условия исполнения аккредитива в части требования к представляемым документам, что порождает значительные риски для продавца. Вместе с тем сделки, представляющие собой разовый платеж третьим лицом после регистрации перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю, возможны только в случае небольших по размеру бизнесов. Если бизнес крупный и, соответственно, цена сделки высокая и условия ее сложные, то обойтись одним платежом в обмен на передачу права собственности на имущество уже не получится.
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Во-первых, дороговизна банковских комиссий за открытие аккредитива, увеличение суммы, продление срока действия и платежи, которые могут достигать 1% от суммы аккредитива. Во-вторых, от покупателя может потребоваться внесение изменений в условия исполнения аккредитива в части требования к представляемым документам, что порождает значительные риски для продавца. Вместе с тем сделки, представляющие собой разовый платеж третьим лицом после регистрации перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю, возможны только в случае небольших по размеру бизнесов. Если бизнес крупный и, соответственно, цена сделки высокая и условия ее сложные, то обойтись одним платежом в обмен на передачу права собственности на имущество уже не получится.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Таким образом, российское право восприняло крайне спорную американскую модель защиты акционеров, опирающуюся на право выхода при реорганизации как основной способ защиты, но при этом также из-за наличия ограничения в размере средств, которые могут быть направлены на выкуп акций, вынуждено заботиться о защите прав владельцев акций, которые не могут быть выкуплены из-за этого ограничения. При этом право выхода порождает многочисленные проблемы (дороговизну для использования акционерами, неопределенные результаты спора, нарушение идеи pacta sunt servanda и создание угрозы финансовой стабильности общества). В связи с этим следует отказаться от права требовать выкупа акций при реорганизации, взамен этого сосредоточившись на развитии превентивного и последующего контроля материальных условий реорганизации. Исключение может быть сделано только для случаев, когда реорганизация приводит к тем же последствиям, что и крупная сделка (изменение активов свыше 50% и изменение или прекращение прежних видов деятельности), - в таком случае сохранение права выхода предпочтительно.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Таким образом, российское право восприняло крайне спорную американскую модель защиты акционеров, опирающуюся на право выхода при реорганизации как основной способ защиты, но при этом также из-за наличия ограничения в размере средств, которые могут быть направлены на выкуп акций, вынуждено заботиться о защите прав владельцев акций, которые не могут быть выкуплены из-за этого ограничения. При этом право выхода порождает многочисленные проблемы (дороговизну для использования акционерами, неопределенные результаты спора, нарушение идеи pacta sunt servanda и создание угрозы финансовой стабильности общества). В связи с этим следует отказаться от права требовать выкупа акций при реорганизации, взамен этого сосредоточившись на развитии превентивного и последующего контроля материальных условий реорганизации. Исключение может быть сделано только для случаев, когда реорганизация приводит к тем же последствиям, что и крупная сделка (изменение активов свыше 50% и изменение или прекращение прежних видов деятельности), - в таком случае сохранение права выхода предпочтительно.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)<1> Заметим, что с 1 января 2017 г. (вступление в силу изменений, внесенных в Закон об АО и Закон об ООО Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ) для квалификации сделки как крупной требуется доказать наличие одновременно двух критериев: количественного - цена сделки должна превышать 25% стоимости балансовых активов общества, и качественного - сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. ее последствием должно быть изменение вида, масштаба или прекращение деятельности хозяйственного общества. Квалифицировать условие договора о выплате компенсации единоличному исполнительному органу в связи с прекращением отношений с ним как крупную сделку крайне затруднительно. Скорее, согласование такой сделки потребуется в связи с признанием ее сделкой с заинтересованностью или в связи с уставными ограничениями.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)<1> Заметим, что с 1 января 2017 г. (вступление в силу изменений, внесенных в Закон об АО и Закон об ООО Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ) для квалификации сделки как крупной требуется доказать наличие одновременно двух критериев: количественного - цена сделки должна превышать 25% стоимости балансовых активов общества, и качественного - сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. ее последствием должно быть изменение вида, масштаба или прекращение деятельности хозяйственного общества. Квалифицировать условие договора о выплате компенсации единоличному исполнительному органу в связи с прекращением отношений с ним как крупную сделку крайне затруднительно. Скорее, согласование такой сделки потребуется в связи с признанием ее сделкой с заинтересованностью или в связи с уставными ограничениями.
Статья: Ежегодная научная конференция центра частного права
("Вестник гражданского права", 2021, N 4)Другая ситуация, при которой акционер может потребовать выхода из общества, - совершение акционерным обществом крупной сделки. Но в этом случае можно потребовать выхода, если сделка отвечает специфическим критериям: очень крупная для этого общества сумма сделки, а сделка должна изменить вид деятельности общества. В этих ситуациях акционерам предоставляется право выхода из общества, тогда как для случаев реорганизации закон не предусматривает никаких условий, даже если осуществляется техническое присоединение дочернего общества. При таких условиях реорганизация оказывается невостребованным механизмом.
("Вестник гражданского права", 2021, N 4)Другая ситуация, при которой акционер может потребовать выхода из общества, - совершение акционерным обществом крупной сделки. Но в этом случае можно потребовать выхода, если сделка отвечает специфическим критериям: очень крупная для этого общества сумма сделки, а сделка должна изменить вид деятельности общества. В этих ситуациях акционерам предоставляется право выхода из общества, тогда как для случаев реорганизации закон не предусматривает никаких условий, даже если осуществляется техническое присоединение дочернего общества. При таких условиях реорганизация оказывается невостребованным механизмом.
Статья: Осуществление акционерами прав на доступ к информации об экстраординарных сделках общества
(Протопопова О.В., Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Отметим, что ранее правом на доступ к вышеуказанной информации обладали владельцы 1% голосующих акций. В настоящее время с принятием Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ "О внесении изменений в ст. 98 Федерального закона "О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" до 1 июля 2024 года действуют нормы о повышенном минимальном пороге голосующих акций <1>. Так, если сделка с заинтересованностью была совершена без согласия на ее совершение, член совета директоров или акционер общества, владеющий не менее чем 5% голосующих акций, вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении информации, касающейся сделки, документов или иных сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересы общества. Правом на обращение в суд с иском о признании сделки с заинтересованностью или крупной сделки недействительной обладают общество, член наблюдательного совета или акционер при условии владения ими не менее чем 5% акций. Данные изменения обусловлены необходимостью защиты акционерных прав участников отечественных хозяйственных обществ в том числе со стороны злоупотреблений иностранных акционеров.
(Протопопова О.В., Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Отметим, что ранее правом на доступ к вышеуказанной информации обладали владельцы 1% голосующих акций. В настоящее время с принятием Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ "О внесении изменений в ст. 98 Федерального закона "О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" до 1 июля 2024 года действуют нормы о повышенном минимальном пороге голосующих акций <1>. Так, если сделка с заинтересованностью была совершена без согласия на ее совершение, член совета директоров или акционер общества, владеющий не менее чем 5% голосующих акций, вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении информации, касающейся сделки, документов или иных сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересы общества. Правом на обращение в суд с иском о признании сделки с заинтересованностью или крупной сделки недействительной обладают общество, член наблюдательного совета или акционер при условии владения ими не менее чем 5% акций. Данные изменения обусловлены необходимостью защиты акционерных прав участников отечественных хозяйственных обществ в том числе со стороны злоупотреблений иностранных акционеров.
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Например, заслуживает внимания заключение суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом того, что измененные пункты договора являются существенными условиями договора, а также ссылка на то, что истец не является стороной оспариваемого договора. Неопределенность толкования понятия "основные условия сделки", которое допустил Верховный Суд в ПП ВС N 27, позволяет нижестоящим судам говорить о том, что правила одобрения крупных сделок могут применяться только к соглашениям, изменяющим существенные условия сделки, что, в свою очередь, ограничивает возможности общества и его акционеров по защите компании от недобросовестных действий исполнительного органа.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Например, заслуживает внимания заключение суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом того, что измененные пункты договора являются существенными условиями договора, а также ссылка на то, что истец не является стороной оспариваемого договора. Неопределенность толкования понятия "основные условия сделки", которое допустил Верховный Суд в ПП ВС N 27, позволяет нижестоящим судам говорить о том, что правила одобрения крупных сделок могут применяться только к соглашениям, изменяющим существенные условия сделки, что, в свою очередь, ограничивает возможности общества и его акционеров по защите компании от недобросовестных действий исполнительного органа.
Статья: Юридический состав обязательства о возмещении потерь
(Челышева Н.Ю.)
("Нотариус", 2022, N 3)Третьим юридическим фактом является наличие причинно-следственной связи между возникновением потерь у кредитора и указанными выше обстоятельствами. Так, Верховным Судом РФ <6> соглашением об индемнитете признано условие акционерного соглашения, по которому акционерное общество обязалось выплатить компенсацию в пользу акционеров взамен на их голоса за одобрение крупной сделки. Основанием выплаты компенсации явилось получение акционерами дивидендов в меньшем размере, чем они ожидали от результатов заключения одобренной ими сделки. При этом суд особо подчеркнул наличие прямой причинно-следственной связи между фактами одобрения должником сделки и потерями кредитора.
(Челышева Н.Ю.)
("Нотариус", 2022, N 3)Третьим юридическим фактом является наличие причинно-следственной связи между возникновением потерь у кредитора и указанными выше обстоятельствами. Так, Верховным Судом РФ <6> соглашением об индемнитете признано условие акционерного соглашения, по которому акционерное общество обязалось выплатить компенсацию в пользу акционеров взамен на их голоса за одобрение крупной сделки. Основанием выплаты компенсации явилось получение акционерами дивидендов в меньшем размере, чем они ожидали от результатов заключения одобренной ими сделки. При этом суд особо подчеркнул наличие прямой причинно-следственной связи между фактами одобрения должником сделки и потерями кредитора.
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Любопытно, что многочисленные правки первой части Гражданского кодекса РФ не затрагивали положения ст. 170. Лишь при реформировании гражданского законодательства в 2013 г. при раскрытии категории "притворные сделки" (как сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку) законодатель специально указал в качестве яркого примера - "сделки на иных условиях" <7>. Так, указанные изменения были направлены на расширение понятия прикрываемой сделки, т.е. таковой согласно нормам действующего законодательства может быть признана не только сделка, относящаяся к иному виду сделок, но и совершенная на иных условиях <8>. Благодаря внесенным изменениям суды при рассмотрении споров о признании недействительными притворных сделок стали оценивать не только существо сделок, но и их содержание. В качестве примера можно привести ситуацию, когда стороны совершили сделку на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму <9>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Любопытно, что многочисленные правки первой части Гражданского кодекса РФ не затрагивали положения ст. 170. Лишь при реформировании гражданского законодательства в 2013 г. при раскрытии категории "притворные сделки" (как сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку) законодатель специально указал в качестве яркого примера - "сделки на иных условиях" <7>. Так, указанные изменения были направлены на расширение понятия прикрываемой сделки, т.е. таковой согласно нормам действующего законодательства может быть признана не только сделка, относящаяся к иному виду сделок, но и совершенная на иных условиях <8>. Благодаря внесенным изменениям суды при рассмотрении споров о признании недействительными притворных сделок стали оценивать не только существо сделок, но и их содержание. В качестве примера можно привести ситуацию, когда стороны совершили сделку на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму <9>.