Изменение условий крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменение условий крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 153 ГК РФИзменение основных условий одобренной и совершенной крупной сделки (сделки с заинтересованностью) признается самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении >>>
Важнейшая практика по ст. 78 Закона об АОКрупной сделкой могут признать, например:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Может ли допсоглашение к уже заключенному договору признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО, при решении вопроса о необходимости ее одобрения
(КонсультантПлюс, 2026)В приведенных ниже решениях суды исходили из того, что если дополнительное соглашение к уже заключенному ООО договору изменяет существенные (основные) условия последнего, то такое соглашение должно быть одобрено как крупная сделка в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Может ли допсоглашение к уже заключенному договору признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО, при решении вопроса о необходимости ее одобрения
(КонсультантПлюс, 2026)В приведенных ниже решениях суды исходили из того, что если дополнительное соглашение к уже заключенному ООО договору изменяет существенные (основные) условия последнего, то такое соглашение должно быть одобрено как крупная сделка в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2026)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Могут ли дополнительные соглашения к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита, признаваться сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО, при квалификации их как крупных сделок
(КонсультантПлюс, 2026)Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнительным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выраженному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответствующих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Функции по управлению имуществом государственного и муниципального унитарного предприятия от имени собственника осуществляют соответствующие органы государственной власти и органы местного самоуправления. Поэтому указанные органы в рамках их компетенции имеют право в соответствии с пунктом 2 статьи 94 Закона о банкротстве принимать в период внешнего управления следующие решения: о внесении изменений и дополнений в устав должника - унитарного предприятия в части увеличения уставного фонда; об обращении с ходатайством к собранию кредиторов о продаже предприятия должника - унитарного предприятия; о замещении активов должника - унитарного предприятия; о заключении соглашения между третьим лицом или третьими лицами и органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении крупных сделок; об условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Функции по управлению имуществом государственного и муниципального унитарного предприятия от имени собственника осуществляют соответствующие органы государственной власти и органы местного самоуправления. Поэтому указанные органы в рамках их компетенции имеют право в соответствии с пунктом 2 статьи 94 Закона о банкротстве принимать в период внешнего управления следующие решения: о внесении изменений и дополнений в устав должника - унитарного предприятия в части увеличения уставного фонда; об обращении с ходатайством к собранию кредиторов о продаже предприятия должника - унитарного предприятия; о замещении активов должника - унитарного предприятия; о заключении соглашения между третьим лицом или третьими лицами и органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении крупных сделок; об условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Любопытно, что многочисленные правки первой части Гражданского кодекса РФ не затрагивали положения ст. 170. Лишь при реформировании гражданского законодательства в 2013 г. при раскрытии категории "притворные сделки" (как сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку) законодатель специально указал в качестве яркого примера - "сделки на иных условиях" <7>. Так, указанные изменения были направлены на расширение понятия прикрываемой сделки, т.е. таковой согласно нормам действующего законодательства может быть признана не только сделка, относящаяся к иному виду сделок, но и совершенная на иных условиях <8>. Благодаря внесенным изменениям суды при рассмотрении споров о признании недействительными притворных сделок стали оценивать не только существо сделок, но и их содержание. В качестве примера можно привести ситуацию, когда стороны совершили сделку на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму <9>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Любопытно, что многочисленные правки первой части Гражданского кодекса РФ не затрагивали положения ст. 170. Лишь при реформировании гражданского законодательства в 2013 г. при раскрытии категории "притворные сделки" (как сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку) законодатель специально указал в качестве яркого примера - "сделки на иных условиях" <7>. Так, указанные изменения были направлены на расширение понятия прикрываемой сделки, т.е. таковой согласно нормам действующего законодательства может быть признана не только сделка, относящаяся к иному виду сделок, но и совершенная на иных условиях <8>. Благодаря внесенным изменениям суды при рассмотрении споров о признании недействительными притворных сделок стали оценивать не только существо сделок, но и их содержание. В качестве примера можно привести ситуацию, когда стороны совершили сделку на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму <9>.
Статья: Осуществление акционерами прав на доступ к информации об экстраординарных сделках общества
(Протопопова О.В., Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Отметим, что ранее правом на доступ к вышеуказанной информации обладали владельцы 1% голосующих акций. В настоящее время с принятием Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ "О внесении изменений в ст. 98 Федерального закона "О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" до 1 июля 2024 года действуют нормы о повышенном минимальном пороге голосующих акций <1>. Так, если сделка с заинтересованностью была совершена без согласия на ее совершение, член совета директоров или акционер общества, владеющий не менее чем 5% голосующих акций, вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении информации, касающейся сделки, документов или иных сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересы общества. Правом на обращение в суд с иском о признании сделки с заинтересованностью или крупной сделки недействительной обладают общество, член наблюдательного совета или акционер при условии владения ими не менее чем 5% акций. Данные изменения обусловлены необходимостью защиты акционерных прав участников отечественных хозяйственных обществ в том числе со стороны злоупотреблений иностранных акционеров.
(Протопопова О.В., Федотова И.Ю.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)Отметим, что ранее правом на доступ к вышеуказанной информации обладали владельцы 1% голосующих акций. В настоящее время с принятием Федерального закона от 25.12.2023 N 625-ФЗ "О внесении изменений в ст. 98 Федерального закона "О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" до 1 июля 2024 года действуют нормы о повышенном минимальном пороге голосующих акций <1>. Так, если сделка с заинтересованностью была совершена без согласия на ее совершение, член совета директоров или акционер общества, владеющий не менее чем 5% голосующих акций, вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении информации, касающейся сделки, документов или иных сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересы общества. Правом на обращение в суд с иском о признании сделки с заинтересованностью или крупной сделки недействительной обладают общество, член наблюдательного совета или акционер при условии владения ими не менее чем 5% акций. Данные изменения обусловлены необходимостью защиты акционерных прав участников отечественных хозяйственных обществ в том числе со стороны злоупотреблений иностранных акционеров.
Статья: Коллизии в корпоративном праве и способы их разрешения
(Седгарян К.А., Богачева Е.В.)
("Право и экономика", 2025, N 12)Однако в условиях динамичного рынка, где активы могут изменяться, возникает ситуация, когда сделка получает предварительное согласие, но на момент ее заключения уже не соответствует критериям крупной сделки. Это создает правовые коллизии, когда одни и те же сделки могут быть квалифицированы по-разному, в зависимости от деятельности корпорации. Более того, отсутствие четких критериев для определения крупных сделок может привести к ситуациям, когда добросовестные контрагенты не могут быть уверены в законности сделок, заключенных с их участием <11>.
(Седгарян К.А., Богачева Е.В.)
("Право и экономика", 2025, N 12)Однако в условиях динамичного рынка, где активы могут изменяться, возникает ситуация, когда сделка получает предварительное согласие, но на момент ее заключения уже не соответствует критериям крупной сделки. Это создает правовые коллизии, когда одни и те же сделки могут быть квалифицированы по-разному, в зависимости от деятельности корпорации. Более того, отсутствие четких критериев для определения крупных сделок может привести к ситуациям, когда добросовестные контрагенты не могут быть уверены в законности сделок, заключенных с их участием <11>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Корпоративная практика выработала еще один механизм обеспечения баланса интересов контролирующих и неконтролирующих участников - компенсационные выплаты неконтролирующему меньшинству. Данный механизм используется при принятии особо значимых решений, изменяющих условия участия в обществе (одобрение крупных сделок, реорганизация, внесение изменений в устав, уменьшающих объем прав участников, и т.п.). Эти мероприятия реализуются по решению преобладающего большинства. В этом случае участники, не поддерживающие данное решение (это объективно меньшинство), вправе предъявлять требование о выкупе акций (долей).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Корпоративная практика выработала еще один механизм обеспечения баланса интересов контролирующих и неконтролирующих участников - компенсационные выплаты неконтролирующему меньшинству. Данный механизм используется при принятии особо значимых решений, изменяющих условия участия в обществе (одобрение крупных сделок, реорганизация, внесение изменений в устав, уменьшающих объем прав участников, и т.п.). Эти мероприятия реализуются по решению преобладающего большинства. В этом случае участники, не поддерживающие данное решение (это объективно меньшинство), вправе предъявлять требование о выкупе акций (долей).
Статья: Зарубежный опыт применения эскроу
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Во-первых, дороговизна банковских комиссий за открытие аккредитива, увеличение суммы, продление срока действия и платежи, которые могут достигать 1% от суммы аккредитива. Во-вторых, от покупателя может потребоваться внесение изменений в условия исполнения аккредитива в части требования к представляемым документам, что порождает значительные риски для продавца. Вместе с тем сделки, представляющие собой разовый платеж третьим лицом после регистрации перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю, возможны только в случае небольших по размеру бизнесов. Если бизнес крупный и, соответственно, цена сделки высокая и условия ее сложные, то обойтись одним платежом в обмен на передачу права собственности на имущество уже не получится.
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Во-первых, дороговизна банковских комиссий за открытие аккредитива, увеличение суммы, продление срока действия и платежи, которые могут достигать 1% от суммы аккредитива. Во-вторых, от покупателя может потребоваться внесение изменений в условия исполнения аккредитива в части требования к представляемым документам, что порождает значительные риски для продавца. Вместе с тем сделки, представляющие собой разовый платеж третьим лицом после регистрации перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю, возможны только в случае небольших по размеру бизнесов. Если бизнес крупный и, соответственно, цена сделки высокая и условия ее сложные, то обойтись одним платежом в обмен на передачу права собственности на имущество уже не получится.
Статья: О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики)
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Например, заслуживает внимания заключение суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом того, что измененные пункты договора являются существенными условиями договора, а также ссылка на то, что истец не является стороной оспариваемого договора. Неопределенность толкования понятия "основные условия сделки", которое допустил Верховный Суд в ПП ВС N 27, позволяет нижестоящим судам говорить о том, что правила одобрения крупных сделок могут применяться только к соглашениям, изменяющим существенные условия сделки, что, в свою очередь, ограничивает возможности общества и его акционеров по защите компании от недобросовестных действий исполнительного органа.
(Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Например, заслуживает внимания заключение суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом того, что измененные пункты договора являются существенными условиями договора, а также ссылка на то, что истец не является стороной оспариваемого договора. Неопределенность толкования понятия "основные условия сделки", которое допустил Верховный Суд в ПП ВС N 27, позволяет нижестоящим судам говорить о том, что правила одобрения крупных сделок могут применяться только к соглашениям, изменяющим существенные условия сделки, что, в свою очередь, ограничивает возможности общества и его акционеров по защите компании от недобросовестных действий исполнительного органа.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Правовая оценка судов: заключение контракта не привело к прекращению или изменению видов деятельности ООО "БИО Терра", следовательно, одно из необходимых условий для квалификации сделки в качестве крупной в рассматриваемом случае отсутствует.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Правовая оценка судов: заключение контракта не привело к прекращению или изменению видов деятельности ООО "БИО Терра", следовательно, одно из необходимых условий для квалификации сделки в качестве крупной в рассматриваемом случае отсутствует.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюДля признания сделки крупной необходима совокупность названных условий. Сделка признается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности, или изменению ее вида, или существенному изменению ее масштабов (например, передача в аренду основного производственного актива общества). При этом выход за пределы обычной хозяйственной деятельности должен быть в момент совершения сделки. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Анализ судебной практики показывает, что практически любая сделка общества может быть признана крупной, если стоимость имущества по ней составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов и она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Так, суды применяют положения о крупных сделках:
(КонсультантПлюс, 2026)Анализ судебной практики показывает, что практически любая сделка общества может быть признана крупной, если стоимость имущества по ней составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов и она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Так, суды применяют положения о крупных сделках:
Статья: Ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица за других лиц: поиск системных решений
(Тебенев И.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)Однако стоит несколько изменить условия примера - и провести разграничение между двумя типами ситуаций окажется уже не так-то просто. Предположим, что сделка не была крупной и, соответственно, не было нарушения согласительных процедур <21>. Неясно, как понимать различие между ответственностью за заключение невыгодной сделки и ответственностью за действия избранного контрагента, если тот оказался не способен исполнить свое обязательство и руководитель, действуя разумно, должен был распознать этот риск. По сути, оба примера мы можем представить как ответственность за бездействие в получении релевантной информации о потенциальном контрагенте, и основания ответственности совпадут. Тогда указанное разграничение не имеет практического значения, поскольку доказыванию в любом случае будет подлежать факт неприложения достаточных усилий при выборе контрагента, и в этом смысле упоминание ответственности за ненадлежащий выбор контрагента сразу в нескольких пунктах постановления N 62 является, на мой взгляд, тавтологичным.
(Тебенев И.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)Однако стоит несколько изменить условия примера - и провести разграничение между двумя типами ситуаций окажется уже не так-то просто. Предположим, что сделка не была крупной и, соответственно, не было нарушения согласительных процедур <21>. Неясно, как понимать различие между ответственностью за заключение невыгодной сделки и ответственностью за действия избранного контрагента, если тот оказался не способен исполнить свое обязательство и руководитель, действуя разумно, должен был распознать этот риск. По сути, оба примера мы можем представить как ответственность за бездействие в получении релевантной информации о потенциальном контрагенте, и основания ответственности совпадут. Тогда указанное разграничение не имеет практического значения, поскольку доказыванию в любом случае будет подлежать факт неприложения достаточных усилий при выборе контрагента, и в этом смысле упоминание ответственности за ненадлежащий выбор контрагента сразу в нескольких пунктах постановления N 62 является, на мой взгляд, тавтологичным.