Исключительная компетенция Общего собрания акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключительная компетенция Общего собрания акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Утверждение годовой отчетности акционерного общества
(КонсультантПлюс, 2025)...Исходя из положений ст. 92 Закона об акционерных обществах и норм Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П, судебные инстанции правомерно указали на обязанность акционерного общества раскрывать в том числе годовой отчет общества, утверждение которого отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества. При этом в случае выявления недостоверной, неточной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, раскрытой в годовом отчете акционерного общества, акционерное общество вправе изменить (скорректировать) информацию, раскрытую им в годовом отчете, путем опубликования на странице в сети Интернет текста документа, утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества в качестве внутреннего документа акционерного общества, не регулирующего деятельность его органов, в котором содержится измененная (скорректированная) информация (п. 70.8 Положения N 454-П).
(КонсультантПлюс, 2025)...Исходя из положений ст. 92 Закона об акционерных обществах и норм Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П, судебные инстанции правомерно указали на обязанность акционерного общества раскрывать в том числе годовой отчет общества, утверждение которого отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества. При этом в случае выявления недостоверной, неточной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, раскрытой в годовом отчете акционерного общества, акционерное общество вправе изменить (скорректировать) информацию, раскрытую им в годовом отчете, путем опубликования на странице в сети Интернет текста документа, утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества в качестве внутреннего документа акционерного общества, не регулирующего деятельность его органов, в котором содержится измененная (скорректированная) информация (п. 70.8 Положения N 454-П).
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с подпунктом 11.1 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ... устава общества, утвержденного решением общего собрания акционеров общества... распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам отчетного года, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с подпунктом 11.1 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ... устава общества, утвержденного решением общего собрания акционеров общества... распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам отчетного года, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров3.1. Может ли общее собрание акционеров принять решение по вопросу, не отнесенному законом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), если он отнесен к его компетенции уставом общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Вопросы, отнесенные настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения единоличному исполнительному органу общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Вопросы, отнесенные настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения единоличному исполнительному органу общества.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
Статья: Проблемы формирования высшего органа управления корпорации
(Самигулина А.В.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Во-вторых, предпоследний абзац п. 2 ст. 65.3 ГК РФ закрепляет следующее положение: законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных (не содержащихся в статье) вопросов. То есть ГК РФ предоставляет возможность расширения круга полномочий, закрепленных исключительно за высшим органом управления корпорации, не только посредством законодательных норм, но и через учредительные документы самой корпорации. Однако важно учитывать, что такие расширенные исключения обладают определенными ограничениями, которые следует принимать во внимание. Так, согласно п. 5 ст. 97 ГК РФ уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 30.11.2024, далее - ФЗ "Об акционерных обществах", Закон об АО) <5>.
(Самигулина А.В.)
("Право и экономика", 2025, N 5)Во-вторых, предпоследний абзац п. 2 ст. 65.3 ГК РФ закрепляет следующее положение: законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных (не содержащихся в статье) вопросов. То есть ГК РФ предоставляет возможность расширения круга полномочий, закрепленных исключительно за высшим органом управления корпорации, не только посредством законодательных норм, но и через учредительные документы самой корпорации. Однако важно учитывать, что такие расширенные исключения обладают определенными ограничениями, которые следует принимать во внимание. Так, согласно п. 5 ст. 97 ГК РФ уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 30.11.2024, далее - ФЗ "Об акционерных обществах", Закон об АО) <5>.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Так, в силу подп. 11.1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и подп. 3 п. 2 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ распределение чистой прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров акционерного общества.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Так, в силу подп. 11.1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и подп. 3 п. 2 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ распределение чистой прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров акционерного общества.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Законом об АО (абз. 2 п. 5 ст. 97 ГК);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Законом об АО (абз. 2 п. 5 ст. 97 ГК);
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа АО могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий управляющей компании (управляющему) является исключительной компетенцией общего собрания акционеров. Оно же утверждает и условия заключаемого договора, однако утверждение условий может быть передано на решение Совета директоров.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа АО могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий управляющей компании (управляющему) является исключительной компетенцией общего собрания акционеров. Оно же утверждает и условия заключаемого договора, однако утверждение условий может быть передано на решение Совета директоров.
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Крупные сделки выходят за пределы обычных хозяйственных сделок и обслуживают куплю, продажу, передачу имущества во временное владение и (или) пользование других лиц, включая заем, кредит, залог, поручительство, приобретение, продажу и передачу имущества, ценных бумаг балансовой стоимостью (ценой) более 25% балансовой стоимости активов общества [5]. Совершению крупных сделок должно предшествовать получение предварительного согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров [3, с. 466 - 487]. Решение о согласии на совершение крупных сделок с имуществом стоимостью свыше 50% общей балансовой стоимости активов общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, принимающего такое решение большинством голосов (три четверти голосов акционеров - обладателей обыкновенных (голосующих) акций, участников общего собрания акционеров с указанием срока действия такого решения (если такой срок не указан, действует годичный срок за некоторыми исключениями)). Принятое решение о даче согласия на совершение крупной сделки может содержать сведения о минимальных и максимальных параметрах условий такой сделки. В своем заключении о крупной сделке совет директоров (наблюдательный совет) или исполнительный директор общества обязан обосновать цену сделки и указать предполагаемые перспективы (последствия) заключения крупной сделки для хозяйственного общества (статьи 78 - 79 Закона об АО).
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Крупные сделки выходят за пределы обычных хозяйственных сделок и обслуживают куплю, продажу, передачу имущества во временное владение и (или) пользование других лиц, включая заем, кредит, залог, поручительство, приобретение, продажу и передачу имущества, ценных бумаг балансовой стоимостью (ценой) более 25% балансовой стоимости активов общества [5]. Совершению крупных сделок должно предшествовать получение предварительного согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров [3, с. 466 - 487]. Решение о согласии на совершение крупных сделок с имуществом стоимостью свыше 50% общей балансовой стоимости активов общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, принимающего такое решение большинством голосов (три четверти голосов акционеров - обладателей обыкновенных (голосующих) акций, участников общего собрания акционеров с указанием срока действия такого решения (если такой срок не указан, действует годичный срок за некоторыми исключениями)). Принятое решение о даче согласия на совершение крупной сделки может содержать сведения о минимальных и максимальных параметрах условий такой сделки. В своем заключении о крупной сделке совет директоров (наблюдательный совет) или исполнительный директор общества обязан обосновать цену сделки и указать предполагаемые перспективы (последствия) заключения крупной сделки для хозяйственного общества (статьи 78 - 79 Закона об АО).
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Ежегодный аудит для акционерных обществ является обязательным. В то же время возникает вопрос: может ли акционер инициировать аудиторскую проверку? В пункте 5 статьи 67.1 ГК РФ указано, что такое возможно при условии, что в совокупности акционер(ы) владеют 10 и более процентами акций. Например, один из акционеров акционерного общества "ЦПНО Святоч" - А.А. Попель направил требование о необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров и привлечения ООО "Консалтинговый центр "Аудит-Эксперт" для проведения аудиторской проверки. Заявление о проведении аудиторской проверки обществом удовлетворено не было, поэтому истец обратился в арбитражный суд. Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции указал, что законодатель, предусмотрев возможность проведения аудита в акционерном обществе, установил правило, согласно которому для проверки состояния текущих дел общества назначение аудита возможно лишь на основании решения общего собрания акционеров, которое в рассматриваемом случае принято не было. Апелляционная инстанция поддержала решение суда первой инстанции, отметив, что законодатель, предусмотрев возможность проведения аудита в акционерном обществе, установил правило, согласно которому для проверки состояния текущих дел общества назначение аудита возможно лишь на основании решения общего собрания акционеров. Закон предоставляет акционеру, владеющему в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, право требовать проведения аудиторской проверки в любое время, но лишь тем аудитором, который утверждается на общем собрании акционеров общества и с которым на основании решения общего собрания акционеров заключен соответствующий договор, поскольку утверждение аудитора является исключительной компетенцией общего собрания акционеров общества <298>.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Ежегодный аудит для акционерных обществ является обязательным. В то же время возникает вопрос: может ли акционер инициировать аудиторскую проверку? В пункте 5 статьи 67.1 ГК РФ указано, что такое возможно при условии, что в совокупности акционер(ы) владеют 10 и более процентами акций. Например, один из акционеров акционерного общества "ЦПНО Святоч" - А.А. Попель направил требование о необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров и привлечения ООО "Консалтинговый центр "Аудит-Эксперт" для проведения аудиторской проверки. Заявление о проведении аудиторской проверки обществом удовлетворено не было, поэтому истец обратился в арбитражный суд. Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции указал, что законодатель, предусмотрев возможность проведения аудита в акционерном обществе, установил правило, согласно которому для проверки состояния текущих дел общества назначение аудита возможно лишь на основании решения общего собрания акционеров, которое в рассматриваемом случае принято не было. Апелляционная инстанция поддержала решение суда первой инстанции, отметив, что законодатель, предусмотрев возможность проведения аудита в акционерном обществе, установил правило, согласно которому для проверки состояния текущих дел общества назначение аудита возможно лишь на основании решения общего собрания акционеров. Закон предоставляет акционеру, владеющему в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, право требовать проведения аудиторской проверки в любое время, но лишь тем аудитором, который утверждается на общем собрании акционеров общества и с которым на основании решения общего собрания акционеров заключен соответствующий договор, поскольку утверждение аудитора является исключительной компетенцией общего собрания акционеров общества <298>.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)На основании п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ и с учетом более поздней редакции п. 2 и 2.1 ст. 48 Закона об АО (уже после введения ст. 66.3 ГК РФ) представляется, что в акционерных обществах исключена возможность передать широкий перечень вопросов из компетенции общего собрания акционеров на рассмотрение коллегиального исполнительного органа. Однако стоит отметить, что на федеральном портале проектов нормативных правовых актов (https://regulation.gov.ru/) размещен законопроект Минэкономразвития России от 31.07.2014 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)", в котором предлагается закрепить возможность передать на решение коллегиальному исполнительному органу вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, за исключением случаев, упомянутых в ст. 66.3 ГК РФ, а также образования исполнительных органов. Важно, что в этом законопроекте предлагается исключить из перечня исключительной компетенции общего собрания акционеров вопросы годового распределения прибыли и одобрения крупных сделок.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)На основании п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ и с учетом более поздней редакции п. 2 и 2.1 ст. 48 Закона об АО (уже после введения ст. 66.3 ГК РФ) представляется, что в акционерных обществах исключена возможность передать широкий перечень вопросов из компетенции общего собрания акционеров на рассмотрение коллегиального исполнительного органа. Однако стоит отметить, что на федеральном портале проектов нормативных правовых актов (https://regulation.gov.ru/) размещен законопроект Минэкономразвития России от 31.07.2014 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)", в котором предлагается закрепить возможность передать на решение коллегиальному исполнительному органу вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, за исключением случаев, упомянутых в ст. 66.3 ГК РФ, а также образования исполнительных органов. Важно, что в этом законопроекте предлагается исключить из перечня исключительной компетенции общего собрания акционеров вопросы годового распределения прибыли и одобрения крупных сделок.
Статья: Участие юридического лица в уголовном деле
(Стельмах В.Ю.)
("Российский судья", 2020, N 12)Несколько по-иному решается вопрос об основном представителе акционерного общества. Таковым признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (абз. 1 ч. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Решение об учреждении акционерного общества принимается учредительным собранием. В акционерном обществе выделяются органы управления и исполнительные органы, формируемые органами управления, подотчетные и подконтрольные им. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, которое избирает коллективный орган управления - совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительные органы акционерного общества могут быть как коллегиальными (правление, дирекция), так и единоличными (директор, генеральный директор). В нормах Федерального закона "Об акционерных обществах" перечисляются вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, однако они не касаются уголовного судопроизводства.
(Стельмах В.Ю.)
("Российский судья", 2020, N 12)Несколько по-иному решается вопрос об основном представителе акционерного общества. Таковым признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (абз. 1 ч. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Решение об учреждении акционерного общества принимается учредительным собранием. В акционерном обществе выделяются органы управления и исполнительные органы, формируемые органами управления, подотчетные и подконтрольные им. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров, которое избирает коллективный орган управления - совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительные органы акционерного общества могут быть как коллегиальными (правление, дирекция), так и единоличными (директор, генеральный директор). В нормах Федерального закона "Об акционерных обществах" перечисляются вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, однако они не касаются уголовного судопроизводства.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)С точки зрения теории юридических фактов процесс реорганизации является сложным фактическим составом, включающим в себя следующий комплекс действий. Во-первых, для реорганизации требуется соответствующее решение реорганизуемых юридических лиц. Например, если речь идет о хозяйственных обществах, то такое решение отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, а если реорганизуется унитарное предприятие, то решение должно быть принято собственником имущества (в зависимости от формы реорганизации могут быть предъявлены дополнительные требования). Во-вторых, в течение трех рабочих дней после принятия такого решения юридическое лицо должно уведомить уполномоченный орган - ФНС России о начале реорганизации. Уполномоченный орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В-третьих, после внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме преобразования) дважды с периодичностью раз в месяц публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации. По завершении реорганизации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении одного юридического лица и возникновении другого юридического лица.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)С точки зрения теории юридических фактов процесс реорганизации является сложным фактическим составом, включающим в себя следующий комплекс действий. Во-первых, для реорганизации требуется соответствующее решение реорганизуемых юридических лиц. Например, если речь идет о хозяйственных обществах, то такое решение отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, а если реорганизуется унитарное предприятие, то решение должно быть принято собственником имущества (в зависимости от формы реорганизации могут быть предъявлены дополнительные требования). Во-вторых, в течение трех рабочих дней после принятия такого решения юридическое лицо должно уведомить уполномоченный орган - ФНС России о начале реорганизации. Уполномоченный орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В-третьих, после внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме преобразования) дважды с периодичностью раз в месяц публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации. По завершении реорганизации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении одного юридического лица и возникновении другого юридического лица.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Может ли общее собрание акционеров принять решение о невыплате дивидендов, если по уставу их выплата обязательна
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод из судебной практики: вопрос о выплате дивидендов относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, которое может принять решение о невыплате дивидендов, даже если в соответствии с уставом их выплата обязательна.
Может ли общее собрание акционеров принять решение о невыплате дивидендов, если по уставу их выплата обязательна
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод из судебной практики: вопрос о выплате дивидендов относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, которое может принять решение о невыплате дивидендов, даже если в соответствии с уставом их выплата обязательна.