Исключение из конкурсной массы реституция
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение из конкурсной массы реституция (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 213.28 "Завершение расчетов с кредиторами и освобождение гражданина от обязательств" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Установив то, что квартира (по оспоренной сделке дарения в пользу дочери) возвращена в состав конкурсной массы и реализована как и иное имущество должника на торгах, выручка направлена на погашение требований кредиторов, инициированное Хатиной Г.Я. расторжение брака с должником и раздел совместно нажитого имущества не повлекли негативных последствий для кредиторов, Хатина Г.Я. оставила в составе конкурсной массы причитающуюся ей долю выручки от реализации имущества, находящегося в общей собственности с должником; акции (возвращенные в порядке реституции) исключены управляющим из конкурсной массы как не имеющие потребительской ценности; то, что Хатины являются инвалидами второй и третьей группы, имеют множественные заболевания, включая тяжелые, нуждаются в ежедневных медицинских процедурах с использованием специального оборудования, размещаемого в квартире, проживают в спорной квартире вместе с несовершеннолетними внуками, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда об отсутствии оснований, предусмотренных абзацем 4 пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве, для неосвобождения должника от исполнения обязательств перед кредиторами."
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 N 13АП-6731/2025 по делу N А56-57731/2021/искл.1
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования должника: Об исключении имущества из конкурсной массы должника.
Обстоятельства: Должник просит исключить из конкурсной массы земельный участок с домом, который является единственным пригодным для проживания жильем.
Решение: Удовлетворено.Иными словами, с точки зрения окружного суда признание договора дарения спорного имущества недействительной сделкой, не исключает возможности установления исполнительского иммунитета в отношении объекта, возвращенного в конкурсную массу в порядке реституции.
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования должника: Об исключении имущества из конкурсной массы должника.
Обстоятельства: Должник просит исключить из конкурсной массы земельный участок с домом, который является единственным пригодным для проживания жильем.
Решение: Удовлетворено.Иными словами, с точки зрения окружного суда признание договора дарения спорного имущества недействительной сделкой, не исключает возможности установления исполнительского иммунитета в отношении объекта, возвращенного в конкурсную массу в порядке реституции.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июль 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)1. Согласно ч. 6 ст. 55.16-1 ГрК РФ при исключении саморегулируемой организации (СРО) из государственного реестра саморегулируемых организаций права на средства компенсационного фонда переходят к Национальному объединению саморегулируемых организаций, членом которого являлась такая СРО. При банкротстве СРО публичная обязанность направить средства компенсационных фондов на создание имущественной базы для последующих выплат в счет возмещения вреда не прекращается. Эта обязанность должна быть исполнена конкурсным управляющим СРО. Именно он обязан сначала вычленить из ее имущества защищенную исполнительским иммунитетом часть, приходящуюся на компенсационный фонд, а затем передать эту часть Национальному объединению саморегулируемых организаций. При банкротстве саморегулируемой организации (союза) требования, в которые трансформировались средства компенсационного фонда, следуют судьбе этих средств, т.е. подлежат исключению из конкурсной массы, в том числе реституционные требования по договорам, заключенным между должником (СРО) и иными кредиторами.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)1. Согласно ч. 6 ст. 55.16-1 ГрК РФ при исключении саморегулируемой организации (СРО) из государственного реестра саморегулируемых организаций права на средства компенсационного фонда переходят к Национальному объединению саморегулируемых организаций, членом которого являлась такая СРО. При банкротстве СРО публичная обязанность направить средства компенсационных фондов на создание имущественной базы для последующих выплат в счет возмещения вреда не прекращается. Эта обязанность должна быть исполнена конкурсным управляющим СРО. Именно он обязан сначала вычленить из ее имущества защищенную исполнительским иммунитетом часть, приходящуюся на компенсационный фонд, а затем передать эту часть Национальному объединению саморегулируемых организаций. При банкротстве саморегулируемой организации (союза) требования, в которые трансформировались средства компенсационного фонда, следуют судьбе этих средств, т.е. подлежат исключению из конкурсной массы, в том числе реституционные требования по договорам, заключенным между должником (СРО) и иными кредиторами.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Соответственно, можно предположить, что независимо от того, недействительна ли сделка по банкротным или небанкротным основаниям, должен работать единый механизм обеспечения функциональной синаллагмы в банкротстве - тот, который описан ВАС РФ в п. 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 в контексте оспаривания по внебанкротным основаниям и который за счет залогового решения обеспечивает срабатывание функциональной синаллагмы и исключение односторонней реституции и обогащения конкурсной массы за счет контрагента. 0тво, сговор или очевидные признаки иного объективно недобросовестного поведения (применение насилия или угрозы насилия, умышленный обман, сговор и т.п.). Карательные институты, когда такие в целом уместны в гражданском праве (а они в ряде случаев действительно уместны), должны применяться только при соблюдении самого высокого стандарта доказывания умышленности, злонамеренности неправомерного или недобросовестного поведения делинквента ("вне разумных сомнений"). Применение такого стандарта доказывания должно исключать или сводить к минимуму риск обрушения таких карательных санкций на голову просто неосторожного контрагента.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Соответственно, можно предположить, что независимо от того, недействительна ли сделка по банкротным или небанкротным основаниям, должен работать единый механизм обеспечения функциональной синаллагмы в банкротстве - тот, который описан ВАС РФ в п. 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 в контексте оспаривания по внебанкротным основаниям и который за счет залогового решения обеспечивает срабатывание функциональной синаллагмы и исключение односторонней реституции и обогащения конкурсной массы за счет контрагента. 0тво, сговор или очевидные признаки иного объективно недобросовестного поведения (применение насилия или угрозы насилия, умышленный обман, сговор и т.п.). Карательные институты, когда такие в целом уместны в гражданском праве (а они в ряде случаев действительно уместны), должны применяться только при соблюдении самого высокого стандарта доказывания умышленности, злонамеренности неправомерного или недобросовестного поведения делинквента ("вне разумных сомнений"). Применение такого стандарта доказывания должно исключать или сводить к минимуму риск обрушения таких карательных санкций на голову просто неосторожного контрагента.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Реституционное требование о возврате в конкурсную массу полученного с предпочтением к числу такого рода исключении ни Законом о банкротстве, ни иными законами не отнесено.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Реституционное требование о возврате в конкурсную массу полученного с предпочтением к числу такого рода исключении ни Законом о банкротстве, ни иными законами не отнесено.
Статья: Корпоративный косвенный иск в России: инструмент защиты корпорации от вреда менеджмента или способ вторжения в отношения корпорации с третьими лицами?
(Антонюк К.О.)
("Закон", 2022, N 12)Это следует из п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому удовлетворение иска об убытках к директору не зависит от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Более того, удовлетворение иска о признании сделки недействительной не исключает дальнейшую возможность предъявить требование об убытках к директору, если юридическое лицо не получило возмещение своих имущественных потерь в результате реституции. Такой подход набирает в последнее время популярность при пополнении конкурсной массы банкрота с помощью исков о взыскании убытков с бывшего директора или привлечения к субсидиарной ответственности уже после признания сделок банкрота недействительными <10>. Не исключено его распространение на общегражданские дела.
(Антонюк К.О.)
("Закон", 2022, N 12)Это следует из п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому удовлетворение иска об убытках к директору не зависит от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Более того, удовлетворение иска о признании сделки недействительной не исключает дальнейшую возможность предъявить требование об убытках к директору, если юридическое лицо не получило возмещение своих имущественных потерь в результате реституции. Такой подход набирает в последнее время популярность при пополнении конкурсной массы банкрота с помощью исков о взыскании убытков с бывшего директора или привлечения к субсидиарной ответственности уже после признания сделок банкрота недействительными <10>. Не исключено его распространение на общегражданские дела.
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Однако если договор исполнен обеими сторонами, то мы должны прийти к выводу, что договорные отношения по поводу вещи между продавцом и покупателем прекращены. Ведь обязанность обратиться за регистрацией права собственности на объект недвижимости не может рассматриваться как обязательство из купли-продажи, имеющее имущественный характер; тем более оно не является и вещным правом. Следовательно, это право не подлежит защите путем предъявления иска об освобождении имущества от ареста. Таким образом, требуя освобождения вещи от ареста, покупатель по исполненному договору купли-продажи уже не может защищать свое право к продавцу: у него такого права нет. Само по себе надлежащее исполнение договора - это прекращение обязательства. Таким образом, позиция покупателя (законного владельца) приближается к позиции незаконного владельца, поскольку она состоит в том, что отрицается имущественная связь между покупателем и собственником. Тем самым обосновывается и исключение имущества из конкурсной массы.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Однако если договор исполнен обеими сторонами, то мы должны прийти к выводу, что договорные отношения по поводу вещи между продавцом и покупателем прекращены. Ведь обязанность обратиться за регистрацией права собственности на объект недвижимости не может рассматриваться как обязательство из купли-продажи, имеющее имущественный характер; тем более оно не является и вещным правом. Следовательно, это право не подлежит защите путем предъявления иска об освобождении имущества от ареста. Таким образом, требуя освобождения вещи от ареста, покупатель по исполненному договору купли-продажи уже не может защищать свое право к продавцу: у него такого права нет. Само по себе надлежащее исполнение договора - это прекращение обязательства. Таким образом, позиция покупателя (законного владельца) приближается к позиции незаконного владельца, поскольку она состоит в том, что отрицается имущественная связь между покупателем и собственником. Тем самым обосновывается и исключение имущества из конкурсной массы.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Требования, основанные на правах, полученных в результате уступки прав (гл. 24 ГК РФ), особых возражений в доктрине и в судебной практике сегодня не вызывают. Их правовая природа сходна с природой обычных обязательств. Исключение составляют ситуации, когда соглашение об уступке имеет признаки ничтожной сделки, либо заключается между аффилированными лицами, либо имеет признаки корпоративной зависимости.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Требования, основанные на правах, полученных в результате уступки прав (гл. 24 ГК РФ), особых возражений в доктрине и в судебной практике сегодня не вызывают. Их правовая природа сходна с природой обычных обязательств. Исключение составляют ситуации, когда соглашение об уступке имеет признаки ничтожной сделки, либо заключается между аффилированными лицами, либо имеет признаки корпоративной зависимости.
Статья: Восстановленный долг в делах о банкротстве: некоторые аспекты исчисления срока исковой давности
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)Вместе с тем ряд исследователей распорядительных сделок в сфере несостоятельности приводят преимущества подхода, основанного на абстрактности традиции применительно к реституции в банкротстве, поскольку именно абстрактность создает более справедливые условия для формирования реестра требований кредиторов и конкурсной массы <22>.
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)Вместе с тем ряд исследователей распорядительных сделок в сфере несостоятельности приводят преимущества подхода, основанного на абстрактности традиции применительно к реституции в банкротстве, поскольку именно абстрактность создает более справедливые условия для формирования реестра требований кредиторов и конкурсной массы <22>.
Статья: Проблемы исполнения обязательства при оспаривании уступки права требования
(Евстигнеев Э.А.)
("Закон", 2023, N 9)Подобный подход применяется в банкротстве не только в отношении уступки права требования. К примеру, как подчеркивается в одном из дел, при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки необходимо также иметь в виду, что в исключительных случаях, даже если возможность реституции владения практически сохраняется, действительная защита интересов собственника может состоять не в ней, а в компенсационной реституции. Этот вид реституции позволяет одновременно и пополнить конкурсную массу путем нейтрализации негативных последствий от заключения сделки с пороком, и обеспечить баланс интересов добросовестного приобретателя имущества, должника и его кредиторов, при этом исключить, кроме того, необходимость несения дополнительных расходов (в том числе на переоформление прав на имущество) <13>.
(Евстигнеев Э.А.)
("Закон", 2023, N 9)Подобный подход применяется в банкротстве не только в отношении уступки права требования. К примеру, как подчеркивается в одном из дел, при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки необходимо также иметь в виду, что в исключительных случаях, даже если возможность реституции владения практически сохраняется, действительная защита интересов собственника может состоять не в ней, а в компенсационной реституции. Этот вид реституции позволяет одновременно и пополнить конкурсную массу путем нейтрализации негативных последствий от заключения сделки с пороком, и обеспечить баланс интересов добросовестного приобретателя имущества, должника и его кредиторов, при этом исключить, кроме того, необходимость несения дополнительных расходов (в том числе на переоформление прав на имущество) <13>.
Статья: Процессуальная акцентуация порядка исчисления периода оспаривания подозрительных сделок, его правоприменительная эволюция и потребность в изменении правового регулирования
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)Так, в одном из дел должник в ходе выездной налоговой проверки реализовал все свое ликвидное имущество, а впоследствии длительно оспаривал результаты выездной налоговой проверки. Это привело к тому, что ко времени возбуждения дела о банкротстве по заявлению налогового органа все самые интересные сделки в период подозрительности не вошли. По итогам пересмотра обособленного спора Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в Постановлении от 19.09.2023 N Ф04-3929/2023 по делу N А70-6184/2021 пришел к следующему выводу: "Поскольку настоящее дело о банкротстве могло быть возбуждено Управлением ФНС России только по истечении трехлетнего срока после совершения должником указанных сделок, возможно, направленных на вывод активов из имущественной массы должника с целью воспрепятствования обращению на него взыскания по обязательным платежам, уполномоченный орган не может быть лишен такого эффективного способа защиты имущественных прав, как оспаривание подозрительных сделок и применение последствий в виде реституции (возвращение имущества должника в конкурсную массу по недействительным сделкам). Установление ретроспективного периода подозрительности позволило бы проверить спорные сделки как совершенные в созданных самим должником условиях, препятствующих возбуждению в отношении него дела о банкротстве и [способствующих] искусственному отдалению от даты совершения сделок периода подозрительности".
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)Так, в одном из дел должник в ходе выездной налоговой проверки реализовал все свое ликвидное имущество, а впоследствии длительно оспаривал результаты выездной налоговой проверки. Это привело к тому, что ко времени возбуждения дела о банкротстве по заявлению налогового органа все самые интересные сделки в период подозрительности не вошли. По итогам пересмотра обособленного спора Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в Постановлении от 19.09.2023 N Ф04-3929/2023 по делу N А70-6184/2021 пришел к следующему выводу: "Поскольку настоящее дело о банкротстве могло быть возбуждено Управлением ФНС России только по истечении трехлетнего срока после совершения должником указанных сделок, возможно, направленных на вывод активов из имущественной массы должника с целью воспрепятствования обращению на него взыскания по обязательным платежам, уполномоченный орган не может быть лишен такого эффективного способа защиты имущественных прав, как оспаривание подозрительных сделок и применение последствий в виде реституции (возвращение имущества должника в конкурсную массу по недействительным сделкам). Установление ретроспективного периода подозрительности позволило бы проверить спорные сделки как совершенные в созданных самим должником условиях, препятствующих возбуждению в отношении него дела о банкротстве и [способствующих] искусственному отдалению от даты совершения сделок периода подозрительности".
Статья: Конкуренция договорных и деликтных требований в сфере предпринимательских отношений
(Драгунова Т.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)Во-вторых, российской судебной практикой выработаны подходы, позволяющие не допустить взыскание одного и того же убытка одновременно с нескольких ответчиков. Так, в Определении от 09.10.2017 по делу N А32-29459/2012 ВС РФ со ссылкой на п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что Закон допускает защиту конкурсной массы как посредством взыскания стоимости вещи со стороны первоначальной сделки по реституции, так и с помощью предъявления иска о виндикации данной вещи от третьего лица. В этом смысле параллельное использование возможных способов защиты принципиально не исключается. При этом решение суда о применении последствий недействительности первой сделки в виде взыскания с контрагента стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, суд отказывает в виндикационном иске. Аналогичный подход применяется в спорах об обязанности директора возместить имущественные потери юридического лица. Двукратное имущественное возмещение в пользу организации предотвращается указанием на то, что в требовании к директору может быть отказано, если юридическое лицо фактически получило возмещение своих имущественных потерь посредством использования иных мер защиты (например, применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения) <184>.
(Драгунова Т.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)Во-вторых, российской судебной практикой выработаны подходы, позволяющие не допустить взыскание одного и того же убытка одновременно с нескольких ответчиков. Так, в Определении от 09.10.2017 по делу N А32-29459/2012 ВС РФ со ссылкой на п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что Закон допускает защиту конкурсной массы как посредством взыскания стоимости вещи со стороны первоначальной сделки по реституции, так и с помощью предъявления иска о виндикации данной вещи от третьего лица. В этом смысле параллельное использование возможных способов защиты принципиально не исключается. При этом решение суда о применении последствий недействительности первой сделки в виде взыскания с контрагента стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, суд отказывает в виндикационном иске. Аналогичный подход применяется в спорах об обязанности директора возместить имущественные потери юридического лица. Двукратное имущественное возмещение в пользу организации предотвращается указанием на то, что в требовании к директору может быть отказано, если юридическое лицо фактически получило возмещение своих имущественных потерь посредством использования иных мер защиты (например, применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения) <184>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за март 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 5)Вывод суда о том, что целью заключения договоров, признанных недействительными, являлось создание искусственной задолженности и последующее участие в распределении конкурсной массы должника, не исключает возможности квалификации перечисленных аффилированному лицу (должнику) денежных средств в качестве компенсационного финансирования.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 5)Вывод суда о том, что целью заключения договоров, признанных недействительными, являлось создание искусственной задолженности и последующее участие в распределении конкурсной массы должника, не исключает возможности квалификации перечисленных аффилированному лицу (должнику) денежных средств в качестве компенсационного финансирования.
Статья: Соотношение требований о виндикации и реституции при оспаривании сделок должника-банкрота
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)Так, если совокупность сделок, направленная на исключение ликвидного актива из конкурсной массы должника, совершена множественностью недобросовестных лиц на стороне должника, интересы последних противопоставляются интересам множественности независимых кредиторов, что предопределяет необходимость повышенной защиты последних. Подобное возможно за счет использования механизма оспаривания указанной цепочки сделок и применения последствий в виде веерной реституции, который существенно снижает объем бремени для объединения незаинтересованных кредиторов.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)Так, если совокупность сделок, направленная на исключение ликвидного актива из конкурсной массы должника, совершена множественностью недобросовестных лиц на стороне должника, интересы последних противопоставляются интересам множественности независимых кредиторов, что предопределяет необходимость повышенной защиты последних. Подобное возможно за счет использования механизма оспаривания указанной цепочки сделок и применения последствий в виде веерной реституции, который существенно снижает объем бремени для объединения незаинтересованных кредиторов.
Статья: Исключение дорогостоящего имущества из конкурсной массы: перспективы незаконной реализации в преддверии банкротства физического лица
(Шестало С.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 5)Но в целях использования такого механизма решению вопроса об исключении имущества из конкурсной массы должен предшествовать вопрос оспаривания договоров, вызвавших выбытие из собственности должника такого имущества.
(Шестало С.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 5)Но в целях использования такого механизма решению вопроса об исключении имущества из конкурсной массы должен предшествовать вопрос оспаривания договоров, вызвавших выбытие из собственности должника такого имущества.