Исключение из ЕГРЮЛ последствия для учредителя
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение из ЕГРЮЛ последствия для учредителя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отказ в госрегистрации создания юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Признается законным отказ в регистрации создания ООО, учредителем которого является участник и (или) директор иных юрлиц, которые исключены из ЕГРЮЛ при наличии задолженности перед бюджетом (в т.ч. безнадежной к взысканию), даже если в ЕГРЮЛ нет сведений о задолженности, но учредитель не опроверг данные регистрирующего органа о ее наличии и не возражал против исключения юрлиц
(КонсультантПлюс, 2025)Признается законным отказ в регистрации создания ООО, учредителем которого является участник и (или) директор иных юрлиц, которые исключены из ЕГРЮЛ при наличии задолженности перед бюджетом (в т.ч. безнадежной к взысканию), даже если в ЕГРЮЛ нет сведений о задолженности, но учредитель не опроверг данные регистрирующего органа о ее наличии и не возражал против исключения юрлиц
Апелляционное определение Тамбовского областного суда от 10.10.2024 по делу N 33-3233/2024 (УИД 68RS0001-01-2024-001547-41)
Категория спора: Защита прав и интересов работника.
Требования работника: 1) О взыскании компенсации за несвоевременную выплату заработной платы и иных выплат; 2) О взыскании компенсации морального вреда; 3) О взыскании неосновательного обогащения, установлении факта невыплаты заработной платы.
Обстоятельства: Истец ссылается на судебный акт, которым взыскана задолженность по заработной плате, задолженность до настоящего времени не погашена, денежные средства были переданы учредителю ответчика для дальнейшей выплаты заработной платы, однако учредитель фактически владеет денежными средствами, которые представляют собой неосновательное обогащение.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено в части; 3) Отказано.Принимая во внимание, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за ненадлежащее исполнение обязательств, тогда как решение арбитражного суда о признании ООО "Юридические услуги 68" банкротом в дело не представлено, сведения о юридическом лице из ЕГРЮЛ не исключены, как не представлены и доказательства, свидетельствующие о недобросовестности хозяйственной деятельности генерального директора и учредителя, о наличии ООО "Юридические услуги 68", причинно-следственной связи между их действиями и последствиями в виде наступления или усугубления неплатежеспособности ООО "Юридические услуги 68", судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.
Категория спора: Защита прав и интересов работника.
Требования работника: 1) О взыскании компенсации за несвоевременную выплату заработной платы и иных выплат; 2) О взыскании компенсации морального вреда; 3) О взыскании неосновательного обогащения, установлении факта невыплаты заработной платы.
Обстоятельства: Истец ссылается на судебный акт, которым взыскана задолженность по заработной плате, задолженность до настоящего времени не погашена, денежные средства были переданы учредителю ответчика для дальнейшей выплаты заработной платы, однако учредитель фактически владеет денежными средствами, которые представляют собой неосновательное обогащение.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Удовлетворено в части; 3) Отказано.Принимая во внимание, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за ненадлежащее исполнение обязательств, тогда как решение арбитражного суда о признании ООО "Юридические услуги 68" банкротом в дело не представлено, сведения о юридическом лице из ЕГРЮЛ не исключены, как не представлены и доказательства, свидетельствующие о недобросовестности хозяйственной деятельности генерального директора и учредителя, о наличии ООО "Юридические услуги 68", причинно-следственной связи между их действиями и последствиями в виде наступления или усугубления неплатежеспособности ООО "Юридические услуги 68", судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы недействительности государственной регистрации создания корпоративного коммерческого юридического лица
(Минакова И.Р.)
("Административное право и процесс", 2025, N 5)Анализ информации из ЕГРЮЛ показал, что, как правило, организации, чья регистрация признана недействительной, прекращают свою деятельность не вследствие ликвидации, а в результате административного исключения из ЕГРЮЛ по причине несдачи отчетности в течение более 12 месяцев подряд или в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ. То есть в связи с отсутствием конкретного последствия недействительности акта регистрации учредители просто прекращают сдавать отчетность и юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ как недействующее. Недопустимо применять одинаковые последствия недействительности для всех юридических фактов, поскольку создание юридического лица - это сложный юридический фактический состав, пороки могут наблюдаться и в других юридических фактах (в частности в договоре об учреждении или решении о создании).
(Минакова И.Р.)
("Административное право и процесс", 2025, N 5)Анализ информации из ЕГРЮЛ показал, что, как правило, организации, чья регистрация признана недействительной, прекращают свою деятельность не вследствие ликвидации, а в результате административного исключения из ЕГРЮЛ по причине несдачи отчетности в течение более 12 месяцев подряд или в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ. То есть в связи с отсутствием конкретного последствия недействительности акта регистрации учредители просто прекращают сдавать отчетность и юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ как недействующее. Недопустимо применять одинаковые последствия недействительности для всех юридических фактов, поскольку создание юридического лица - это сложный юридический фактический состав, пороки могут наблюдаться и в других юридических фактах (в частности в договоре об учреждении или решении о создании).
Вопрос: Организация-СМП планирует ликвидироваться в упрощенном порядке. Нужно ли ей сдавать ликвидационный баланс или уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса? Возможно ли прекратить полномочия директора и возложить его обязанности на учредителя? Нужно ли подавать форму Р13014?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Организация - субъект малого предпринимательства планирует ликвидироваться в упрощенном порядке. Нужно ли ей сдавать ликвидационный баланс или уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса? Если нужно, то когда? Возможно ли прекратить полномочия директора и возложить его обязанности на учредителя (директор и учредитель - одно и то же физлицо)? Нужно ли подавать форму Р13014? Какие возможны последствия, если в финальной налоговой отчетности будут выявлены ошибки или противоречия?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Вопрос: Организация - субъект малого предпринимательства планирует ликвидироваться в упрощенном порядке. Нужно ли ей сдавать ликвидационный баланс или уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса? Если нужно, то когда? Возможно ли прекратить полномочия директора и возложить его обязанности на учредителя (директор и учредитель - одно и то же физлицо)? Нужно ли подавать форму Р13014? Какие возможны последствия, если в финальной налоговой отчетности будут выявлены ошибки или противоречия?
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 30.12.2021 N КЧ-4-18/18485@
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год")Финансовый управляющий имуществом гражданина, считая, что решение о ликвидации было принято при злоупотреблении правом, без его предварительного согласия, обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества о ликвидации и применении последствий недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о ликвидации.
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год")Финансовый управляющий имуществом гражданина, считая, что решение о ликвидации было принято при злоупотреблении правом, без его предварительного согласия, обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества о ликвидации и применении последствий недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о ликвидации.
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"2. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"2. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Статья: Списание задолженности исключенных из ЕГРЮЛ контрагентов
(Давыдова О.В.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 1)Вместе с тем правовые последствия, установленные п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, распространяются только на недействующих юридических лиц, которые исключаются регистрирующим органом из ЕГРЮЛ на основании п. 1 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ. Данная правовая позиция подтверждается высшими арбитрами (см. определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.12.2018 N 301-КГ18-8795 по делу N А28-730/2017, от 12.02.2019 по делу N 304-КГ18-18451, А46-24009/2017).
(Давыдова О.В.)
("Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 1)Вместе с тем правовые последствия, установленные п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, распространяются только на недействующих юридических лиц, которые исключаются регистрирующим органом из ЕГРЮЛ на основании п. 1 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ. Данная правовая позиция подтверждается высшими арбитрами (см. определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.12.2018 N 301-КГ18-8795 по делу N А28-730/2017, от 12.02.2019 по делу N 304-КГ18-18451, А46-24009/2017).
Статья: Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц
(Черепанова Ю.П.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Именно данный административный порядок будет рассмотрен нами в данной статье. С учетом п. 1 ст. 64.2 ГК РФ юридическое лицо подлежит принудительному исключению из ЕГРЮЛ в том случае, если оно в течение 12 месяцев (иначе говоря 1 года) не предоставляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным лицам. Согласно п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) порядок исключения субъекта права из ЕГРЮЛ подлежит применению в отношении таких юридических лиц, которые не обладают средствами, необходимыми для осуществления ликвидации юридического лица, и на учредителей (участников) которого невозможно возложить эти расходы; при наличии сведений, внесенных в ЕГРЮЛ об их недостоверности, в течение более 6 месяцев с момента внесения этой записи.
(Черепанова Ю.П.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Именно данный административный порядок будет рассмотрен нами в данной статье. С учетом п. 1 ст. 64.2 ГК РФ юридическое лицо подлежит принудительному исключению из ЕГРЮЛ в том случае, если оно в течение 12 месяцев (иначе говоря 1 года) не предоставляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным лицам. Согласно п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) порядок исключения субъекта права из ЕГРЮЛ подлежит применению в отношении таких юридических лиц, которые не обладают средствами, необходимыми для осуществления ликвидации юридического лица, и на учредителей (участников) которого невозможно возложить эти расходы; при наличии сведений, внесенных в ЕГРЮЛ об их недостоверности, в течение более 6 месяцев с момента внесения этой записи.
Статья: Государство против контролирующих лиц: положительные позиции высших судов
(Кравченко Д., Дроздов А., Тиханова Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)Однако Верховный Суд РФ в недавнем Определении от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637 призвал суды отказаться от формального подхода. Отправляя на пересмотр решения судов, которыми был удовлетворен иск районной администрации о субсидиарной ответственности к единственному учредителю и директору исключенного из ЕГРЮЛ недействующего ООО, коллегия напомнила о постулатах субсидиарной ответственности:
(Кравченко Д., Дроздов А., Тиханова Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)Однако Верховный Суд РФ в недавнем Определении от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637 призвал суды отказаться от формального подхода. Отправляя на пересмотр решения судов, которыми был удовлетворен иск районной администрации о субсидиарной ответственности к единственному учредителю и директору исключенного из ЕГРЮЛ недействующего ООО, коллегия напомнила о постулатах субсидиарной ответственности:
Статья: Распределение имущества корпорации как одно из последствий исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц: вопросы теории и практики
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2021, N 4)Согласно ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам. Соответственно, следует применять п. 8 ст. 63 ГК РФ, согласно которому по общему правилу оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество коммерческой организации (унитарного предприятия) передается его учредителям (участникам), имеющим право собственности на это имущество, или участникам (членам) коммерческой корпорации, которые имеют корпоративные права в отношении юридического лица. При ликвидации некоммерческой организации (кроме учреждений) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2021, N 4)Согласно ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам. Соответственно, следует применять п. 8 ст. 63 ГК РФ, согласно которому по общему правилу оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество коммерческой организации (унитарного предприятия) передается его учредителям (участникам), имеющим право собственности на это имущество, или участникам (членам) коммерческой корпорации, которые имеют корпоративные права в отношении юридического лица. При ликвидации некоммерческой организации (кроме учреждений) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
Статья: Недействующее юридическое лицо: понятие и порядок исключения из ЕГРЮЛ
(Гаврилина М.Ю.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)С 2017 г. в п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ появились еще два основания применения процедуры исключения недействующего юридического лица: отсутствие денежных средств на проведение ликвидации юридического лица и невозможность возложить эти расходы на его учредителей (участников), а также наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице в течение более чем шести месяцев.
(Гаврилина М.Ю.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)С 2017 г. в п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ появились еще два основания применения процедуры исключения недействующего юридического лица: отсутствие денежных средств на проведение ликвидации юридического лица и невозможность возложить эти расходы на его учредителей (участников), а также наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице в течение более чем шести месяцев.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Последствием внесения записи о недостоверности является исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (на основании подп. "б" п. 5 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Последствием внесения записи о недостоверности является исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (на основании подп. "б" п. 5 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Статья: Как в бухучете проводить списание безнадежной задолженности по налогам
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 2)Одновременно ни ГК РФ, ни Федеральный закон N 129-ФЗ не относят указанные организации к недействующим юридическим лицам. Значит, организации, исключаемые из ЕГРЮЛ по этим особым двум основаниям, не относятся к недействующим. Правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юрлицам, на них не распространяются.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 2)Одновременно ни ГК РФ, ни Федеральный закон N 129-ФЗ не относят указанные организации к недействующим юридическим лицам. Значит, организации, исключаемые из ЕГРЮЛ по этим особым двум основаниям, не относятся к недействующим. Правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юрлицам, на них не распространяются.
Статья: Учет сомнительной задолженности в 2023 - 2024 году
(Артемова И.В.)
("Советник бухгалтера бюджетной сферы", 2023, N 23-24)Не любое исключение должника из ЕГРЮЛ может являться основанием для списания его долга. Например, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет такие же правовые последствия, как и ликвидация юрлица (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
(Артемова И.В.)
("Советник бухгалтера бюджетной сферы", 2023, N 23-24)Не любое исключение должника из ЕГРЮЛ может являться основанием для списания его долга. Например, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет такие же правовые последствия, как и ликвидация юрлица (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Вопрос: О признании задолженности безнадежной в целях налога на прибыль при исключении должника из ЕГРЮЛ.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63639)В соответствии с положениями пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случаях: невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
(Письмо Минфина России от 07.07.2023 N 03-03-06/1/63639)В соответствии с положениями пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случаях: невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.