Исключение филиалов из устава
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение филиалов из устава (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Подписант сделки, в том числе договора
(КонсультантПлюс, 2025)...Суд учел... В уставе общества отсутствуют ограничения полномочий директора по передаче своих прав и обязанностей другому лицу в случае наделения последнего статусом исполняющего обязанности директора общества. Устав также не регламентирует процедуру назначения исполняющего обязанности директора общества. Между тем пункт 10.2 содержит открытый перечень полномочий директора общества, среди которых содержится право издания приказов и распоряжений по вопросам текущей деятельности общества. Суд верно указал, что приказ... о назначении временно исполняющим обязанности директора... наделил последнего всеми правами и обязанностями единоличного исполнительного органа управления, за исключением права подписи банковских документов, что не противоречит уставу общества и относится к вопросам текущей деятельности..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Суд учел... В уставе общества отсутствуют ограничения полномочий директора по передаче своих прав и обязанностей другому лицу в случае наделения последнего статусом исполняющего обязанности директора общества. Устав также не регламентирует процедуру назначения исполняющего обязанности директора общества. Между тем пункт 10.2 содержит открытый перечень полномочий директора общества, среди которых содержится право издания приказов и распоряжений по вопросам текущей деятельности общества. Суд верно указал, что приказ... о назначении временно исполняющим обязанности директора... наделил последнего всеми правами и обязанностями единоличного исполнительного органа управления, за исключением права подписи банковских документов, что не противоречит уставу общества и относится к вопросам текущей деятельности..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация филиала (представительства) юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)...Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Таким образом, регистрирующий орган не уполномочен проверять и оценивать содержание устава и иных представленных документов юридического лица.
(КонсультантПлюс, 2025)...Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Таким образом, регистрирующий орган не уполномочен проверять и оценивать содержание устава и иных представленных документов юридического лица.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав акционерного общества, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ1.7. Правомерен ли отказ в исключении данных о филиале из устава при их отсутствии в ЕГРЮЛ
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
Статья: Изменение наименования филиала
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если же в уставе юридического лица имеются сведения о филиале, наименование которого подлежит изменению, то внести соответствующие изменения необходимо и в устав. Либо исключить положения, где упоминаются филиалы. Расхождения между сведениями в уставе и сведениями в ЕГРЮЛ могут навредить юридическому лицу, например в отношениях с контрагентами.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если же в уставе юридического лица имеются сведения о филиале, наименование которого подлежит изменению, то внести соответствующие изменения необходимо и в устав. Либо исключить положения, где упоминаются филиалы. Расхождения между сведениями в уставе и сведениями в ЕГРЮЛ могут навредить юридическому лицу, например в отношениях с контрагентами.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации (за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации);
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации (за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации);
Статья: Органы управления юридического лица
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, когда уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, когда уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как следует из п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, решение вопроса о создании филиалов и об открытии представительств корпорации относится к компетенции общего собрания, за исключением случаев, когда уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как следует из п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, решение вопроса о создании филиалов и об открытии представительств корпорации относится к компетенции общего собрания, за исключением случаев, когда уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации (применительно к ООО создание ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций отнесено к альтернативной компетенции общего собрания и совета директоров, создание филиалов и представительств - к компетенции совета директоров - подп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации (применительно к ООО создание ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций отнесено к альтернативной компетенции общего собрания и совета директоров, создание филиалов и представительств - к компетенции совета директоров - подп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);
Статья: Проблемы формирования высшего органа управления корпорации
(Самигулина А.В.)
("Право и экономика", 2025, N 5)- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, участии корпорации в других юридических лицах, создании филиалов и открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
(Самигулина А.В.)
("Право и экономика", 2025, N 5)- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, участии корпорации в других юридических лицах, создании филиалов и открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
Статья: Новеллы правового регулирования деятельности некоммерческих организаций
(Кузнецова С.А.)
("Вестник Российской правовой академии", 2023, N 4)Унифицированы и приведены в соответствие с положениями гл. 4 ГК РФ нормы об учредительных документах НКО, исключены избыточные требования к их содержанию, например необходимость указания в уставе некоммерческой организации сведений о ее филиалах и представительствах, которые согласно ст. 55 ГК РФ должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц [6].
(Кузнецова С.А.)
("Вестник Российской правовой академии", 2023, N 4)Унифицированы и приведены в соответствие с положениями гл. 4 ГК РФ нормы об учредительных документах НКО, исключены избыточные требования к их содержанию, например необходимость указания в уставе некоммерческой организации сведений о ее филиалах и представительствах, которые согласно ст. 55 ГК РФ должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц [6].
Готовое решение: Как создать автономную некоммерческую организацию
(КонсультантПлюс, 2025)сведения о филиалах и представительствах. В данном разделе достаточно указать, что АНО вправе создавать филиалы и представительства (п. 1 ст. 5 Закона о некоммерческих организациях).
(КонсультантПлюс, 2025)сведения о филиалах и представительствах. В данном разделе достаточно указать, что АНО вправе создавать филиалы и представительства (п. 1 ст. 5 Закона о некоммерческих организациях).
Статья: Развитие корпоративного права в системе гражданского права России
(Мерзликина Р.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)2. Неимущественные права, не связанные с личностью, которые отчуждаемы и которые могут принадлежать одновременно нескольким лицам [2]. Например, право гражданина на свободное передвижение, то есть это право принадлежит гражданину в силу закона. А какие корпоративные права возникают у их участников и членов высшего органа корпорации? В ст. 65.2 ГК РФ "Права и обязанности участников корпорации" участники вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерией и иной документацией, обжаловать решения корпорации, оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею по основаниям, предусмотренным законодательством. Участники могут иметь и иные права, предусмотренные законом или учредительными документами корпорации. В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ законодатель предусматривает и обязанности участников корпорации. На основании п. 2 ст. 65.3 в компетенцию высшего органа корпорации входит определение направлений деятельности корпорации, утверждение, изменение устава корпорации, утверждение порядка приема в состав участников и исключение из числа участников корпорации, образование других органов корпорации, утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, если это входит в компетенцию в соответствии с законом или уставом, принятие решений о создании других юридических лиц, филиалов, представительств или принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, избрании ревизионной комиссии и т.д. Перечисленные права и обязанности требуют глубокого анализа и в первую очередь с точки зрения соответствия их предмету гражданского права. Их содержание неоднозначно, о чем свидетельствуют многочисленные мнения ученых и различные позиции целого ряда известных цивилистов. Например, Е.А. Суханов утверждает, что отношения участников корпорации носят имущественный характер и основаны на внесении ими определенного имущественного взноса в ее капитал. Корпоративные отношения близки к обязательственным, поскольку тоже имеют относительный характер. Но они возникают только между участниками корпоративной организации [3]. Между тем А.В. Майфат настаивает на их организационно-предпосылочном характере и считает, что цель корпоративных отношений - это предпосылка возникновения иных отношений, в том числе и обязательственных [4]. Н.Н. Пахомова обосновывает свое убеждение о том, что корпоративные отношения - это имущественные и связанные с ними неимущественные отношения (организационные). К организационным формам корпоративных отношений Н.Н. Пахомова относит отношения, основанные на соглашениях о совместной деятельности, отношения общей долевой собственности, простое товарищество, а также отношения с функционированием юридических лиц типа хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов [5]. Почти аналогичную точку зрения высказывает Б.М. Гонгало. Как утверждает Б.М. Гонгало, корпоративные отношения неоднородны и среди них следует выделять имущественные и организационные [6].
(Мерзликина Р.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)2. Неимущественные права, не связанные с личностью, которые отчуждаемы и которые могут принадлежать одновременно нескольким лицам [2]. Например, право гражданина на свободное передвижение, то есть это право принадлежит гражданину в силу закона. А какие корпоративные права возникают у их участников и членов высшего органа корпорации? В ст. 65.2 ГК РФ "Права и обязанности участников корпорации" участники вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерией и иной документацией, обжаловать решения корпорации, оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею по основаниям, предусмотренным законодательством. Участники могут иметь и иные права, предусмотренные законом или учредительными документами корпорации. В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ законодатель предусматривает и обязанности участников корпорации. На основании п. 2 ст. 65.3 в компетенцию высшего органа корпорации входит определение направлений деятельности корпорации, утверждение, изменение устава корпорации, утверждение порядка приема в состав участников и исключение из числа участников корпорации, образование других органов корпорации, утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, если это входит в компетенцию в соответствии с законом или уставом, принятие решений о создании других юридических лиц, филиалов, представительств или принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, избрании ревизионной комиссии и т.д. Перечисленные права и обязанности требуют глубокого анализа и в первую очередь с точки зрения соответствия их предмету гражданского права. Их содержание неоднозначно, о чем свидетельствуют многочисленные мнения ученых и различные позиции целого ряда известных цивилистов. Например, Е.А. Суханов утверждает, что отношения участников корпорации носят имущественный характер и основаны на внесении ими определенного имущественного взноса в ее капитал. Корпоративные отношения близки к обязательственным, поскольку тоже имеют относительный характер. Но они возникают только между участниками корпоративной организации [3]. Между тем А.В. Майфат настаивает на их организационно-предпосылочном характере и считает, что цель корпоративных отношений - это предпосылка возникновения иных отношений, в том числе и обязательственных [4]. Н.Н. Пахомова обосновывает свое убеждение о том, что корпоративные отношения - это имущественные и связанные с ними неимущественные отношения (организационные). К организационным формам корпоративных отношений Н.Н. Пахомова относит отношения, основанные на соглашениях о совместной деятельности, отношения общей долевой собственности, простое товарищество, а также отношения с функционированием юридических лиц типа хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов [5]. Почти аналогичную точку зрения высказывает Б.М. Гонгало. Как утверждает Б.М. Гонгало, корпоративные отношения неоднородны и среди них следует выделять имущественные и организационные [6].
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)- изменение, исключение из устава положений по ограничениям внесения имущества в уставный капитал определенным участником (пункт 2 статьи 27 Закона об ООО);
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)- изменение, исключение из устава положений по ограничениям внесения имущества в уставный капитал определенным участником (пункт 2 статьи 27 Закона об ООО);