Иск о выходе из состава участников ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Иск о выходе из состава участников ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...К. ...обратился в Арбитражный суд... с иском... о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выходу К. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Д."... в виде признания указанного лица не вышедшим из состава участников... признания К. участником общества... об исключении ООО "Н.", ООО "К.", ООО "П.", ООО "П." из состава участников ООО "Д."...
(КонсультантПлюс, 2025)"...К. ...обратился в Арбитражный суд... с иском... о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выходу К. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Д."... в виде признания указанного лица не вышедшим из состава участников... признания К. участником общества... об исключении ООО "Н.", ООО "К.", ООО "П.", ООО "П." из состава участников ООО "Д."...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Потребительское общество
(КонсультантПлюс, 2025)"...Истец - Общество с ограниченной ответственностью... обратился... с иском о взыскании с ответчика - Потребительского общества... суммы уплаченного паевого взноса...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Истец - Общество с ограниченной ответственностью... обратился... с иском о взыскании с ответчика - Потребительского общества... суммы уплаченного паевого взноса...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Является ли заявление участника ООО о выходе из общества односторонней сделкой
(КонсультантПлюс, 2025)Основаниями заявленного иска о признании несостоявшимся факта выхода из состава участников ООО "Спецпром", основанного на заявлении от 10.02.2015, указано несоответствие сделки статье 163 ГК РФ (несоблюдение нотариальной формы), а также то, что заявление о выходе истцом не было подписано и направлено обществу, заявление о выходе из общества не было получено уполномоченным лицом от имени общества.
Является ли заявление участника ООО о выходе из общества односторонней сделкой
(КонсультантПлюс, 2025)Основаниями заявленного иска о признании несостоявшимся факта выхода из состава участников ООО "Спецпром", основанного на заявлении от 10.02.2015, указано несоответствие сделки статье 163 ГК РФ (несоблюдение нотариальной формы), а также то, что заявление о выходе истцом не было подписано и направлено обществу, заявление о выходе из общества не было получено уполномоченным лицом от имени общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
Приобретает ли переживший супруг статус участника ООО на основании свидетельств о праве собственности на половину имущества супругов и о наследстве, если нет необходимого по уставу согласия других участников
(КонсультантПлюс, 2025)Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, Куземская И.И. в обоснование заявленного иска указывает на то, что не выражала волю на переход принадлежащей ей доли обществу, равно как и не подавала заявление о выходе из состава участников ООО "ЗТК" либо требование о приобретении ООО "ЗТК" доли, в связи с чем сведения о переходе обществу доли являются недостоверными, а также, по мнению заявителя, имеются основания для восстановления корпоративного контроля путем признания недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого внесены недостоверные изменения в ЕГРЮЛ, и восстановления в ЕГРЮЛ сведений, содержавшихся до внесения указанных изменений.
Приобретает ли переживший супруг статус участника ООО на основании свидетельств о праве собственности на половину имущества супругов и о наследстве, если нет необходимого по уставу согласия других участников
(КонсультантПлюс, 2025)Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, Куземская И.И. в обоснование заявленного иска указывает на то, что не выражала волю на переход принадлежащей ей доли обществу, равно как и не подавала заявление о выходе из состава участников ООО "ЗТК" либо требование о приобретении ООО "ЗТК" доли, в связи с чем сведения о переходе обществу доли являются недостоверными, а также, по мнению заявителя, имеются основания для восстановления корпоративного контроля путем признания недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого внесены недостоверные изменения в ЕГРЮЛ, и восстановления в ЕГРЮЛ сведений, содержавшихся до внесения указанных изменений.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162
<Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>Бывший участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительным его заявления о выходе из состава участников общества и о применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 179 ГК РФ.
<Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации>Бывший участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительным его заявления о выходе из состава участников общества и о применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 179 ГК РФ.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
Формы
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2019 N Ф07-16409/2018 по делу N А05-5167/2018. Требование: о признании недействительными сделки по выходу ответчика из состава участников ООО, решения о регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ. Обстоятельства: Истец - сторона корпоративного договора, заключенного между истцом и участниками общества, ссылается на то, что выход ответчика из состава участников противоречит условиям договора. Решение: дело передано на новое рассмотрение, поскольку не учтено, что ответчик, зная об установленных договором ограничениях, тем не менее совершил оспариваемый выход из состава участников, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2019 N Ф07-16409/2018 по делу N А05-5167/2018. Требование: о признании недействительными сделки по выходу ответчика из состава участников ООО, решения о регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ. Обстоятельства: Истец - сторона корпоративного договора, заключенного между истцом и участниками общества, ссылается на то, что выход ответчика из состава участников противоречит условиям договора. Решение: дело передано на новое рассмотрение, поскольку не учтено, что ответчик, зная об установленных договором ограничениях, тем не менее совершил оспариваемый выход из состава участников, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)17.04.2017 решением единственного участника ООО Павлова А.П. уставный капитал общества увеличен с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада Петрова А.В. в размере 10 000 руб., и Петров А.В. приобрел статус участника общества, обладающего 50% долей в уставном капитале ООО. Впоследствии, Павловым А.П. было подано заявление о выходе из состава участников ООО от 28.06.2017, удостоверенное нотариусом. Таким образом, посредством вышеупомянутых сделок по увеличению уставного капитала общества и выходу из состава одного из его участников, спорная доля ООО выбыла из собственности Павлова А.П., в результате чего единственным участником ООО стал Петров А.В.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)17.04.2017 решением единственного участника ООО Павлова А.П. уставный капитал общества увеличен с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада Петрова А.В. в размере 10 000 руб., и Петров А.В. приобрел статус участника общества, обладающего 50% долей в уставном капитале ООО. Впоследствии, Павловым А.П. было подано заявление о выходе из состава участников ООО от 28.06.2017, удостоверенное нотариусом. Таким образом, посредством вышеупомянутых сделок по увеличению уставного капитала общества и выходу из состава одного из его участников, спорная доля ООО выбыла из собственности Павлова А.П., в результате чего единственным участником ООО стал Петров А.В.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. На дату обращения с исковым заявлением истец являлся участником общества. Позднее через нотариуса истцом подано заявление о выходе из состава участников общества.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. На дату обращения с исковым заявлением истец являлся участником общества. Позднее через нотариуса истцом подано заявление о выходе из состава участников общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав ООО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать через суд обязать общество внести в ЕГРЮЛ изменения о составе участников
(КонсультантПлюс, 2025)Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были соблюдены судом не в полном объеме, а поэтому вывод его об отказе в иске является ошибочным. В подтверждение названного выше следует указать о том, что системное толкование перечисленных выше норм права свидетельствует о том, что у истца имелось право на выход из состава участников ООО "Союз-Неруд", которым он и обоснованно воспользовался, что и подтверждается поданным им заявлением о выходе от 15 апреля 2010 года, при этом данное заявление было получено в установленном порядке обществом, а право на выход из общества закреплено, в частности, в ст. 9 Устава ООО "Союз-Неруд", которая действовала на момент подачи Лилейкиным В.В. ранее названного заявления. Помимо этого, ранее указанные выше нормы права обязывали общество передать в налоговый орган как заявление истца о выходе из общества, так и заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, установленной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 года за N 439.
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать через суд обязать общество внести в ЕГРЮЛ изменения о составе участников
(КонсультантПлюс, 2025)Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были соблюдены судом не в полном объеме, а поэтому вывод его об отказе в иске является ошибочным. В подтверждение названного выше следует указать о том, что системное толкование перечисленных выше норм права свидетельствует о том, что у истца имелось право на выход из состава участников ООО "Союз-Неруд", которым он и обоснованно воспользовался, что и подтверждается поданным им заявлением о выходе от 15 апреля 2010 года, при этом данное заявление было получено в установленном порядке обществом, а право на выход из общества закреплено, в частности, в ст. 9 Устава ООО "Союз-Неруд", которая действовала на момент подачи Лилейкиным В.В. ранее названного заявления. Помимо этого, ранее указанные выше нормы права обязывали общество передать в налоговый орган как заявление истца о выходе из общества, так и заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, установленной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 года за N 439.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При проведении нотариального контроля наличия в уставе права на выход из общества следует иметь в виду, что в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, действовавшем до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в новой редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества". В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 135 разъяснено, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством <7>. Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля 2009 г. в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества <8> [25]. Так, АО являлось участником ООО, зарегистрированного 29 ноября 2001 г. Устав общества при его учреждении предусматривал право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества. 4 декабря 2009 г. устав ООО был изложен в новой редакции, которая не предусматривала право участника на выход из состава участников общества. АО удостоверило у нотариуса заявление о выходе, которое впоследствии было признано недействительным по иску общества, доказавшего отсутствие в уставе права на выход из общества <9>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При проведении нотариального контроля наличия в уставе права на выход из общества следует иметь в виду, что в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, действовавшем до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в новой редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества". В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 135 разъяснено, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством <7>. Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля 2009 г. в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества <8> [25]. Так, АО являлось участником ООО, зарегистрированного 29 ноября 2001 г. Устав общества при его учреждении предусматривал право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества. 4 декабря 2009 г. устав ООО был изложен в новой редакции, которая не предусматривала право участника на выход из состава участников общества. АО удостоверило у нотариуса заявление о выходе, которое впоследствии было признано недействительным по иску общества, доказавшего отсутствие в уставе права на выход из общества <9>.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)При этом регистрирующие ИФНС отказывают компаниям во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников в случаях, когда одновременно <17>:
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)При этом регистрирующие ИФНС отказывают компаниям во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников в случаях, когда одновременно <17>:
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Законом об ООО и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Законом об ООО и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Ограничение корпоративных прав участников общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлено включением в корпоративный договор положений, регламентирующих порядок выхода участника из общества и выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли. Как известно, данный порядок установлен положениям п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, которые носят императивный характер. Вместе с тем анализ судебной практики свидетельствует о значительном числе дел, связанных с оспариванием положений корпоративного договора, предусматривающих иную регламентацию выхода участника и иной порядок определения стоимости принадлежащей ему доли. По одному из дел, истец, не согласившись с определением обществом действительной стоимости доли выбывающего участника, обратился в суд с требованием о ее пересмотре. В обосновании своих доводов истец со ссылкой на ст. 421, 67.2 ГК РФ и п. 3 ст. 8 Закона об ООО указал, что заключенным корпоративным соглашением установлен иной порядок выплаты доли участнику. Суды правомерно отказали в удовлетворении данного требования, обосновав его императивным характером соответствующих норм <1>. Судебная коллегия Верховного Суда РФ подчеркнула, что соглашение сторон не может изменять императивных норм Закона об ООО и ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном законом <2>. Отметим, что судебная практика последовательно исходит из того, что размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, урегулирован императивными нормами закона и установленный порядок не может быть изменен соглашением сторон <3>. Что касается самого права на выход из общества, то его регламентация корпоративным договором возможна. Установленный договором запрет на выход из общества представляет собой один из способов ограничения корпоративных прав, выражающийся в отказе от осуществления принадлежащего лицу права. Однако суды не всегда однозначно трактуют данные положения. Так, участниками общества и третьим лицом был заключен договор об осуществлении прав участников, по условиям которого последние обязались воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале и от выхода из состава участников. Последующий выход одного из участников в нарушение условий договора и послужил основанием для обращения в суд. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, доводы которого были поддержаны апелляционным судом, сослался на п. 1 ст. 26 Закона об ООО, в силу которого участник вправе выйти из общества в случае, если это предусмотрено уставом. Таким образом, суды посчитали выход из общества правомерной реализацией права, установленного законом <4>. Отменяя вынесенные по делу решения, суд кассационной инстанции указал на недобросовестность действий лица, знавшего о предусмотренных договором ограничениях и совершившего выход в нарушение положений договора, и применил положения абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ <5>, <6>. Таким образом, регламентация договором иного порядка определения стоимости доли выбывающего участника недопустима в силу противоречия императивно установленному законом порядку. В то время как установление запрета на выход из общества, если это право предусмотрено уставом, допустимо и представляет собой один из способов договорного ограничения корпоративных прав <7>. В корпоративном договоре могут быть предусмотрены обязательные для исполнения ограничения по продаже долей <8>, в том числе полный запрет на отчуждение доли (либо части доли) третьим лицам <9>. Такой подход в полной мере соответствует выводу из судебной практики о том, что "к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора, установленный ст. 421 ГК РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм" <10>. В части соответствия условий корпоративного договора императивным нормам закона интерес представляет следующее дело. Стороны заключили квазикорпоративный договор <11>. Предмет договора определял порядок управления обществом, в том числе в части осуществления следующих коллективных (групповых) прав: права выдвигать кандидатов в органы управления обществом, вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Стороны договора установили, что при определении кандидатов в члены органов управления общества и вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решающее значение будет иметь воля миноритарного участника, владеющего одной голосующей акцией общества. Данный участник доводил свое решение до сведения мажоритарного участника, который на основании этого решения вносил вопросы в повестку дня общего собрания и предлагал кандидатов в органы управления общества. Кроме того, акционеры - стороны данного договора обязались голосовать "за" избрание четырех кандидатов в Совет директоров и двух кандидатов в Ревизионную комиссию, выдвинутых миноритарным акционером <12>. Впоследствии стороны договора посчитали, что предоставление миноритарию не предусмотренных законом прав по управлению обществом ограничивает их корпоративные права и противоречит императивным нормам Закона об АО <13>. Кроме того, содержащиеся в договоре положения фактически ограничивают реализацию прав иных акционеров на управление обществом, так как предписывают избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию только кандидатов, выдвинутых акционерами, подписавшими корпоративный договор, отдавая предпочтение кандидатам, выдвинутым акционером, владеющим менее 1% голосующих акций общества. Особый интерес представляет то обстоятельство, что перечисленные выше права по управлению обществом акционер - владелец одной акции осуществлял опосредованно через основного мажоритарного акционера общества. Данный мажоритарный акционер по условиям корпоративного договора обязался транслировать в общество волю акционера - владельца одной акции от собственного имени, с соблюдением всех правил, предусмотренных как уставом и внутренними документами общества, так и нормами Закона об АО и иных нормативно-правовых актов. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что оспариваемые пункты договора не определяют способ голосования, а устанавливают обязанность сторон договора соответствующим образом проголосовать по определенным в договоре вопросам. Объем прав акционера - владельца одной акции в отношении общества корпоративным договором не изменяется, число принадлежащих ему голосов не увеличивается <14>. Таким образом, апелляционная коллегия еще раз подтвердила тот факт, что соглашением акционеров может быть предусмотрен определенный порядок реализации уже имеющихся корпоративных прав. Отсутствие нарушения "принципа воли акционера", на которое ссылались истцы, обусловлено добровольностью заключения корпоративного договора и принятия на себя обязательства осуществлять корпоративные права определенным образом, зачастую сопряженным с существенным ограничением прав.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Ограничение корпоративных прав участников общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлено включением в корпоративный договор положений, регламентирующих порядок выхода участника из общества и выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли. Как известно, данный порядок установлен положениям п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, которые носят императивный характер. Вместе с тем анализ судебной практики свидетельствует о значительном числе дел, связанных с оспариванием положений корпоративного договора, предусматривающих иную регламентацию выхода участника и иной порядок определения стоимости принадлежащей ему доли. По одному из дел, истец, не согласившись с определением обществом действительной стоимости доли выбывающего участника, обратился в суд с требованием о ее пересмотре. В обосновании своих доводов истец со ссылкой на ст. 421, 67.2 ГК РФ и п. 3 ст. 8 Закона об ООО указал, что заключенным корпоративным соглашением установлен иной порядок выплаты доли участнику. Суды правомерно отказали в удовлетворении данного требования, обосновав его императивным характером соответствующих норм <1>. Судебная коллегия Верховного Суда РФ подчеркнула, что соглашение сторон не может изменять императивных норм Закона об ООО и ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном законом <2>. Отметим, что судебная практика последовательно исходит из того, что размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, урегулирован императивными нормами закона и установленный порядок не может быть изменен соглашением сторон <3>. Что касается самого права на выход из общества, то его регламентация корпоративным договором возможна. Установленный договором запрет на выход из общества представляет собой один из способов ограничения корпоративных прав, выражающийся в отказе от осуществления принадлежащего лицу права. Однако суды не всегда однозначно трактуют данные положения. Так, участниками общества и третьим лицом был заключен договор об осуществлении прав участников, по условиям которого последние обязались воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале и от выхода из состава участников. Последующий выход одного из участников в нарушение условий договора и послужил основанием для обращения в суд. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, доводы которого были поддержаны апелляционным судом, сослался на п. 1 ст. 26 Закона об ООО, в силу которого участник вправе выйти из общества в случае, если это предусмотрено уставом. Таким образом, суды посчитали выход из общества правомерной реализацией права, установленного законом <4>. Отменяя вынесенные по делу решения, суд кассационной инстанции указал на недобросовестность действий лица, знавшего о предусмотренных договором ограничениях и совершившего выход в нарушение положений договора, и применил положения абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ <5>, <6>. Таким образом, регламентация договором иного порядка определения стоимости доли выбывающего участника недопустима в силу противоречия императивно установленному законом порядку. В то время как установление запрета на выход из общества, если это право предусмотрено уставом, допустимо и представляет собой один из способов договорного ограничения корпоративных прав <7>. В корпоративном договоре могут быть предусмотрены обязательные для исполнения ограничения по продаже долей <8>, в том числе полный запрет на отчуждение доли (либо части доли) третьим лицам <9>. Такой подход в полной мере соответствует выводу из судебной практики о том, что "к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора, установленный ст. 421 ГК РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм" <10>. В части соответствия условий корпоративного договора императивным нормам закона интерес представляет следующее дело. Стороны заключили квазикорпоративный договор <11>. Предмет договора определял порядок управления обществом, в том числе в части осуществления следующих коллективных (групповых) прав: права выдвигать кандидатов в органы управления обществом, вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Стороны договора установили, что при определении кандидатов в члены органов управления общества и вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решающее значение будет иметь воля миноритарного участника, владеющего одной голосующей акцией общества. Данный участник доводил свое решение до сведения мажоритарного участника, который на основании этого решения вносил вопросы в повестку дня общего собрания и предлагал кандидатов в органы управления общества. Кроме того, акционеры - стороны данного договора обязались голосовать "за" избрание четырех кандидатов в Совет директоров и двух кандидатов в Ревизионную комиссию, выдвинутых миноритарным акционером <12>. Впоследствии стороны договора посчитали, что предоставление миноритарию не предусмотренных законом прав по управлению обществом ограничивает их корпоративные права и противоречит императивным нормам Закона об АО <13>. Кроме того, содержащиеся в договоре положения фактически ограничивают реализацию прав иных акционеров на управление обществом, так как предписывают избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию только кандидатов, выдвинутых акционерами, подписавшими корпоративный договор, отдавая предпочтение кандидатам, выдвинутым акционером, владеющим менее 1% голосующих акций общества. Особый интерес представляет то обстоятельство, что перечисленные выше права по управлению обществом акционер - владелец одной акции осуществлял опосредованно через основного мажоритарного акционера общества. Данный мажоритарный акционер по условиям корпоративного договора обязался транслировать в общество волю акционера - владельца одной акции от собственного имени, с соблюдением всех правил, предусмотренных как уставом и внутренними документами общества, так и нормами Закона об АО и иных нормативно-правовых актов. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что оспариваемые пункты договора не определяют способ голосования, а устанавливают обязанность сторон договора соответствующим образом проголосовать по определенным в договоре вопросам. Объем прав акционера - владельца одной акции в отношении общества корпоративным договором не изменяется, число принадлежащих ему голосов не увеличивается <14>. Таким образом, апелляционная коллегия еще раз подтвердила тот факт, что соглашением акционеров может быть предусмотрен определенный порядок реализации уже имеющихся корпоративных прав. Отсутствие нарушения "принципа воли акционера", на которое ссылались истцы, обусловлено добровольностью заключения корпоративного договора и принятия на себя обязательства осуществлять корпоративные права определенным образом, зачастую сопряженным с существенным ограничением прав.
Статья: Действительная стоимость доли в ООО: нюансы определения и подтверждения
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 6)Суд первой инстанции исходил из того, что в силу наличия у З. статуса участника ООО он имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, в связи с чем частично удовлетворил иск.
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 6)Суд первой инстанции исходил из того, что в силу наличия у З. статуса участника ООО он имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, в связи с чем частично удовлетворил иск.