Группа компаний сделка с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Группа компаний сделка с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 N 01АП-4024/2018 по делу N А79-13353/2017
Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным договора поручительства.
Решение: Определение оставлено без изменения.Судом первой инстанции справедливо указано, что доводы об аффилированности Тимофеева А.А. с группой компаний, на которую ссылается АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н.", равно как и аффилированность Черниловского С.К. с группой компаний, не свидетельствуют о заинтересованности сторон сделки (ООО "КТА" и Тимофеева А.А.).
Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным договора поручительства.
Решение: Определение оставлено без изменения.Судом первой инстанции справедливо указано, что доводы об аффилированности Тимофеева А.А. с группой компаний, на которую ссылается АО "ССРЗ им. Бутякова С.Н.", равно как и аффилированность Черниловского С.К. с группой компаний, не свидетельствуют о заинтересованности сторон сделки (ООО "КТА" и Тимофеева А.А.).
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2025 N 17АП-8105/2025(1)-АК по делу N А60-51814/2023
Требование: Об отмене определения об удовлетворении заявления о признании договора об оказании бухгалтерских услуг недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Исходя из сложившейся судебной практики (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1606, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475), о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Требование: Об отмене определения об удовлетворении заявления о признании договора об оказании бухгалтерских услуг недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Исходя из сложившейся судебной практики (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1606, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475), о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В качестве бонуса читателям мне показалось небезынтересным дополнить сборник обнаруженными автором настоящего предисловия в рабочих материалах двумя фрагментами законопроекта о реформе крупных сделок и сделок с заинтересованностью <1>, которые не вошли в итоговый текст по результатам межведомственных дискуссий на разных этапах в 2014 - 2015 гг. Однако, на мой взгляд, они представляют интерес, поскольку отражают попытку решения двух важных проблем, до сих пор остающихся на повестке: оценки совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в рамках группы компаний и защиты участников (акционеров), не обладающих необходимым минимумом долей (акций) для предъявления иска об оспаривании сделки. Последний фрагмент призван дать ответ на весьма непростой вопрос конституционности процентных барьеров на предъявление иска, поскольку ни один участник (акционер), независимо от количества принадлежащих ему долей (акций), не должен оставаться без возможности защиты нарушенных прав и законных интересов.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В качестве бонуса читателям мне показалось небезынтересным дополнить сборник обнаруженными автором настоящего предисловия в рабочих материалах двумя фрагментами законопроекта о реформе крупных сделок и сделок с заинтересованностью <1>, которые не вошли в итоговый текст по результатам межведомственных дискуссий на разных этапах в 2014 - 2015 гг. Однако, на мой взгляд, они представляют интерес, поскольку отражают попытку решения двух важных проблем, до сих пор остающихся на повестке: оценки совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в рамках группы компаний и защиты участников (акционеров), не обладающих необходимым минимумом долей (акций) для предъявления иска об оспаривании сделки. Последний фрагмент призван дать ответ на весьма непростой вопрос конституционности процентных барьеров на предъявление иска, поскольку ни один участник (акционер), независимо от количества принадлежащих ему долей (акций), не должен оставаться без возможности защиты нарушенных прав и законных интересов.
Статья: Общехолдинговый интерес и его правовые последствия
(Гурьянов А.В.)
("Предпринимательское право", 2025, N 2)<1> См.: Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 172 - 181; Ефимов А.В. Правовое обеспечение баланса интересов в корпоративных группах // Закон. 2022. N 6. С. 101 - 115.
(Гурьянов А.В.)
("Предпринимательское право", 2025, N 2)<1> См.: Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 172 - 181; Ефимов А.В. Правовое обеспечение баланса интересов в корпоративных группах // Закон. 2022. N 6. С. 101 - 115.
Нормативные акты
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)59.2. Раскрываемая информация о совершенных (заключенных) публичным акционерным обществом в отчетном году крупных сделках должна содержать по каждой такой сделке указание ее существенных условий и органа управления публичного акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или о ее последующем одобрении. В случае совершения (заключения) сделки, конкретизирующей и уточняющей общие условия рамочного договора или являющейся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора, дополнительно указываются существенные условия рамочного договора или ранее заключенного договора либо ссылка на эту информацию, раскрытую эмитентом в другом документе, опубликованном на странице в сети "Интернет" (эмитентом, являющимся кредитной организацией (головной кредитной организацией банковской группы), - на странице в сети "Интернет" или на сайте кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы) в сети "Интернет").
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)59.2. Раскрываемая информация о совершенных (заключенных) публичным акционерным обществом в отчетном году крупных сделках должна содержать по каждой такой сделке указание ее существенных условий и органа управления публичного акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или о ее последующем одобрении. В случае совершения (заключения) сделки, конкретизирующей и уточняющей общие условия рамочного договора или являющейся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора, дополнительно указываются существенные условия рамочного договора или ранее заключенного договора либо ссылка на эту информацию, раскрытую эмитентом в другом документе, опубликованном на странице в сети "Интернет" (эмитентом, являющимся кредитной организацией (головной кредитной организацией банковской группы), - на странице в сети "Интернет" или на сайте кредитной организации (головной кредитной организации банковской группы) в сети "Интернет").
Федеральный закон от 28.11.2018 N 452-ФЗ
(ред. от 13.12.2024)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О банке развития" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров;
(ред. от 13.12.2024)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О банке развития" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров;
Статья: Экономические интересы в корпоративных правоотношениях
(Антонова Е.Г.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)<2> Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 172 - 181.
(Антонова Е.Г.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)<2> Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 172 - 181.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)<1> См.: Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 174; Галкин С.С. Правовое положение должника - юридического лица в российском законодательстве о банкротстве: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2016. С. 161; и др.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)<1> См.: Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 174; Галкин С.С. Правовое положение должника - юридического лица в российском законодательстве о банкротстве: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2016. С. 161; и др.
Статья: Понятие предпринимательской группы для целей несостоятельности
(Козлова А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)<67> См.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. N 1. С. 29 - 83; Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 172 - 181; Михайлов С.В. О корпоративном интересе // Корпорации и учреждения. М., 2007. С. 119 - 126; Данилова С.С. Интерес хозяйственного общества в корпоративном праве РФ и Германии: понятие, содержание // Предпринимательское право. 2013. N 3. С. 37 - 46.
(Козлова А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)<67> См.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. N 1. С. 29 - 83; Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 172 - 181; Михайлов С.В. О корпоративном интересе // Корпорации и учреждения. М., 2007. С. 119 - 126; Данилова С.С. Интерес хозяйственного общества в корпоративном праве РФ и Германии: понятие, содержание // Предпринимательское право. 2013. N 3. С. 37 - 46.
Статья: С.Д. Могилевский: вклад ученого в развитие теории и практики применения современного российского корпоративного права
(Шиткина И.С.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Вопрос о природе органа юридического лица выходит далеко за пределы теоретической дискуссии. Так, краткосрочные изменения, внесенные в ст. 53 ГК РФ путем ссылки на п. 1 ст. 182 ГК РФ, породили массу трудноразрешимых проблем в практической плоскости. К примеру, на сделки юридических лиц, у которых директором являлось одно и то же лицо (а такая ситуация часто встречается в группах компаний (холдингах)), был распространен запрет на коммерческое представительство (ст. 184 ГК РФ), хотя возникающий в этом случае конфликт интересов ранее всегда преодолевался путем установления специального правового режима для сделок с заинтересованностью. Возникла угроза истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа многих российских организаций, в которых директор был избран на неопределенный срок, поскольку в соответствии со ст. 186 ГК РФ доверенность действительна в течение одного года, если в ней не указан иной срок. Конечно, на приведенные опасения можно возразить, что можно было бы "приспособить" решение указанных и других вопросов путем внесения изменений в законодательство или, на худой конец, путем судебного толкования.
(Шиткина И.С.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Вопрос о природе органа юридического лица выходит далеко за пределы теоретической дискуссии. Так, краткосрочные изменения, внесенные в ст. 53 ГК РФ путем ссылки на п. 1 ст. 182 ГК РФ, породили массу трудноразрешимых проблем в практической плоскости. К примеру, на сделки юридических лиц, у которых директором являлось одно и то же лицо (а такая ситуация часто встречается в группах компаний (холдингах)), был распространен запрет на коммерческое представительство (ст. 184 ГК РФ), хотя возникающий в этом случае конфликт интересов ранее всегда преодолевался путем установления специального правового режима для сделок с заинтересованностью. Возникла угроза истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа многих российских организаций, в которых директор был избран на неопределенный срок, поскольку в соответствии со ст. 186 ГК РФ доверенность действительна в течение одного года, если в ней не указан иной срок. Конечно, на приведенные опасения можно возразить, что можно было бы "приспособить" решение указанных и других вопросов путем внесения изменений в законодательство или, на худой конец, путем судебного толкования.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Основной критерий сделок с заинтересованностью базируется на определении двух групп лиц (от компании и от другой стороны сделки), между которыми должны быть имеющие юридическое значение связь или совпадение, влекущие с высокой степенью вероятности возникновение конфликта интересов. Такая связь устанавливается на основании перечисленных в законе определенных объективных признаков типичных взаимосвязей лиц, которые свидетельствуют о возможном взаимном влиянии этих лиц друг на друга. Эти признаки в достаточной степени формализованы и определяются по объективным юридическим критериям <1>. Такой подход законодателя не является идеальным, поскольку, с одной стороны, даже при установлении соответствующих признаков фактически никакой заинтересованности в совершении данной конкретной сделки у менеджеров компании может не быть, а с другой - фактическая заинтересованность тех или иных лиц может иметь место и при несоблюдении установленных в законе признаков, например дружеские связи, неформальное влияние на деятельность компании со стороны "теневых" директоров или фактически контролирующих компанию лиц и т.д. Однако законодатель такие ситуации вынужден сознательно не принимать во внимание, поскольку в противном случае установление фактической заинтересованности в совершении сделки было бы слишком трудоемким, а "расследование" такой заинтересованности парализовало бы деятельность как компаний, так и судов.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Основной критерий сделок с заинтересованностью базируется на определении двух групп лиц (от компании и от другой стороны сделки), между которыми должны быть имеющие юридическое значение связь или совпадение, влекущие с высокой степенью вероятности возникновение конфликта интересов. Такая связь устанавливается на основании перечисленных в законе определенных объективных признаков типичных взаимосвязей лиц, которые свидетельствуют о возможном взаимном влиянии этих лиц друг на друга. Эти признаки в достаточной степени формализованы и определяются по объективным юридическим критериям <1>. Такой подход законодателя не является идеальным, поскольку, с одной стороны, даже при установлении соответствующих признаков фактически никакой заинтересованности в совершении данной конкретной сделки у менеджеров компании может не быть, а с другой - фактическая заинтересованность тех или иных лиц может иметь место и при несоблюдении установленных в законе признаков, например дружеские связи, неформальное влияние на деятельность компании со стороны "теневых" директоров или фактически контролирующих компанию лиц и т.д. Однако законодатель такие ситуации вынужден сознательно не принимать во внимание, поскольку в противном случае установление фактической заинтересованности в совершении сделки было бы слишком трудоемким, а "расследование" такой заинтересованности парализовало бы деятельность как компаний, так и судов.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)С нашей точки зрения, вряд ли в органической теории присутствует какая-либо мистика, довлеющая десятилетиями над законодателем и правоведами. Скорее, это устоявшаяся традиция российской правовой системы: опираться на органическую теорию юридического лица. Право консервативно, отдельные отраслевые институты синхронизированы друг с другом. Так, изменения, внесенные в ст. 53 ГК РФ в 2014 г. и исключенные менее года спустя, содержавшие ссылку на п. 1 ст. 182 ГК РФ <1>, породили массу трудноразрешимых проблем в практической плоскости. Например, на сделки юридических лиц, у которых директором являлось одно и то же лицо (а такая ситуация часто встречается в группах компаний (холдингах)), был распространен запрет на коммерческое представительство (ст. 184 ГК РФ), хотя возникающий в этом случае конфликт интересов ранее всегда преодолевался путем установления специального правового режима для сделок с заинтересованностью. Возникла угроза истечения срока полномочий директоров многих российских организаций, в которых единоличный исполнительный орган был образован на неопределенный срок, поскольку в соответствии со ст. 186 ГК РФ доверенность действительна в течение одного года, если в ней не указан иной срок. Конечно, на приведенные опасения можно возразить, что следовало бы "приспособить" решение указанных и других вопросов путем внесения изменений в законодательство или, на худой конец, путем судебного толкования.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)С нашей точки зрения, вряд ли в органической теории присутствует какая-либо мистика, довлеющая десятилетиями над законодателем и правоведами. Скорее, это устоявшаяся традиция российской правовой системы: опираться на органическую теорию юридического лица. Право консервативно, отдельные отраслевые институты синхронизированы друг с другом. Так, изменения, внесенные в ст. 53 ГК РФ в 2014 г. и исключенные менее года спустя, содержавшие ссылку на п. 1 ст. 182 ГК РФ <1>, породили массу трудноразрешимых проблем в практической плоскости. Например, на сделки юридических лиц, у которых директором являлось одно и то же лицо (а такая ситуация часто встречается в группах компаний (холдингах)), был распространен запрет на коммерческое представительство (ст. 184 ГК РФ), хотя возникающий в этом случае конфликт интересов ранее всегда преодолевался путем установления специального правового режима для сделок с заинтересованностью. Возникла угроза истечения срока полномочий директоров многих российских организаций, в которых единоличный исполнительный орган был образован на неопределенный срок, поскольку в соответствии со ст. 186 ГК РФ доверенность действительна в течение одного года, если в ней не указан иной срок. Конечно, на приведенные опасения можно возразить, что следовало бы "приспособить" решение указанных и других вопросов путем внесения изменений в законодательство или, на худой конец, путем судебного толкования.
Статья: Ответственность юридических лиц - участников холдинга как экономически единого субъекта: основания и ограничения
(Гурьянов А.В.)
("Статут", 2024)<1> Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 172 - 181.
(Гурьянов А.В.)
("Статут", 2024)<1> Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 172 - 181.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Основное общество, плотно контролируемое бенефициаром, заключает сделку с заинтересованностью с дочерним обществом - центральной бизнес-единицей группы связанных компаний на солидные суммы и срок. Одобрение транзакции проходит все необходимые корпоративные процедуры. При этом члены советов компаний - подписантов договора, фактически представляющие интересы миноритарных партнеров операционных компаний, голосуют против. Предмет сделки - предоставление услуг, скажем, организационного, координационного, контрольного и экспертно-аналитического характера в отношении профильной деятельности дочерней компании.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Основное общество, плотно контролируемое бенефициаром, заключает сделку с заинтересованностью с дочерним обществом - центральной бизнес-единицей группы связанных компаний на солидные суммы и срок. Одобрение транзакции проходит все необходимые корпоративные процедуры. При этом члены советов компаний - подписантов договора, фактически представляющие интересы миноритарных партнеров операционных компаний, голосуют против. Предмет сделки - предоставление услуг, скажем, организационного, координационного, контрольного и экспертно-аналитического характера в отношении профильной деятельности дочерней компании.
Статья: Оспаривание внутригрупповых сделок по правилам Закона о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)<2> Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 175; Лаптев В.А. Предпринимательские объединения: холдинги, финансово-промышленные группы, простые товарищества. М.: Волтерс Клувер, 2008. 192 с.
(Кондратьев В.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)<2> Шиткина И.С. Выявление и учет общих экономических интересов группы компаний (участников холдинга) при совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2019. N 6. С. 175; Лаптев В.А. Предпринимательские объединения: холдинги, финансово-промышленные группы, простые товарищества. М.: Волтерс Клувер, 2008. 192 с.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как следует из толкования, представленного Верховным Судом РФ, перечень оснований признания лица выгодоприобретателем для целей квалификации сделок с заинтересованностью является открытым <1>. В практике довольно часто договоры поручительства, залога заключаются одной из компаний группы (холдинга) в обеспечение кредитных обязательств другой компании холдинга, что предполагает их одобрение как сделок с заинтересованностью. Широкое понимание выгодоприобретателя приводит суды к выявлению и учету общего экономического интереса группы компаний (холдинга) при квалификации сделок с заинтересованностью <2>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как следует из толкования, представленного Верховным Судом РФ, перечень оснований признания лица выгодоприобретателем для целей квалификации сделок с заинтересованностью является открытым <1>. В практике довольно часто договоры поручительства, залога заключаются одной из компаний группы (холдинга) в обеспечение кредитных обязательств другой компании холдинга, что предполагает их одобрение как сделок с заинтересованностью. Широкое понимание выгодоприобретателя приводит суды к выявлению и учету общего экономического интереса группы компаний (холдинга) при квалификации сделок с заинтересованностью <2>.