Гк увеличение уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Гк увеличение уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу
(КонсультантПлюс, 2025)Расчет действительной стоимости доли выходящих участников с учетом долей, принадлежащих самому обществу, по сути, означает необоснованное резервирование части чистых активов в интересах остающихся участников. Указанные действия подлежат квалификации судом как злоупотребление правом и не подлежат защите (статья 10 ГК РФ)..."
(КонсультантПлюс, 2025)Расчет действительной стоимости доли выходящих участников с учетом долей, принадлежащих самому обществу, по сути, означает необоснованное резервирование части чистых активов в интересах остающихся участников. Указанные действия подлежат квалификации судом как злоупотребление правом и не подлежат защите (статья 10 ГК РФ)..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Увеличение уставного капитала
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Согласно п. 6 ст. 90 ГК РФ увеличение уставного капитала ООО допускается после полной оплаты всех его долей участниками (в п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применяется прежняя формулировка указанной нормы ГК РФ - только после полной оплаты уставного капитала).
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Согласно п. 6 ст. 90 ГК РФ увеличение уставного капитала ООО допускается после полной оплаты всех его долей участниками (в п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применяется прежняя формулировка указанной нормы ГК РФ - только после полной оплаты уставного капитала).
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Судами первой и апелляционной инстанции правильно указано со ссылкой на ст. 12, 153 ГК РФ, что увеличение уставного капитала само по себе не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, вместе с тем увеличение уставного капитала может рассматриваться в качестве сделки в том случае, если в силу определенных обстоятельств недобросовестности участников (злоупотребления ими правом) увеличение фактически прикрывало сделку, которую стороны в действительности имели в виду в целях сокрытия имущества, намеренного "размывания" доли для лишения третьих лиц имущества и т.п.
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Судами первой и апелляционной инстанции правильно указано со ссылкой на ст. 12, 153 ГК РФ, что увеличение уставного капитала само по себе не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, вместе с тем увеличение уставного капитала может рассматриваться в качестве сделки в том случае, если в силу определенных обстоятельств недобросовестности участников (злоупотребления ими правом) увеличение фактически прикрывало сделку, которую стороны в действительности имели в виду в целях сокрытия имущества, намеренного "размывания" доли для лишения третьих лиц имущества и т.п.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"9. В соответствии с пунктом 2 статьи 100 Гражданского кодекса Российской Федерации увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его оплаты. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акции может осуществляться только по решению общего собрания акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (в пределах количества объявленных акций) принимается общим собранием акционеров, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - советом директоров (наблюдательным советом). При этом решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по открытой подписке в количестве, превышающем 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также размещения акций по закрытой подписке может приниматься только общим собранием акционеров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"9. В соответствии с пунктом 2 статьи 100 Гражданского кодекса Российской Федерации увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его оплаты. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акции может осуществляться только по решению общего собрания акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (в пределах количества объявленных акций) принимается общим собранием акционеров, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - советом директоров (наблюдательным советом). При этом решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по открытой подписке в количестве, превышающем 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также размещения акций по закрытой подписке может приниматься только общим собранием акционеров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.
Готовое решение: Как составить договор залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если залогодатель является ИП, то в договоре можно описать предмет залога любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на залог всего (или части) имущества залогодателя или на залог имущества определенных рода или вида. Например, можно предусмотреть в договоре, что в залоге находится вся доля в уставном капитале ООО, которая будет принадлежать залогодателю на момент обращения взыскания. Таким способом можно урегулировать ситуацию, когда в период действия договора изменяются размер и (или) номинальная стоимость доли в результате увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 339 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если залогодатель является ИП, то в договоре можно описать предмет залога любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на залог всего (или части) имущества залогодателя или на залог имущества определенных рода или вида. Например, можно предусмотреть в договоре, что в залоге находится вся доля в уставном капитале ООО, которая будет принадлежать залогодателю на момент обращения взыскания. Таким способом можно урегулировать ситуацию, когда в период действия договора изменяются размер и (или) номинальная стоимость доли в результате увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 339 ГК РФ).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)<42> На наш взгляд, было бы правильнее ссылаться не на ст. 168, а на ст. 173.1 ГК РФ и оспаривать не решение собрания, а распорядительную сделку по внесению вклада в уставный капитал. См. подход ВС РФ по данному вопросу: "...при таких обстоятельствах судам следовало признать недействительным [на основании ст. 173.1 ГК РФ] само увеличение уставного капитала общества, а не соответствующее корпоративное решение" (Определение СКЭС ВС РФ от 21.12.2020 N 306-ЭС19-13175(5,6)).
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)<42> На наш взгляд, было бы правильнее ссылаться не на ст. 168, а на ст. 173.1 ГК РФ и оспаривать не решение собрания, а распорядительную сделку по внесению вклада в уставный капитал. См. подход ВС РФ по данному вопросу: "...при таких обстоятельствах судам следовало признать недействительным [на основании ст. 173.1 ГК РФ] само увеличение уставного капитала общества, а не соответствующее корпоративное решение" (Определение СКЭС ВС РФ от 21.12.2020 N 306-ЭС19-13175(5,6)).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Поправки, внесенные в ГК РФ и в законы о хозяйственных обществах, расширили перечень квази-инвестиционных способов увеличения уставного капитала этих обществ. В ГК РФ установлено, что "оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах" (п. 2 ст. 99 ГК РФ). "Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 90 ГК РФ).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Поправки, внесенные в ГК РФ и в законы о хозяйственных обществах, расширили перечень квази-инвестиционных способов увеличения уставного капитала этих обществ. В ГК РФ установлено, что "оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах" (п. 2 ст. 99 ГК РФ). "Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 90 ГК РФ).
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Этот подход показателен, он напоминает, что вопрос о том, являются отношения корпоративными или нет, следует решать исходя из наличия или отсутствия признака членства. Например, для увеличения доли в уставном капитале требуется соответствующее решение органа (совета директоров) о формировании повестки общего собрания участников корпорации и одобрении будущего увеличения уставного капитала (или изменения распределения долей), проведении самого общего собрания и т.п. Если речь идет лишь о предположениях и допущениях, то логика рассуждений остается зыбкой и сохранит порок недостаточной обоснованности. Даже в том случае, если участник не просто имеет намерение увеличить долю участия в результате финансирования корпорации, а письменно заявил об этом, данный факт сам по себе не может порождать правовых последствий: необходимы соответствующие корпоративные акты. В случаях, когда организационно-правовой формой корпорации является публичное акционерное общество (ст. 97 ГК РФ), возможность быстрого и "камерного" увеличения уставного капитала практически исключена (изменение уставного капитала, приобретение и отчуждение акций здесь находятся в поле специального регулирования).
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Этот подход показателен, он напоминает, что вопрос о том, являются отношения корпоративными или нет, следует решать исходя из наличия или отсутствия признака членства. Например, для увеличения доли в уставном капитале требуется соответствующее решение органа (совета директоров) о формировании повестки общего собрания участников корпорации и одобрении будущего увеличения уставного капитала (или изменения распределения долей), проведении самого общего собрания и т.п. Если речь идет лишь о предположениях и допущениях, то логика рассуждений остается зыбкой и сохранит порок недостаточной обоснованности. Даже в том случае, если участник не просто имеет намерение увеличить долю участия в результате финансирования корпорации, а письменно заявил об этом, данный факт сам по себе не может порождать правовых последствий: необходимы соответствующие корпоративные акты. В случаях, когда организационно-правовой формой корпорации является публичное акционерное общество (ст. 97 ГК РФ), возможность быстрого и "камерного" увеличения уставного капитала практически исключена (изменение уставного капитала, приобретение и отчуждение акций здесь находятся в поле специального регулирования).